郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2437-1 · 中文译文

关于： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等， ： ：

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债务人1 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人， ：

原告， ：

： 诉 ：

HCHK TECHNOLOGIES, INC.（HCHK科技公司）等， ： ：

被告。 ：

上诉人 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司，以下简称“G Club Operations”或“G Club”），通过其下方署名律师，特此依据《联邦破产程序规则》（以下简称“《破产规则》”）第8009条，就其对破产法院于 November 13, 2023 作出的裁定提出的、向康涅狄格州联邦地区法院提起的本次上诉，提交拟供审理的争点陈述及拟列入上诉记录的项目指定书。该裁定准许第11章受托人提出的“关于认定 G-Club Operations LLC 已放弃任何特权且无权对响应性提出异议的动议”。Despins et al. v. HCHK Technologies, Inc. et al., No. 23-05013 (Bankr. D. Conn. Jun. 8, 2023) (Dkt No. 179)（以下简称“该裁定”）。

{00341908.1 } 1 1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（税务识别号后四位：9595）（以下简称“债务人”）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

Case 22-50073 Doc 2398 Filed 11/29/23 Entered 11/29/23 19:51:31 Page 2 of 9 Case 22-50073 Doc 2437-1 Filed 12/15/23 Entered 12/15/23 16:29:47 Page 2 of 9

1. 破产法院是否错误地认定，将公司的电子邮件存储和维护外包会导致对特权的全面放弃？

2. 破产法院是否错误地认定，作为一项更大协议（以下简称“主服务协议”）组成部分的信息技术（“IT”）托管服务合同，等同于允许 IT 服务提供商披露所有托管内容，包括其中包含的任何律师—客户特权或工作成果特权？

3. 破产法院是否错误地认定，主服务协议导致服务提供商对 G Club Operations 托管内容拥有不受限制且不加区分的占有、保管和控制权，包括受律师—客户特权及工作成果特权保护的内容？

4. 破产法院是否错误地认定，与托管服务提供商达成此类协议构成对律师—客户特权及工作成果特权的故意且明知的放弃？

5. 破产法院是否错误地认定，该协议所涵盖的全部托管内容构成对律师—客户特权及工作成果特权的全面放弃，而未允许在披露该等内容之前进行逐份文件分析？

6. 破产法院是否通过命令要求 G Club Operations 提交特权日志，随后又忽视该特权日志，而侵犯了 G Club Operations 的权利？

Case 22-50073 Doc 2398 Filed 11/29/23 Entered 11/29/23 19:51:31 Page 3 of 9 Case 22-50073 Doc 2437-1 Filed 12/15/23 Entered 12/15/23 16:29:47 Page 3 of 9

7. 破产法院是否通过将特权放弃问题与据称未对 HCHK Technologies 的受让人指定以及拟向 G News Operations LLC（G News运营有限责任公司）的出售提出异议相联系，而侵犯了 G Club Operations 的权利；而破产法院已于 June 12, 2023 发布临时限制令，限制并禁止相关当事人启动或继续转让程序（或就 HCHK Entities（HCHK实体）及/或其资产提起任何其他司法、行政或其他诉讼或程序），包括与 G News Operations LLC 签订的临时管理协议（“IMA”）？

8. 破产法院是否不当地依赖以下未经证明、从未经过诉讼审理的主张，即 G Club Operations 由债务人所有，以支持其认定：对于代表债务人地位行事的受托人而言，G Club Operations——一个独立法人实体——实际上不存在可主张的特权？

G Club Operations 特此指定下列项目列入上诉记录，包括其所附及与其一并提交的任何及所有证据附件、文件、补充材料和附录，以及其中通过引用并入的所有文件：

项目编号 案卷登记日期 案卷登记/说明 案卷编号2

1 6/8/2023 由第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）针对 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）、HCHK Property Management, Inc.（HCHK物业管理公司）、Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业与人事公司）、Holy City Hong Kong Ventures, LTD.（圣城香港创投有限公司）、Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）、Yvette Wang（王伊薇特）、Brian Hofmeister（布赖恩·霍夫迈斯特）提交的经删节起诉书（91（确认判决））（11（追偿金钱/财产——542 返还财产））（71（禁令救济——恢复中止））（02（其他（例如，若与破产无关原本会在州法院提起的其他诉讼）））。（附件：证据附件1至24） 1 (AP)

2 6/8/2023 原告、第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）提交的在密封状态下提交的未经删节起诉书 2 (AP)

3 6/8/2023 原告、第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）提出的紧急单方临时限制令及初步禁令动议 4 (AP)

4 6/8/2023 原告、第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）的宣誓书 5 (AP)

5 6/8/2023 Douglass E. Barron（道格拉斯·E·巴伦）的证明书 6 (AP)

6 6/9/2023 原告、第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）提出的第11章受托人紧急单方临时限制令及初步禁令补充动议 14 (AP)

7 6/9/2023 原告、第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）的宣誓书 15 (AP)

8 6/9/2023 Douglass E. Barron（道格拉斯·E·巴伦）的证明书 16 (AP)

9 6/12/2023 部分准许紧急单方临时限制令及初步禁令动议的命令 18 (AP)

10 6/23/2023 由 Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）代表原告 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）提交的动议，请求就 Brian W. Hofmeister（布赖恩·W·霍夫迈斯特）作为纽约州法院转让程序中 HCHK Entities 债权人利益受让人一事达成争议和解，地址为 3131 Princeton Pike Building 5, Suite 110 Lawrenceville, NJ 08648 25 (AP)

11 7/5/2023 利害关系方 G Club Operations, LLC（G Club运营有限责任公司）提交的关于 9019 动议及拟议命令的立场通知 1977 (Main)

12 7/5/2023 由 U.S. Trustee（美国受托人）提交的美国受托人对和解动议的有限异议 1978 (Main)

13 7/5/2023 由 Gregory F. Arcaro（格雷戈里·F·阿卡罗）代表实际利害关系方 G News Operations, LLC（G News运营有限责任公司）提交的异议 37 (AP)

14 7/6/2023 Shin Hsin Yu（俞欣欣）、1332156 B.C. LTD（1332156 B.C.有限公司）、GWGOPNZ Limited（GWGOPNZ有限公司）及 Japan Himalaya League, Inc.（日本喜马拉雅联盟公司）对第11章受托人根据《破产规则》第9019条提出的、有关与纽约州法院转让程序下 HCHK Entities 受让人达成和解的动议所提出的异议 40 (AP)

Case 22-50073 Doc 2398 Filed 11/29/23 Entered 11/29/23 19:51:31 Page 5 of 9 Case 22-50073 Doc 2437-1 Filed 12/15/23 Entered 12/15/23 16:29:47 Page 5 of 9

项目编号 案卷登记日期 案卷登记/说明 案卷编号2

15 7/6/2023 利害关系方 Joshua I. Sherman（约书亚·I·谢尔曼）提交的异议（信函）（关于：25 为就 Brian W. Hofmeister（布赖恩·W·霍夫迈斯特）作为纽约州法院转让程序中 HCHK Entities 债权人利益受让人一事达成争议和解而提出的动议，地址为 3131 Princeton Pike Building 5, Suite 110 Lawrenceville, NJ 08648） 41 (AP)

16 7/7/2023 原告提交的支持批准和解动议及答复该动议的意见书 45 (AP)

17 7/7/2023 由被告 HCHK Property Management, Inc.（HCHK物业管理公司）以受让人 Brian W. Hofmeister（布赖恩·W·霍夫迈斯特）名义提交的答复意见书 46 (AP)

18 7/13/2023 法官要求的拟议命令 55 (AP)

19 7/14/2023 由 1332156 B.C. LTD（1332156 B.C.有限公司）、GWGOPNZ Limited（GWGOPNZ有限公司）、Japan Himalaya League, Inc.（日本喜马拉雅联盟公司）、Shin Hsin Yu（俞欣欣）就主案 ECF 2004 中提交的经修订拟议命令提出的异议 58 (AP)

20 7/14/2023 就 ECF 2004 中提交的经修订拟议命令提出的美国受托人异议 2006 (Main)

21 7/14/2023 利害关系方 G Club Operations, LLC（G Club运营有限责任公司）提交的补充文件：关于修改有关根据第9019条提出的、与 HCHK Entities 受让人达成和解的动议之经修订拟议命令的补充通知 2007 (Main)

22 7/17/2023 由 1332156 B.C. LTD（1332156 B.C.有限公司）、GWGOPNZ Limited（GWGOPNZ有限公司）、Japan Himalaya League, Inc.（日本喜马拉雅联盟公司）、Shin Hsin Yu（俞欣欣）提出的介入动议 60 (AP)

23 7/28/2023 根据《破产规则》第9019条批准第11章受托人与纽约州法院转让程序下 HCHK Entities 受让人达成和解的命令 70 (AP)

24 8/11/2023 原告提交的支持第11章受托人以下主张的法律备忘录：就依据《破产规则》第9019条和解协议由 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）的受让人移交给受托人的 G-Club 文件而言，G-Club Operations LLC 已放弃任何特权且无权对响应性提出异议 86 (AP)

25 8/11/2023 第11章受托人提出的密封动议（关于：相关文件 86，法律备忘录）。第11章受托人提出动议，请求以完整、未经删节的版本提交以下文件：(A) 支持第11章受托人以下主张的法律备忘录：G-Club Operations LLC 已放弃任何特权且无权对……提出异议

Case 22-50073 Doc 2398 Filed 11/29/23 Entered 11/29/23 19:51:31 Page 6 of 9 Case 22-50073 Doc 2437-1 Filed 12/15/23 Entered 12/15/23 16:29:47 Page 6 of 9

项目编号 案卷登记日期 案卷登记/说明 案卷编号2

关于根据《破产程序规则》由HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）的受让人向受托人移交的G-Club文件之回应性，由原告提出

26 8/18/2023 裁定：准许第11章受托人提交以下文件的完整、未删节版本：（A）支持第11章受托人主张G-Club Operations LLC（G-Club运营有限责任公司）已放弃任何特权，且无权对根据《破产程序规则》9019和解协议由HCHK Technologies, Inc.的受让人向受托人移交的G-Club文件之回应性提出异议的法律备忘录；以及（B）其所附的若干证据材料，予以密封 96 (AP)

27 9/26/2023 关于根据裁定拟议的补充命令通知：该裁定批准第11章受托人与HCHK Entities（HCHK实体）受让人就纽约州法院转让程序达成的和解，涉及G Club文件，由原告提出 130 (AP)

28 9/26/2023 G Club Operations, LLC对拟议补充命令提出异议［提交于对抗程序23-05013，案卷条目130］ 2233 (Main)

29 9/28/2023 裁定：部分支持对拟议补充命令的异议 136 (AP)

30 9/29/2023 G Club Operations, LLC就受托人质疑G Club对HCHK持有文件所主张特权的备忘录提出异议／答复，并反对受托人提交的相关拟议命令 2244 (Main)

31 10/20/2023 裁定：安排就G Club文件举行听证会 157 (AP)

32 11/13/2023 裁定：准许要求提交G-Club文件的动议 179 (AP)

33 11/15/2023 G Club Operations, LLC提交的上诉通知 189 (AP)

34 11/16/2023 将上诉通知转送至U.S. District Court（美国联邦地区法院）。利害关系方G Club Operations, LLC已将上诉通知登记在案 192 (AP)

35 11/15/2023 利害关系方G Club Operations, LLC提交的上诉待决期间中止执行动议 2338 (Main)

案件22-50073 文件2398 提交日期11/29/23 登记日期11/29/23 19:51:31 第7页，共9页 案件22-50073 文件2437-1 提交日期12/15/23 登记日期12/15/23 16:29:47 第7页，共9页

36 11/15/2023 G Club Operations, LLC（利害关系方）提交的加速审理其上诉待决期间紧急中止执行动议的动议 2340 (Main)

37 11/15/23 代表第11章受托人Luc. A Despins（卢克·A·德斯平斯）就G Club Operations LLC加速审理动议提交的答复 2341 (Main)

38 11/16/2023 G Club Operations LLC根据《破产程序规则》提交的上诉待决期间紧急中止执行动议通知 2344 (Main)

39 11/16/2023 裁定：驳回上诉待决期间中止执行动议及单方加速审理上诉待决期间中止执行动议的动议 193 (AP)

40 7/21/2023 于7/11/2023举行的听证会记录副本 62 (AP)

41 7/24/2023 于7/18/2023举行的听证会记录副本 2030 (Main)

43 11/2/2023 于10/24/2023举行的听证会记录副本 168 (AP)

根据《联邦破产程序规则》8009(b)(1)，G Club Operations特此证明，所有相关庭审记录副本均已订购，并列于上述案卷指定中。

G Club Operations明确保留补充本指定的权利。

案件22-50073 文件2398 提交日期11/29/23 登记日期11/29/23 19:51:31 第8页，共9页 案件22-50073 文件2437-1 提交日期12/15/23 登记日期12/15/23 16:29:47 第8页，共9页

GREEN & SKLARZ LLC（格林与斯克拉兹律师事务所）

Kellianne Baranowsky（凯莉安·巴拉诺夫斯基）

PILLSBURY WINTHROP SHAW PITTMAN LLP（普博律师事务所） Carolina A. Fornos（卡罗莱纳·A·福诺斯）（pro hac vice）

案件22-50073 文件2398 提交日期11/29/23 登记日期11/29/23 19:51:31 第9页，共9页 案件22-50073 文件2437-1 提交日期12/15/23 登记日期12/15/23 16:29:47 第9页，共9页

本人特此证明，于下列日期，已通过CM/ECF送达上述文件的副本。各方可通过法院的CM/ECF系统查阅本次提交文件。

日期：November 29, 2023 /s/ Kellianne Baranowsky