郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #250-12

PAX 向 Verdolino & Lowey, P.C. 提出的第一轮文件出示请求，日期为 2022年3月28日 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

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Ho Wan Kwok（郭文贵），案号：22-50073 (JAM)

债务人。

------------------------------------------------------------ X PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P. 向 VERDOLINO & LOWEY, P.C. 提出的第一轮文件出示请求

关于债务人在破产重组案 In re Ho Wan Kwok, Case No. 22-50073 (Bankr. D. Conn.) 中通过以下动议寻求的救济：(i) 《债务人关于授权留聘并聘用 Verdolino & Lowey, P.C. 作为财务顾问的申请》[ECF No. 90] 以及 (ii) 《债务人关于作出批准 (I) 授权债务人获得无担保、次级申请后融资及 (II) 确定临时与最终听证会时间表并 (III) 准予相关救济的临时与最终占有中债务人（DIP）命令的动议》[ECF No. 117]，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙，简称「PAX」）特此请求 Verdolino & Lowey, P.C.（简称「V&L」）于 2022年4月1日星期五之前出示文件（下称「文件请求」），并在 2022年3月31日星期四之前提供任何其他答复或回应。

- a. 「《破产法》」指《美国法典》第 11 编。 - b. 「通信」指两个或两个以上的个人和/或实体之间传递信息（以事实、想法、询问或其他形式）和/或任何其他交流接触，并且应当包括但不限于：通过本文件所定义的任何文件等方式进行的书面接触，以及通过面对面

或亲身会面、电话交谈、电子邮件，以及诸如传真传输、电传、电报和视频传输等任何其他形式的电子通信所进行的口头接触，以及所有文件的原件、草稿、副本和所有非完全相同的副本。

- c. 「第 11 章程序」指 In re Ho Wan Kwok, Case No. 22-50073 (Bankr. D. Conn.)。 - d. 「债务人」指 Miles Kwok，又名 Kwok Ho Wan、Kwok Ho、Gwo Wen Gui、Guo Wengui、Guo Wen-Gui、Wan Gue Haoyun、Haoyun Guo。 - e. 「债务人财产明细表」指债务人于 2022年3月9日提交的破产财产明细表 AB、C、D、EF、G、H、I 和 J [ECF 78]。 - f. 「债务人财务状况说明书」指债务人于 2022年3月9日提交的《财务状况说明书》[ECF 77]。 - g. 「董事」、「高级管理人员」、「成员」、「合伙人」、「有限合伙人」或「代理人」指目前担任该职务，或在任何相关时间内曾担任该职务的任何个人或实体，即使其不再担任该职务。 - h. 本文所使用的「文件」应当指任何性质的任何书面或印刷、图形或电子材料的原件以及所有草稿和所有副本，包括带有原件上没有的附注或标记的副本，包括但不限于：记录、报告、备忘录、笔记、日历或日记条目、信件、信封、电报、电传、电子邮件、电子邮件信息、计算机文件、计算机化记录、电话账单、支票、其他书面通信、留言（包括但不限于电话交谈和会议报告）、研究、摘要、表格、分析、印刷品、会议纪要、照片、磁带、录音、往来函件、计算机

存储信息、财务报表、工作底稿、其他通信、合同、协议、本票、贷款协议、担保协议、保证书、质押书、信托契约、抵押贷款、担保物权登记文件、贷款文件、其他官方文件和法律文书、日志、手册、技术发布资料、求职申请、协议、命令、声明、支票、银行账户对账单、贷款账户对账单、账单、发票、收据、凭证、笔记本、数据表，以及通过任何方式（包括电子或计算机方式）保存或维护的记录。在无法获得原件和/或非完全相同副本的所有情况下，「文件」一词还指原始文件的完全相同副本以及非完全相同副本的副本。

- i. 「DIP 动议」指在 In re Ho Wan Kwok, Case No. 22-50073 (Bankr. D. Conn.) 中提交的《债务人关于作出批准 (I) 授权债务人获得无担保、次级申请后融资及 (II) 确定临时与最终听证会时间表并 (III) 准予相关救济的临时与最终 DIP 命令的动议》[ECF No. 117]。 - j. 「文件请求」指本份向 Verdolino & Lowey, P.C. 提出的第一轮文件出示请求。 - k. 「聘用协议」指 Craig R. Jalbert 于 2022年3月3日致 Bennett S. Silverberg 的信函，附于《V&L 留聘申请》后作为证物 B。

i. 针对个人（如所定义）：姓名、商务及居住地址、职业、职务头衔以及任职日期；如非个人，则说明实体类型及其主要营业地点的地址。

ii. 针对文件：文件类型（信件、备忘录等）、作者或发起人的身份、起草或发起日期、原件或副本发送或交付给的每个人的身份、贵方已知或有合理理由相信目前拥有、保管或控制该文件的人员的身份，以及该文件主题事项的简要描述，所有这些均应具有足够的详细程度，以便依据《联邦民事诉讼规则》第 34 条请求出示该文件。

iii. 针对通信：通信日期、通信类型（电话交谈、会议等）、通信发生的地点、进行通信的人员身份、接收该通信的每个人的身份、以及在进行该通信时在场的每个人的身份，以及讨论的主题事项。

iv. 针对会议：会议日期、会议地点、受邀参加的每个人、实际出席的每个人，以及讨论的主题事项。

- m. 「包括」指包括但不限于。 - n. 「或」指「和/或」，并在包容性意义上使用。 - o. 「人」包括自然人，以及公司、独资企业、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、联合体、工会、政府机构和部门，以及任何及所有其他实体。 - p. 「申请日」指 2022年2月15日。 - q. 「拟议 DIP 贷款」指拟议的《占有中债务人信贷协议》，作为证物附于《债务人关于作出批准 (I) 授权债务人获得无担保、次级申请后融资及 (II) 确定临时与最终听证会时间表并 (III) 准予相关救济的临时与最终 DIP 命令的动议》[ECF No. 117]。 - r. 本文所使用的「提及」应当指评论、回应、提及、包含、构成、显示、记录、描述、分析、反映、涉及、查明或讨论。 - s. 本文所使用的「涉及」应当指关乎、与……相关联、评论、回应、包含、构成、显示、记录、描述、分析、反映、涉及、妥协、查明、讨论，或以其他方式建立合理、逻辑或因果联系。 - t. 「V&L」、「贵方」或「贵方的」指 Verdolino & Lowey, P.C. 及其每一位成员、董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、会计师和顾问。 - u. 「V&L 留聘申请」指在 In re Ho Wan Kwok, Case No. 22-50073 (Bankr. D. Conn.) 中提交的《债务人关于授权留聘并聘用 Verdolino & Lowey, P.C. 作为财务顾问的申请》[ECF No. 90]。

- v. 本文件请求是针对《V&L 留聘申请》和《DIP 动议》而提出的。 - a. 对每个单独编号的文件请求的答复均应单独列出。不应为了提供共同答复而将文件请求合并，但可以通过援引对另一项文件请求的答复来提供答复。 - b. 本文件请求具有持续性质，因此如果 V&L 获得进一步或不同的信息或文件，则要求 V&L 补充出示文件。 - c. 凡无法对文件请求作出完整答复的，应说明原因并提供所有可用的信息。如果属于请求范围内的任何文件已遗失、丢弃、销毁或以其他方式无法获得，请尽可能完整地指明该文件，包括：若文件遗失，指出该文件最后为人所知的存放地点以及最后拥有、保管、有权访问或控制该文件的人员；或者，若文件已被丢弃或销毁，指出采取该行动的日期、授权该行动的人员、实际销毁或处置该文件的人员以及销毁或处置该文件的原因。 - d. 依据文件请求出示的文件必须包括 V&L 占有的、或经合理查询可供 V&L 获取或访问的所有文件。 - e. 如果 V&L 没有在其占有、保管、访问或控制之下属于特定文件请求范围内的任何文件，V&L 对该文件请求的答复应明确表明其没有任何属于该文件请求范围内的文件，或者不存在任何属于该文件请求范围内的文件。 - f. 凡要求提供某一方或实体所知晓的知识、信息或占有的文件，该文件请求包括 V&L 及其律师（除非享有特权保护）所知晓的任何知识、信息或占有的文件。 - g. 凡要求提供人员姓名或身份信息的，应说明该人员的全名、家庭住址、商务地址、家庭电话号码和商务电话号码，并包括该人员的头衔或职业以及在涉及该等人员的任何答复所涵盖的适用期间内该人员所担任的每项职务。 - h. 凡要求指明文件身份信息的，应说明文件的日期、其作者和收件人、所述文件的当前位置和保管人，并对文件的大致内容进行描述。 - i. 凡要求指明通信身份信息的，应指明发起通信的人员、通信的接收人、通信的日期和地点，并对通信的大致内容进行描述。此外，还应指明通信发生时在场的所有人员。 - j. 任何词语的复数形式应包括该词语的单数形式，反之亦然。 - k. 词语的阳性形式应包括该词语的阴性形式，反之亦然。 - l. 过去时态的使用包括现在时态，现在时态的使用包括过去时态，从而使每项请求具有包容性而非排他性。 - m. 如果就任何文件请求主张特权，应说明所主张特权的性质、主张的依据，对于文件，还应提供文件内容的摘要、其存放位置和保管人，以及有权访问或曾有权访问此类文件的人员身份。 - n. 如果贵方因主张特权而未出示任何文件，请列明所主张的特权、贵方据以支持特权主张的事实，并指明主张该特权的所有文件。 - o. 除非 PAX 与 V&L 另有约定，文件出示应当于 2022年4月1日星期五在 O'Melveny & Myers LLP（美迈斯律师事务所）的办公室进行，地址为：Times Square Tower, 7 Times Square, New York, New York 10036。 - p. 除非另有说明，本文件请求索取自 2022年2月10日至本文件请求之日止的所有文件。

1. PAX 要求 V&L 在上述日期和地点，或在各方共同约定的时间和地点，出示下列所有（无论是纸质还是电子形式的）账簿、记录、通信（包括但不限于电子邮件、短信、电子通讯、信件、传真等）和文件：

a. 与拟聘用贵方参与债务人（Debtor）第 11 章破产程序（Chapter 11 Proceedings）有关的所有文件和通信。

b. 与贵方在债务人第 11 章破产程序中现有及预期的角色有关的所有文件和通信。

c. 与债务人所拥有、控制或使用的任何资产或业务有关的所有文件和通信。

d. 与债务人的任何收入来源有关的所有文件和通信。

e. 与 V&L 在编制 V&L 聘用申请（V&L Retention Application）第 10 段及聘用协议（Engagement Agreement）中所述的“财产明细表及所有相关支持材料”方面所开展工作有关的所有文件和通信。

f. 与 V&L 聘用申请第 10 段及聘用协议中所述的“现金流及相关预算预测的编制和/或审查”有关的所有文件和通信，包括描述或以其他方式与“现金流”或“预算”相关的任何文件和通信。

g. 与 V&L 聘用申请第 10 段及聘用协议中所述的“开立并维护 DIP 账户”有关的所有文件和通信，包括与本第 11 章破产程序相关的任何拟议占有中债务人（debtor in possession）融资安排有关的任何文件和通信。

h. 与贵方在过去 5 年中关于奢侈品（包括游艇、服饰及个人物品）的估值或清算经验有关的所有文件和通信。

i. 贵方与任何其他主体之间关于债务人的财产明细表或债务人的财务状况说明书（Statement of Financial Affairs）的所有文件和通信。

j. 关于拟议 DIP 贷款的所有文件和通信。

日期：2022年3月28日 纽约州纽约市（New York, New York）

O'MELVENY & MYERS LLP（美迈斯律师事务所）

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙）之代理律师