郭文贵破产案 · ECF #2599 · 中文译文

（最多编号五（5）个方框，将主要诉因编号为 1，第一备选诉因编号为 2，第二备选诉因编号为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免除性（续）

64-可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议/撤销债务免除

41-对债务免除提出异议/撤销债务免除 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免除性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法的实体问题，请勾选 □ 如本案主张根据 FRCP 23 构成集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

对抗程序正在审理的地区 分院办公室 法官姓名

破产案件的提交会在破产法院管辖下设立一个“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛且法院的管辖权如此宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人债务免除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格 1040 中的信息作为提交流程的一部分予以采集。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序，并编制所要求的法院活动统计报告。

该封面页及其中所载信息，不取代或补充法律、破产规则或法院地方法则所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页基本不言自明，必须由原告律师填写（如原告没有律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均必须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按照起诉状中所载的方式填写原告和被告姓名。

律师。如知悉，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最恰当的方框，并在第二栏中为被告勾选最恰当的方框。

请求金额。填写起诉状中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 美利坚合众国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院

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关于： ： ：

等人， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

INTERNATIONAL CORP.（美商国际银行公司）， ：

被告。 ：

----------------------------------------------------------- 第 11 章受托人根据《破产法典》第 549 条和第 550 条寻求撤销并追回申请后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人是 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及诸多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（以下简称“起诉状”），针对被告 Mercantile Bank International Corp.（以下简称“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始后、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）授权而转让的债务人破产财产。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Club International Limited（GClub International）和 G Fashion International Limited（GFashion），于申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$1,329,993.94 的资金。

3. 由于该等破产财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故根据《破产法典》第 549 条和第 550 条，该等转让可被撤销并追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 根据 28 U.S.C. § 157(a)，本对抗程序已移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [Case No. 22-50073（以下简称“主案”）Docket No. 523]，受托人为第 11 章案件中的第 11 章受托人。

8. 被告是一家获许可、总部位于美国的银行，根据波多黎各法律组建为国际金融实体，地址为 1413 Ponce de Leon, 4th Floor Suite 11, San Juan, Puerto Rico 00909。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“破产法院”）自愿提交了根据《破产法典》第 11 编第 11 章寻求救济的申请（以下简称“申请日”），从而启动上述标题所列第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 GClub International 和 GFashion）持有和转让的财产。

2 资产及负债清单，第 1 页（主案，Docket No. 78）。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令 [主案 Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人 [主案 Docket No. 523]。

13. GClub International 和 GFashion 是债务人用以欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。3 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费和转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，旨在确认债务人的空壳公司为其另我，和/或确认该等公司及其资产由债务人享有衡平所有权；在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。4

3 受托人已提起或将立即针对 GClub International 和 GFashion 提起一项对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定 GClub International 和 GFashion 为债务人的另我。受托人通过援引将其在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。

4 该等对抗程序包括： (i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23- 05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产，和/或在空壳实体之间无对价转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

16. 债务人还将其另我实体，包括 GClub International（GClub国际）和 GFashion（G时尚），用作个人的小金库，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐藏于该等另我实体中以规避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。该等另我实体的财产，包括 GClub International 和 GFashion，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳公司把戏及欺诈在申请后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 GClub International 和 GFashion，均成为债务人第 11 章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》项下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 GClub International 和 GFashion。

19. 该等申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 申请日后，债务人第 11 章破产财产的财产，通过包括 GClub International 和 GFashion 在内的空壳公司或以其他方式，转让给被告（统称为“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在该等转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告为该等转让的最初受让人。

（根据《破产法》第 549 条和第 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

23. 受托人重申并再次主张第 1 至 22 段所载指控，如同在此完整载明。

24. 该等转让系向被告作出，包括通过债务人的另我空壳公司 GClub International 和 GFashion 作出。

25. 该等转让发生于申请日后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该等转让构成对债务人第 11 章破产财产之财产的未经授权转让。

28. 根据《破产法》第 549(a) 条，该等转让可予撤销。

29. 根据《破产法》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回该等转让，或其价值，并加计截至支付之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$1,329,993.94 的该等转让根据《破产法》第 549 条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人判给自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；及

3. 法院认为在具体情形下公正、适当或合乎衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰斯律师事务所）

案号 22-50073 文档 2599 于 02/09/24 提交 于 02/09/24 15:17:32 录入 第 12 页，共 12 页