郭文贵破产案 · ECF #4067 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（简要说明诉讼理由，包括涉及的所有美国法条）

（最多编号五（5）个方框，从主要诉讼理由编号为1开始，第一备选诉讼理由编号为2，第二备选诉讼理由编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

68－债务可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64－债务可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围

31－批准出售遗产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(4)－异议/撤销债务免除 FRBP 7001(7)－禁令救济

41－对债务免除提出异议/撤销债务免除－§727(c),(d),(e)

66－债务可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62－债务可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－债务可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23的集体诉讼，请勾选

提交破产案件即在破产法院管辖下设立一项“遗产”，该遗产包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产遗产范围极广且法院管辖权范围极宽，可能会就遗产的财产或财产权利产生诉讼。也可能会有涉及债务人债务免除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提交对抗诉讼的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗诉讼封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040中的信息。）填妥后，该封面页概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗诉讼并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请按照起诉状中所载的原告和被告姓名准确填写。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： : :

债务人。 : :

BAMBEE, INC.（BAMBEE公司）， : 被告。

第11章受托人依据《破产法典》第549和550条寻求撤销及追回申请日后转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins以其在Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（又称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok遗产的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉状（以下简称“起诉状”），针对被告BAMBEE, INC.（以下简称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回在本第11章案件启动后未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）授权而进行的债务人第11章遗产财产转让。

2. 债务人通过其另一个自我空壳公司HGA Property Operation LLC（以下简称“HGA Property”），在申请日后（定义如下）向作为初始受让人的被告转让了合计\$182,249.48的资金。

3. 由于该等申请日后遗产财产转让未经法院或破产法典授权，因此可依据破产法典第549和550条予以撤销及追回。

4. 本院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗诉讼享有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已依据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

6. 本文所寻求救济的法定依据包括破产法典第549和550条。

7. 受托人是第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令获任命[Case No. 22-50073（以下简称“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家特拉华州公司，其地址和营业地点位于755 South Los Angeles Street, Suite 400, Los Angeles, California 90014。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“破产法院”）依据破产法典第11章提交了自愿救济申请（以下简称“申请日”），从而启动第11章案件。

10. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有\$3,850的资产，并产生了数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另一个自我空壳公司（包括HGA Property）持有和/或转让的财产。

12. 于June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令[主案件Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准

2 资产和负债清单，第1页[主案件Docket No. 78]。

任命Luc A. Despins担任第11章案件中的受托人[主案件Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗诉讼

13. HGA Property是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另一个自我空壳公司之一。多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另一个自我和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有在内的目的，并且在若干该等对抗诉讼中，破产法院已准予该等救济。3

15. 受托人正在Despins v. AA Global Ventures Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-05322]（以下简称“第二综合对抗诉讼”）中，就HGA Property寻求相同或实质上类似的救济。受托人援引并将其在第二综合对抗诉讼中提交的起诉状（第二综合对抗诉讼，Docket No. 1）并入本文。

3 除综合对抗诉讼外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗诉讼包括：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]；(viii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. 24-05249]；以及(ix) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Bouillor Holdings Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-5311]。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属及/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制的实体的现金购买的资产，及/或无对价转让给空壳实体以及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制和支配权。

C. 债务人的空壳把戏和欺诈在申请后持续进行

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的所有财产，包括 HGA Property（HGA物业），均成为第11章财产管理案财产。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》项下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 HGA Property。

19. 该等申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 2024年2月15日，法院作出部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令 [主案案卷编号 2921]（下称“时效暂停命令”），其中法院根据《破产规则》9006(b)，将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至且包括 August 15, 2024。

21. 法院在时效暂停命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单及财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并以其他方式未能与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法》项下债务人的义务。（时效暂停命令第14页。）

22. 债务人的家庭成员以及与其有关联的其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查，法院作出的“至少八项命令”即为明证，该等命令认定“……债务人、其女儿 [Mei] Guo（郭梅），以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示而藐视法庭。”（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本法院命令的行为，是非同寻常的”（同上），并认定，面对该等妨碍，受托人的调查“远不止于合理勤勉。”（同上，第17页。）自 February 2024 以来，受托人已提起超过280项对抗程序。（总体参见主案卷宗。）

23. 2024年8月14日，法院作出准许受托人延长提起撤销诉讼期限的第二次动议的命令 [主案案卷编号 3417]（下称“第二次时效暂停命令”），进一步将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至 February 15, 2025，并指出受托人调查持续面临的障碍及受托人开展该调查时的勤勉。（第二次时效暂停命令第2-3页。）

24. 受托人已勤勉地调查并追究本起诉状中主张的请求。

25. 鉴于包括受托人在开展其勤勉调查时所面临的非同寻常妨碍在内的各种情况，衡平因素强烈支持对适用于本案所主张请求的任何诉讼时效实行衡平暂停。

26. 申请日后，债务人通过 HGA Property 或以其他方式向被告转让了财产管理案财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下转让：

参见随附并构成本文件一部分的附表A。

27. 在该等转让发生时，债务人对债务人财产管理案的债权人负有未清偿义务。

28. 被告为该等转让的初始受让人。

（依据《破产法》第549及550(a)条请求撤销并追偿未经授权的申请后转让）

29. 受托人重复陈述并再次主张第1至28段所载指控，如同在此完整列明。

30. 债务人向被告作出该等转让，包括通过 HGA Property 作出的转让。

31. 该等转让发生于申请日后。

32. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

33. 该等转让构成对债务人第11章财产管理案财产的未经授权转让。

34. 该等转让可根据《破产法》第549(a)条予以撤销。

35. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追偿该等转让，或其价值，并就此取得截至付款日的利息及本案诉讼费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 一项命令：(a) 宣告金额不低于 $182,249.48 的该等转让根据《破产法》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产管理案的利益，向被告追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

2. 按法定最高利率向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止的判决前利息；及

3. 法院认为在该等情形下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡） (ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰斯律师事务所，专业公司）

案件 22-50073 文件 4067 提交 02/12/25 登记 02/12/25 17:14:31 第11页，共11页