郭文贵破产案 · ECF #2777 · 中文译文

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责 FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e)

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

□ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一个“财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权极为宽泛，可能就财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取 Form 1040 上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、破产规则或当地法院规则要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。准确写明原告和被告在起诉状中所列的姓名。

律师。如已知，写明律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分部）

关于：

:

: 债务人。

: LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 :

: :

:

: :

: REPORTING PROJECT INC.（格茨档案调查报道项目公司），

: 被告。 :

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条请求撤销和追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以在 Ho Wan Kwok（下称“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（下称“受托人”）身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（博锐律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财团的受托人（仅限于通知和通信之目的）。

对抗起诉状（下称“起诉状”），针对被告 The Gertz File Investigative Reporting Project, Inc.（下称“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第 11 章案件开始前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Foundation III Inc.（法治基金会 III 公司）（“Rule of Law”），于申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了 \$300,000.00 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分予以实施，并且该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（下称“破产法典”）第 544、548 及 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条 2，或任何其他适用的州法同等规定。

2 此后，对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用将称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条寻求救济。

7. 受托人依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令担任第 11 章案件中的第 11 章受托人 [Case No. 22-50073（下称“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家马里兰州公司，其主要办事处位于 406 Lightship Landing Way, Edgewater, Maryland 21037。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）根据《美国法典》第 11 编（下称“破产法典”）第 11 章自愿提交了救济申请（下称“申请日”），从而启动上述标题所列第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Rule of Law）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命

3 财产及负债清单，第 1 页 [主案件 Docket No. 78]。

Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人 [主案件 Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Rule of Law 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以除其他外确定债务人的空壳公司是其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干案件中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的、债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

4 受托人已经或将立即对 Rule of Law 提起对抗程序，该对抗程序除其他外请求确认判决，确认 Rule of Law 是债务人的另我。受托人将其在该对抗程序中提交的起诉状通过援引方式纳入本文。

5 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人系 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司控制 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王月）6。

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，下称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，下称“纽约法院”）起诉债务人，

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order")。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'")。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF 和 Himalaya 的领导者。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，并且其成员在个人层面对债务人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

Index No. 652077/2017（下称“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的判决，金额为 $116,402,019.57（下称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该船由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓系为债务人儿子而信托持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一人格实体，包括 Rule of Law（法治），作为个人存钱罐，用以资助其本人及家人已习以为常的奢华生活方式，同时将资产隐匿于这些另一人格实体中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一人格实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。11 债务人仅申报了 $3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并一直被羁押候审，面临包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控。

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；及 (II) 安排临时及最终听证会；及 (III) 准予相关救济 (Main Case, April 27, 2022)

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，United States Government（美国政府）主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人另一人格实体的财产，包括 Rule of Law 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间内，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指挥该转让（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉的转让，系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人之目的而作出，原因在于该转让是通过债务人的一家另一人格实体空壳公司实施的，该公司作为债务人空壳障眼法的一部分运营。

27. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称其贫困。债务人一方面声称身无分文，另一方面却大肆挥霍，为其本人、家人及密切关联人维持亿万富翁的生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。因此，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

13 见 United States of America（美利坚合众国）提交的反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制执行动议及相关救济请求提出的补充异议之答复 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

29. 债务人明知并意图通过以此种方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，这些转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而实施的。

30. 在申请日之前，债务人通过其包括 Rule of Law 在内的另一人格实体空壳公司，或以其他方式，向被告转让了债务人的财产（下称“该转让”），包括但不限于如下：

见附于本起诉状并构成本起诉状一部分的附表A。

31. 在该转让作出时，债务人对债务人财产的债权人负有未偿义务。

32. 被告是该转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code 第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整载明。

34. 债务人通过其另一人格实体 Rule of Law 作出该转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该转让系通过另一人格实体空壳公司实施；

b. 该转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让作为债务人“空壳障眼法”的一部分实施，并在债务人家人以及其所控制的其他亲信和下属协助下进行，意图隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获益，同时不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，同时不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转让作出时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 该转让可由受托人根据 Bankruptcy Code 第548(a)(i)(A)条予以撤销，并可根据 Bankruptcy Code 第550(a)条予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条及 Bankruptcy Code 第544(b)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整载明。

38. 债务人通过其另一人格实体公司 Rule of Law 作出该转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该转让系通过另一人格实体空壳公司实施；

b. 该转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让作为债务人“空壳障眼法”的一部分实施，并在债务人家人以及其所控制的其他亲信和下属协助下进行，意图隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获益，同时不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，同时不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转让作出时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 该转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条以及 Bankruptcy Code 第544(b)条予以撤销，并可根据 Bankruptcy Code 第550(a)条予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不低于 $300,000.00 的该转让根据 Bankruptcy Code 第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转让；及 (c) 根据 Bankruptcy Code 第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不低于 $300,000.00 的该转让根据 Bankruptcy Code 第544(b)条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第276条和 Bankruptcy Code 第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 自本起诉状提交之日起至本案作出判决之日止，按法定最高利率向受托人支付判决前利息；以及

4. 法院认为在此情形下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯律师事务所）

Case 22-50073 Doc 2777 Filed 02/12/24 Entered 02/12/24 15:50:30 Page 15 of 15