郭文贵破产案 · ECF #2600 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次位化

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件后，将设立由破产法院管辖的“破产财产”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能出现涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040《对抗程序封面页》，但该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF 在提交过程中采集 Form 1040 中的信息。）完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。

该封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规则所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告没有律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确列明原告和被告在起诉状中载明的姓名。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签署。

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章

Direct Persuasion LLC（直接劝说有限责任公司），

被告。 ：

第11章受托人依据《破产法典》第544、548和550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以获任管理 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）的第11章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗性起诉状（“起诉状”），针对被告 Direct Persuasion LLC（“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人根据《美国法典》第11编（“破产法典”）提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Technologies”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $550,000.00 的资金。

3. 该项转让属实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且该项转让具有阻碍、延迟及/或欺诈债务人债权人的意图。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本法院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548和550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条 2，或任何其他适用的州法等同规定。

2 以下对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于2020年4月4日生效，适用于2020年4月4日当日或之后作出的转让或承担的义务。就2020年4月4日之前的转让而言，受托人在本案中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 寻求救济。

7. 受托人是根据破产法院于2022年7月8日作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家特拉华州有限责任公司，地址为 1300 17th Street, Arlington, Virginia 22209。

9. 债务人于2022年2月15日在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国破产法院）（“破产法院”）提交了依据《破产法典》第11章请求救济的自愿申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

10. 2022年3月21日，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查人。

11. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并负有数亿美元债务。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK Technologies）持有及/或转让的财产。

12. 2022年6月15日，法院作出裁决备忘录和命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。依该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任

3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号 78]。

受托人。2022年7月8日，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK Technologies 是债务人用以阻碍、延迟及/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳把戏”，使用由其家属、副手及/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳把戏使债务人得以使用、支出及/或转移数百万美元的现金和其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我及/或该等公司及其资产由债务人衡平所有，而破产法院在数起案件中已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属及/或下属持有的债务人控制的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（对抗程序编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，已对 HCHK Technologies 作出缺席裁定；该对抗程序除其他事项外，寻求确认判决，确认 HCHK Technologies 为债务人的另我。目前，撤销该缺席裁定的动议尚待裁决。（案卷编号 172）。受托人通过引用方式将受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5013，案卷编号 1）纳入本文。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资〈美国〉有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. No. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或在空壳实体之间无偿转移，及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所涉事项外，破产法院已认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司为 Dawn State Limited（道恩州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并雇用 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（GETTR）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）及 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——在“本质上是”债务人的一家空壳公司。10

6 准许认定债务人藐视《公司治理命令》之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

7 部分准许初步禁令动议的更正裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’”））。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，已不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案号 Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 自纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行 PAX判决——包括 Lady May（“Lady May”号游艇），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为其儿子持有。债务人在判决后程序中抗拒纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 HCHK Technologies，作为个人钱袋使用，为其本人及家人习以为常的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐藏于这些替身实体中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些替身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 $3,850 的资产。12

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被捕，并在等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，清洗超过 $1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人的替身实体财产，包括 HCHK Technologies 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指挥实施本起诉状所涉的申请日前转让。

26. 本起诉状所涉的申请日前转让，均系通过债务人的替身空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运作，因此该等转让均具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆花费，为其本人、家庭成员及密切关联人士维持亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America 就被告 Yanping Wang 的审前释放动议所提交的反对法律备忘录，第29页；该备忘录作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC 补充反对受托人强制执行动议及相关救济请求的答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理中的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及有组织犯罪活动指控。见 United States v. Ho Wan Kwok, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足以偿还其债权人——包括其诸多欺诈受害人——的资产。因此，该转让必然具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

30. 在申请日之前，债务人通过其替身空壳公司 HCHK Technologies 或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（合称“申请日前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本起诉状一部分的附表A。

31. 在申请日前转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是申请日前转让的初始受让人。

（依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条及第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

33. 受托人重申并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整载明。

34. 债务人通过其替身实体 HCHK Technologies 作出申请日前转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施申请日前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的情况证明：

a. 申请日前转让系使用替身空壳公司实施；

b. 申请日前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请日前转让是在债务人家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，以图隐匿和保护资产；

d. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请日前转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 受托人可依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销申请日前转让，并可依据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

37. 受托人重申并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整载明。

38. 债务人通过其替身实体 HCHK Technologies 作出申请日前转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施申请日前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的情况证明：

a. 申请日前转让系使用替身空壳公司实施；

b. 申请日前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请日前转让是在债务人家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，以图隐匿和保护资产；

d. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请日前转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条以及《破产法典》第544(b)条撤销申请日前转让，并可依据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $550,000.00 的申请日前转让依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请日前转让；以及 (c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产利益，自被告处追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，作出命令，宣告：(a) 金额不低于 $550,000.00 的申请破产前转让，依据《破产法》section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 予以撤销；(b) 命令撤销该等申请破产前转让；以及 (c) 为债务人财产的利益，依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法》section 550(a)(1)，向被告追回该等申请破产前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率获得判决前利息；以及

4. 法院认为在该等情形下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所）