郭文贵破产案 · ECF #2602 · 中文译文

（最多编号五（5）项，主诉因编号为1，第一备选诉因编号为2，第二备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 已移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件将在破产法院管辖范围内设立“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围极广且法院管辖权广泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）电子提交对抗程序的除外。（CM/ECF在提交过程中收集表格1040中的信息。）填写完毕后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按起诉状中所列方式填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该律所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。 美国康涅狄格联邦地区破产法院布里奇波特分院

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

： LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 ：

： ：

：

OGIER（欧杰）， ：

被告。

第11章受托人依据《破产法典》第549和550条寻求撤销及追索破产申请提交后转移以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，针对被告Ogier（欧杰）（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（宝盛律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok遗产的受托人（仅为通知及通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追索债务人在本第11章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的债务人破产财产转移。

2. 债务人通过其替身空壳公司G Club Operations LLC（“G Club”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转移了金额为$350,000.00的资金。

3. 由于该等破产财产在破产申请提交后的转移未经法院或《破产法典》授权，该等转移可根据《破产法典》第549和550条予以撤销和追索。

4. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本法院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括11 U.S.C. §§ 549和550。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于2022年7月8日作出的命令[案件编号22-50073（“主案件”）案卷编号523]获任命。

8. 被告是在英属维尔京群岛设立的普通合伙企业，在英属维尔京群岛设立，其地址为Ritter House, Wickhams Cay II, PO Box 3170, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110。

9. 债务人于2022年2月15日（“申请日”）向United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区破产法院）（“法院”或“破产法院”）自愿提交了根据《破产法典》《美国法典》第11编第11章寻求救济的申请，从而启动了上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 2022年3月21日，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产清单称，其拥有$3,850的资产，并负有数亿美元债务。2 尽管债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括G Club）持有和/或转移的财产。

12. 2022年6月15日，法院作出决定备忘录和命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。2022年7月8日，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。

2 资产和负债清单，第1页（主案件，案卷编号78）。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. G Club是债务人用于欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。3 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出及转移数百万美元现金和其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其替身和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；在若干案件中，破产法院已经准予该等救济。4

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购得和/或无偿向空壳实体转移及在空壳实体之间转移的资产；以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

16. 债务人还将包括G Club在内的其替身实体作为个人小金库，用以资助其本人及其家人已习以为常的奢华生活方式，同时在该等替身实体中向其债权人隐瞒资产，并妨碍和拖延债权人获得追索。

3 受托人已经或即将对G Club Operations LLC提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认G Club Operations LLC为债务人的替身。受托人通过引用方式将其在该对抗程序中提交的起诉状并入本文。

4 其中包括以下对抗诉讼：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（Taurus基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（Lamp资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

就其债权而言。债务人通过这些另我实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括 G Club（G俱乐部），在任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳公司戏法及欺诈行为在申请破产后继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 G Club，均成为第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法典》承担的义务，继续通过众多作为另我实体的空壳公司实施转移，包括但不限于 G Club。

19. 这些申请破产后的转移均未获破产法院授权，亦未根据《破产法典》获得授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括 G Club 在内的空壳公司或以其他方式，向被告转移了债务人第11章破产财产的财产（统称“转移”），包括但不限于如下转移：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在转移发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告为该等转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第 549 条和第 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的申请破产后转移）

23. 受托人重申并再次主张第 1 至 22 段所载的指称，如同在此全文载明。

24. 转移由债务人向被告作出，包括通过其作为另我实体的空壳公司 G Club 作出。

25. 转移发生于申请日之后。

26. 转移未经破产法院或《破产法典》授权。

27. 转移构成对债务人第11章破产财产的财产进行的未经授权的转移。

28. 该等转移可根据《破产法典》第 549(a) 条予以撤销。

29. 根据《破产法典》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回该等转移或其价值，并获得截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$350,000.00 的转移根据《破产法典》第 549 条予以撤销；以及 (b) 命令撤销该等转移；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 自提交本起诉状之日起至本案判决作出之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；以及

3. 法院认为在此情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT、PEPE & MONTEITH 律师事务所）