郭文贵破产案 · ECF #2604 · 中文译文

（简要陈述诉讼理由，包括所涉全部美国法条）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉讼理由为 1，第一个备选诉讼理由为 2，第二个备选诉讼理由为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 债务可免责性（续）

68-债务可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64-债务可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-债务可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-债务可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本会在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

破产案件的提交会在破产法院管辖下设立“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛，且法院管辖权极为宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能存在有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格 1040 上的信息。）完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。在起诉状中填写所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该所的一名成员必须签署。如原告为自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分部）

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关于： : :

等人， : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（Luc A. Despins），第 11 章

SHAW PITTMAN LLP（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman 有限责任合伙律师事务所）， :

被告。 :

----------------------------------------------------------- 第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 条和第 550 条寻求撤销及追回申请日后转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以获任命管理 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）的第 11 章受托人（“受托人”）身份，对被告 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回债务人在本第 11 章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“《破产法典》”）授权的债务人破产财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Club Operations LLC（“GClub”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $1,599,822.93 的资金。

3. 由于该等破产财产的申请日后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可依据《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销及追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b)，对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 and 550。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，担任第 11 章案件的第 11 章受托人 [Case No. 22-50073（“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家特拉华州有限责任合伙企业，地址为 31 West 52nd Street, 29th Floor, New York, New York 10019。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）（“破产法院”）依据《破产法典》第 11 编第 11 章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示的第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并已负担数亿美元的债务。2 虽然债务人的确负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 GClub）持有和转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令 [主案 Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人 [主案 Docket No. 523]。

2 资产和负债清单，第 1 页（主案，Docket No. 78）。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. GClub 是债务人用以欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。3 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用一个错综复杂的空壳公司网络；该等公司名义上由家庭成员和下属持有，但实际上由债务人控制。该空壳游戏使债务人能够使用、花费和转让数百万美元的现金及其他资产——同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自其获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确立债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平法上拥有在内的目的；破产法院已在若干对抗程序中准许该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购买的资产，和/或在空壳实体之间无偿转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对其拥有控制权和支配权。

16. 债务人还将其另我（包括 GClub）作为个人存钱罐，用于资助其本人及其家人已经习惯的奢靡生活方式，同时向其债权人隐瞒存放于该等另我中的资产，并妨碍和拖延债权人获得追偿

3 受托人已对或即将对 GClub 提起对抗程序；该对抗程序寻求的救济包括确认 GClub 为债务人的另我的确认判决。受托人特此通过引用并入其在该对抗程序中提交的起诉状。

4 这些对抗程序包括以下各案：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）Limited, LLC）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）Limited）案 [Adv. Proc. 23-05018]；及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（Lamp Capital有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

就其债权而言。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括 GClub（GClub），在申请日前任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳公司把戏及欺诈行为在申请后继续进行

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 GClub，均成为债务人第11章破产财产的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视 Bankruptcy Court（破产法院）及其根据 Bankruptcy Code（破产法）承担的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 GClub。

19. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获破产法授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括 GClub 在内的空壳公司或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在该等转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据破产法第 549 条及第 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

23. 受托人重申并再次主张第 1 至 22 段所载指控，如同在本文件中完整列明。

24. 该等转让由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司 GClub 作出。

25. 该等转让发生在申请日之后。

26. 该等转让未经破产法院或破产法授权。

27. 该等转让构成对债务人第11章破产财产财产的未经授权转让。

28. 根据破产法第 549(a) 条，该等转让可予撤销。

29. 根据破产法第 550(a) 条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并要求支付至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 $1,599,822.93 的该等转让根据破产法第 549 条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据破产法第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；及

3. 法院在此情形下认为公正、适当或合乎衡平法的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.