郭文贵破产案 · ECF #2608 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（简要陈述诉讼原因，包括涉及的所有美国法典条文）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉讼原因为1、第一备选诉讼原因为2、第二备选诉讼原因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

破产案件的提出，将在破产法院管辖范围内产生一个“财产集合”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛且法院管辖权如此宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利产生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提出对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 作为提交程序的一部分采集表格1040中的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所含信息不能替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文书。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如知悉，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该律师事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

美国康涅狄格联邦破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT）布里奇波特分院（BRIDGEPORT DIVISION）

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯潘斯），第11章

IMPERIUS INTL. TRADE CO. LTD.（帝国国际贸易有限公司）， ： ： ： ：

被告。 ：

----------------------------------------------------------- x 第11章受托人起诉状：依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销及追回欺诈性转让和申请后转让，并请求相关救济

Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）以其获任命担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件（以下简称“第11章案件”）第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提出本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对 Imperius Intl. Trade Co. Ltd.（以下简称“被告”）提出本对抗起诉状（以下简称“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 于本第11章案件开始前对债务人财产所作的转让；以及 (b) 于本第11章案件开始后对债务人第11章财产集合的财产所作的、未经破产法院依据《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies）、Lexington Property and Staffing, Inc.（Lexington）及 Rule of Law Society IV Inc.（Rule of Law），于申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $2,090,329.12 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies，向作为初始受让人的被告转让了金额为 $1,988,345.01 的资金。

5. 因该等对财产集合财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可依据《破产法典》第549及550条被撤销并追回。

6. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序拥有事项管辖权。

7. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2或任何其他适用的州法对应条款。

9. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，担任第11章案件中的第11章受托人[案件编号 22-50073（以下简称“主案”）案卷编号523]。

10. 被告为一家实体，其地址位于 4-3-32 Nakazakinishi, Kita-Ku, Osaka, Japan 530-0015。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法定引用，均简称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（New York Uniform Voidable Transactions Act，以下简称“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（New York Uniform Fraudulent Conveyance Act，以下简称“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law §§ 273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 请求救济。

11. 债务人于 February 15, 2022 在美国康涅狄格联邦破产法院（United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut）（以下简称“法院”或“破产法院”）自愿提出依据《破产法典》第11章请求救济的申请（以下简称“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。未任命审查员。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并承担数亿美元的负债。3 债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK Technologies）持有及/或转让的财产。

14. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令[主案件卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）担任第11章案件中的受托人[主案件卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

3 《资产和负债清单》，第1页[主案件卷编号78]。

15. HCHK Technologies、Rule of Law 及 Lexington 均属于债务人为阻碍、拖延及/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手及/或下属名义持有、但实际由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出及/或转让数百万美元现金和其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

16. 自获任命以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司为其另我及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干程序中，破产法院已准予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他由债务人控制的实体的现金购置的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

4 已在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 139）中对 HCHK Technologies（HCHK科技公司）和 Lexington（列克星敦）作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定 HCHK Technologies 和 Lexington 是债务人的另我。受托人特此援引并入受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉书（Adv. Proc. No. 23-5023，Docket No. 1）。受托人已经或将立即对 Rule of Law（法治）提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定 Rule of Law 是债务人的另我。受托人特此援引并入其在该对抗程序中提交的起诉书。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（黄金之泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

18. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司，Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王月）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）以及 Rule of Law Foundation（法治基金会），连同其他据称独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或“为……债务人的目的服务，并作为债务人的商业载体”。9

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体在转让给债务人的女儿之前最初由债务人的一名厨师所有——就债务人而言“实质上是一家空壳公司”。10

21. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）以 Index No. 652077/2017（“PAX Case”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约州法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押执行债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子而以信托方式持有。债务人在判决后程序中不遵从纽约州法院命令，最终导致债务人承担 \$134 million 的藐视法庭罚款。

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”))。

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’。”）)。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 为债务人的目的服务，作为债务人的商业载体，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（战略愿景美国有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

22. 债务人还将其另我，包括 HCHK Technologies、Rule of Law 和 Lexington，当作个人的钱袋使用，为其本人及其家人已习惯的奢侈生活提供资金，同时将资产隐藏在这些另我中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

24. 2023年3月，债务人被捕，并在因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前持续被羁押。

25. 美国政府在对债务人提起的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

11 Hearing on Debtor’s Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief（Main Case, April 27, 2022）。

12 见注释4。

26. 债务人另我的财产，包括 HCHK Technologies、Rule of Law 和 Lexington，在申请日之前任何时候均为债务人的财产。

27. 在与本案相关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示实施本起诉书所涉的申请日前转让。

D. 债务人的空壳把戏和欺诈在申请日后仍在继续

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 HCHK Technologies、Rule of Law 和 Lexington，均成为债务人第11章破产财产的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在破产法下的义务，继续通过众多另我空壳公司，包括但不限于 HCHK Technologies，实施转让。

30. 这些申请日后转让均未经破产法院授权，亦未经破产法授权。

31. 本起诉书所涉转让均具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图，因为其均是通过作为债务人空壳把戏一部分而运营的债务人另我空壳公司作出的。

32. 债务人故意以这种方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人在声称一无所有的同时，花费巨资为其本人、家庭成员和亲密同事维持亿万富翁的生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人知悉并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，将不会留有足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈受害人。因此，这些转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出的。

35. 在申请日之前，债务人利用其另我空壳公司 HCHK Technologies、Rule of Law 和 Lexington，将债务人的财产转让给被告（统称为“Prepetition Transfers”），包括但不限于如下：

见附于本文件并构成本文件一部分的 SCHEDULE A。

36. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 HCHK Technologies 或以其他方式，将债务人第11章破产财产的财产转让给被告（统称为“Postpetition Transfers”），包括但不限于如下：

见附于本文件并构成本文件一部分的 SCHEDULE B。

37. 在申请日前转让和申请日后转让（统称为“Transfers”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未偿义务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据 Bankruptcy Code（破产法）sections 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

39. 受托人重复陈述并再次主张第1至38段所载指控，如同在此完整列明。

40. 申请日前转让由债务人通过其另我 HCHK Technologies、Rule of Law 和 Lexington 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请日前转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 申请日前转让是通过另我空壳公司实施的；

b. 申请日前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请日前转让是在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，以图隐匿和保护资产；

d. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈中受益而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈中获利而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请日前转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

42. 受托人可依据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销申请日前转让，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转让。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

43. 受托人重申并再次主张第1至38段所载指控，如同在本文中全文列明。

44. 破产申请前转让系债务人通过其另我，即 HCHK Technologies（HCHK 科技）、Rule of Law（法治）和 Lexington（列克星敦），以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而作出。

45. 债务人在实施破产申请前转让时意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的事实，除其他事项外，体现于：

a. 破产申请前转让系使用一家作为另我的空壳公司实施；

b. 破产申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 破产申请前转让系债务人“空壳游戏”的一部分，并在债务人的家庭成员及其控制的其他副手和下属的协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 破产申请前转让通过使债务人得以从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 破产申请前转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在破产申请前转让时，债务人正被起诉，包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在破产申请前转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

46. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b)，受托人可避免该等破产申请前转让；并根据 Bankruptcy Code section 550(a)，可追回该等转让。

（根据 Bankruptcy Code sections 549 and 550(a) 避免并追回未经授权的破产申请后转让的请求）

47. 受托人重申并再次主张第1至38段所载指控，如同在本文中全文列明。

48. 破产申请后转让系债务人向被告作出，包括通过其作为另我的空壳公司 HCHK Technologies 作出。

49. 破产申请后转让发生于申请日之后。

50. 破产申请后转让未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。

51. 破产申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

52. 根据 Bankruptcy Code section 549(a)，该等破产申请后转让可予避免。

53. 根据 Bankruptcy Code section 550(a)，受托人有权向被告追回破产申请后转让，或其价值，并计至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $2,090,329.12 的破产申请前转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 已被避免；(b) 作出命令，责令撤销破产申请前转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $2,090,329.12 的破产申请前转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) 和 N.Y. Debt & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 已被避免；(b) 作出命令，责令撤销破产申请前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，作出命令，(a) 宣告金额不少于 $1,988,345.01 的破产申请后转让根据 Bankruptcy Code section 549 已被避免；以及 (b) 作出命令，责令撤销破产申请后转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 向受托人判给自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

5. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：February 9, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS 第11章受托人

签署人：/s/ Patrick R. Linsey Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人代理律师

Case 22-50073 Doc 2608 Filed 02/09/24 Entered 02/09/24 16:33:12 Page 19 of 20