郭文贵破产案 · ECF #2610 · 中文译文

（最多勾选五（5）项，主诉因编号为 1，第一备选诉因编号为 2，第二备选诉因编号为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责的异议/撤销 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次级化

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件即设立由破产法院管辖的“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛，且法院管辖权宽泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能存在有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 中的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不取代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请按照起诉状中显示的原告和被告姓名准确填写。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的选项，并在第二栏中为被告勾选最适当的选项。

请求金额。填写起诉状中请求的金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等人， ： ：

债务人。 ： ：

JDM STAFFING CORP.， ：

被告。

第 11 章受托人根据《破产法》第 544、548 和 550 条以及《纽约债务人和债权人法》第 273、274 和 276 条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以在 Ho Wan Kwok（下称“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（下称“受托人”）身份，提出本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗起诉状（下称“起诉状”），针对被告 JDM Staffing Corp.（下称“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人根据《美国法典》第 11 编（下称“破产法”）提起本对抗程序，以撤销并追回本第 11 章案件开始前债务人财产的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies Inc.（“HCHK”）和 Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$180,750.00 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳公司运作”的一部分实施该等转让，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法》第 544、548 和 550 条以及《纽约债务人和债权人法》第 273、274 和 276 条 2，或任何其他适用的州法同等规定。

2 此后，对《纽约债务人和债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，且适用于在该日或之后作出的转让或

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [案件编号 22-50073（下称“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家纽约公司，地址为 26 Bluebird Drive, Congers, NY 10920。

9. 债务人于 February 15, 2022 在美国康涅狄格州联邦破产法院（下称“破产法院”）根据《破产法》第 11 章提交自愿破产救济申请（下称“申请日”），从而启动第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，包括 HCHK 和 Lexington。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在

在 April 4, 2020 当日或之后发生的债务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 和 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 寻求救济。

3 资产和负债清单，第 1 页 [主案件案卷编号 78]。

第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人 [主案件案卷编号 523]。

13. HCHK 和 Lexington 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人一直策划“空壳公司运作”，利用名义上由家庭成员、副手和/或下属所有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳公司运作使债务人得以使用和支出和/或转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自其获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司是其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上由债务人所有；在其中若干程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号 23-5013（下称“HCHK 实体对抗程序”），案卷编号 139）中，已对 HCHK 和 Lexington 作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，寻求确认判决，确认 HCHK 和 Lexington 系债务人的另我。受托人通过引用方式将受托人在 HCHK 实体对抗程序中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5013，案卷编号 1）纳入本文。

5 这些包括下列对立程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23- 05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或无偿转移至及在空壳实体之间转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对立程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司，是 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊维特）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）、Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或服务于债务人的“目的……并作为其商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许要求裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1, 4段 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

7 经更正的部分准许初步禁令动议之决定备忘录，第¶ 3段 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'").

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作而煞费苦心。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷索引号为 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该船由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为其儿子持有。债务人在判决后程序中拒不遵守纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 HCHK 和 Lexington，作为个人提款机使用，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些替身实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些替身实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还债务，且其奢华生活方式由家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列示 \$3,850 的资产。12

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济 (Main Case, April 27, 2022)

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在联邦刑事指控审判前持续被羁押；该等指控包括但不限于电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的替身实体的财产，包括 HCHK 和 Lexington 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市经营业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转移。

26. 本起诉状所涉转移均通过债务人的替身空壳公司作出，而该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营，因此作出该等转移的目的在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，意图在虚假声称无力偿债的同时隐匿和耗散数百万美元资产，以对抗其众多债权人。债务人声称其一贫如洗，同时却为其本人、家庭成员及密切关联人维持亿万富翁生活方式而大肆支出。

13 见 United States of America（美利坚合众国）就被告 Yanping Wang（王艳萍）的审前释放动议提出的反对法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制执行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过使用其替身空壳公司 HCHK 和 Lexington，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（合称“申请前转移”），包括但不限于如下所列：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 被告是申请前转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销及追回实际欺诈性转移的请求）

32. 受托人重述并再次主张第1至31段所载指控，如同在本文件中完整列明。

33. 债务人通过其替身实体 HCHK 和 Lexington 作出申请前转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

34. 债务人在实施申请前转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转移系使用替身空壳公司实施；

b. 申请前转移被隐瞒于债务人的债权人；

c. 申请前转移是在债务人的家庭成员及其他受其控制的亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转移通过使债务人从其欺诈中获益而不使其财产落入债权人可追索范围，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转移通过使债务人从其欺诈中获利而不使其财产落入债权人可追索范围，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转移作出时，债务人正被起诉，包括被 PAX 在 PAX案件中起诉；以及

g. 在申请前转移作出时，债务人已资不抵债或资本不足。

35. 申请前转移可由受托人根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条予以撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销及追回实际欺诈性转移的请求）

36. 受托人重述并再次主张第1至31段所载指控，如同在本文件中完整列明。

37. 债务人通过其替身实体 HCHK 和 Lexington 作出申请前转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

38. 债务人在实施申请前转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转移系使用替身空壳公司实施；

b. 申请前转移被隐瞒于债务人的债权人；

c. 申请前转移是在债务人的家庭成员及其他受其控制的亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转移通过使债务人从其欺诈中获益而不使其财产落入债权人可追索范围，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转移通过使债务人从其欺诈中获利而不使其财产落入债权人可追索范围，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转移作出时，债务人正被起诉，包括被 PAX 在 PAX案件中起诉；以及

g. 在申请前转移作出时，债务人已资不抵债或资本不足。

39. 申请前转移可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条以及《破产法典》第544(b)条予以撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 \$180,750.00 的申请前转移根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出裁定，命令撤销申请前转移；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求：（a）裁定宣布，根据《破产法》第544(b)条及 N.Y. Debt & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，不低于 $180,750.00 的申请破产前转移予以撤销；（b）裁定责令撤销该等申请破产前转移；以及（c）根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人遗产的利益，向被告追索该等申请破产前转移，或由受托人选择追索其价值；

3. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；以及

4. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）