郭文贵破产案 · ECF #2617 · 中文译文

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可豁免性（续）

68-可豁免性 - §523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64-可豁免性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可豁免性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可豁免性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可豁免性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，本应在州法院提起的其他诉讼，

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件将在破产法院管辖下产生一项“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权范围宽泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，即称为对抗程序。

提交对抗程序的当事人还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF将表格1040中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，该封面概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

该封面及其中所载信息，不取代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告无律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉书均须向书记员另行提交一份封面。

原告和被告。请按照起诉书中的记载准确填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉书中请求的金额。

签名。本封面必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即无律师代理，则必须由原告签署。 美国破产法院 康涅狄格州联邦地区 布里奇波特分院

----------------------------------------------------------- x

关于： :

等， :

债务人。

: LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 :

: :

:

: : : TT RESOURCES 1 PTY LTD.（TT资源1私人有限公司）， : : 被告。

: ----------------------------------------------------------- x 第11章受托人起诉书：依据《破产法典》第544、548、549及550条和《纽约州债务人及债权人法》第273、274及276条，请求撤销及追回欺诈性转让和申请破产后转让，并请求相关救济

Luc A. Despins，以在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅供通知和通信之用）。

对抗起诉书（“起诉书”），针对被告TT Resources 1 Pty Ltd.（“被告”）陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；及(b) 本第11章案件开始后对债务人第11章破产财团财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司GFNY Inc.（“GFNY”）、HCHK Technologies Inc.（“HCHK Technologies”）及Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington”），在申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为$4,271,371.00的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司GFNY、HCHK Technologies及Lexington，向作为初始受让人的被告转让了合计金额为$1,197,821.97的资金。

5. 由于该等申请破产后对破产财团财产作出的转让未经法院或《破产法典》授权，因此可根据《破产法典》第549及550条予以撤销及追回。

6. 本院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已依据28 U.S.C. § 157(a)移送本院。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条，以及《纽约州债务人及债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

9. 受托人依据破产法院于July 8, 2022作出的命令，担任第11章案件的第11章受托人[案件编号22-50073（“主案件”）案卷编号523]。

10. 被告是一家澳大利亚私人公司，地址为18 Brabham Drive, Mill Park, Australia 3082。

2 以下对《纽约州债务人及债权人法》的所有法条引用均称为“《纽约州债务人及债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及《纽约州债务人及债权人法》第273、273a、275、276及278条寻求救济。

11. 债务人于February 15, 2022（“申请日”）在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区美国破产法院）（“破产法院”）提交了依据《破产法典》第11章请求救济的自愿申请，从而开始第11章案件。

12. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有$3,850的资产，并承担了数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括GFNY、HCHK Technologies及Lexington）持有及/或转让的财产。

14. 于June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. GFNY、HCHK Technologies及Lexington是债务人用于阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的一部分。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手及/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出及/或转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐瞒其财产。

3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号78]。

4 在对抗程序Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（对抗程序编号23-5013（“HCHK实体对抗程序”），案卷编号139）中，已对HCHK Technologies及Lexington作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认HCHK Technologies、Lexington Inc.各自均为

16. 自受任以来，受托人（Trustee）已在第11章案件中提起多项对立程序，其中包括寻求确认债务人的空壳公司系其另我，及／或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院（Bankruptcy Court）已在其中数起案件中准予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属及／或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，及／或在空壳实体之间无偿转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及／或欺诈债权人所实施的行为

18. 除受托人在对立程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯迪凯德有限公司）的受益所有人（并通过该公司为 Dawn State Limited（道恩州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。6

债务人的另我。一项撤销缺席裁定的动议目前尚待裁决。（Docket no. 172）。受托人通过引用方式将受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉书（Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1）纳入本文。

受托人已经或将立即对 GFNY 提起一项对立程序；该对立程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 GFNY 系债务人的另我。受托人通过引用方式将受托人在该对立程序中提交的起诉书纳入本文。

5 其中包括下列对立程序：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德潘），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限公司等），等人 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司），等人 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅） [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司），等人 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司），等人 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司） [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司），等人 [Adv. Proc. 23-05023]。

19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，及／或服务于债务人的“目的……并作为其商业工具”。9

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。10

6 准予动议、认定债务人藐视公司治理命令的裁定，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order")。

7 经更正的部分准予初步禁令动议的裁定备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”))。

8 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，下称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，下称“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（下称“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 自纽约法院取得针对债务人的判决，金额为 $116,402,019.57（下称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May，债务人虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子而以信托方式持有。债务人在判决后程序中不遵从纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

22. 债务人还将其另我，包括 GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington，作为个人钱袋使用，为其本人及家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐藏于该等另我之中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列报 $3,850 的资产。12

24. 2023年3月，债务人被捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而持续被羁押候审。

25. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请日后融资；及 (II) 安排临时和最终听证会；及 (III) 准予相关救济 (Main Case, April 27, 2022)

26. 在申请日之前的任何时候，债务人另我的财产，包括 GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington 的财产，均为债务人的财产。

27. 在与本文有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示实施本起诉书所涉的申请日前转让。

D. 债务人的空壳骗局及欺诈行为在申请日后仍在继续

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington。

30. 上述申请日后转让均未经破产法院授权，也未获《破产法》授权。

31. 本起诉书所涉转让，均经由作为债务人空壳骗局一部分运作的债务人另我空壳公司作出，故其作出时具有阻碍、拖延及／或欺诈债务人债权人的意图。

13 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release at 29, attached as Exhibit B in the Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC's Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934).

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称自己贫困。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密同伙的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在一宗待决于美国纽约南区联邦地区法院的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，使其不再留有足够资产以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然具有阻碍、拖延及／或欺诈债务人债权人的意图。

35. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“申请日前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附件A。

36. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington，或以其他方式，将破产财产转让给被告（统称“申请日后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附件B。

37. 在申请日前转让及申请日后转让（统称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告系该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第548(a)(1)(A)及550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

39. 受托人重述并再次主张第1至38段所载主张，如同在本文中完整列明。

40. 申请日前转让由债务人通过其另我 GFNY、HCHK Technologies 和 Lexington 作出，具有阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请日前转让时阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现于：

a. 申请日前转让系使用另我空壳公司实施；

b. 申请日前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请日前转让是在债务人家庭成员及其所控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳骗局”的一部分而实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请日前转让通过使债务人在不使其财产受其债权人追及的情况下从其欺诈中受益，进一步促进了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让通过使债务人在不使其财产受其债权人追及的情况下从其欺诈中获利，进一步促进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请日前转让发生时，债务人无力清偿债务或资本不足。

42. 破产管理人可根据《破产法》第548(a)(1)(A)条撤销破产申请前转让，并可根据《破产法》第550(a)条追回该等转让。

（根据《纽约州债务与债权法》第273、274及276条，以及《破产法》第544(b)及550(a)条，请求撤销并追回实际欺诈性转让）

43. 破产管理人重述并再次主张第1至38段所载的指控，犹如在此完整列明。

44. 债务人通过其另我实体GFNY（GFNY公司）、HCHK Technologies（HCHK科技公司）及Lexington（列克星敦公司），以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，作出了破产申请前转让。

45. 债务人在实施破产申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 破产申请前转让系通过一个作为另我实体的空壳公司实施；

b. 破产申请前转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 破产申请前转让系债务人“空壳把戏”的一部分，并在债务人的家庭成员及其控制的其他副手和下属的协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. 破产申请前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 破产申请前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在破产申请前转让发生时，债务人正受到诉讼，包括PAX（PAX公司）在PAX Case（PAX案）中提起的诉讼；以及

g. 在破产申请前转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

46. 破产管理人可根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(1)、274及276条，以及《破产法》第544(b)条撤销破产申请前转让，并可根据《破产法》第550(a)条追回该等转让。

（根据《破产法》第549及550(a)条，请求撤销并追回未经授权的破产申请后转让）

47. 破产管理人重述并再次主张第1至38段所载的指控，犹如在此完整列明。

48. 债务人向被告作出了破产申请后转让，包括通过其作为另我实体的空壳公司GFNY、HCHK Technologies及Lexington作出的转让。

49. 破产申请后转让发生于申请日之后。

50. 破产申请后转让未经破产法院或《破产法》授权。

51. 破产申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

52. 根据《破产法》第549(a)条，破产申请后转让可被撤销。

53. 根据《破产法》第550(a)条，破产管理人有权向被告追回破产申请后转让，或其价值，并有权获得截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，破产管理人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于$4,271,371.00的破产申请前转让根据《破产法》第548(a)(1)(A)条被撤销；(b) 作出命令，责令撤销破产申请前转让；以及(c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请前转让，或由破产管理人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于$4,271,371.00的破产申请前转让根据《破产法》第544(b)条及N.Y. Debt & Cred. Law第273(a)(1)、274及276条被撤销；(b) 作出命令，责令撤销破产申请前转让；以及(c) 根据N.Y. Debt. & Cred. Law第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请前转让，或由破产管理人选择追回其价值；

3. 就第三项请求而言，作出命令，(a) 宣告金额不少于$1,197,821.97的破产申请后转让根据《破产法》第549条被撤销；以及(b) 作出命令，责令撤销破产申请后转让；以及(c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请后转让，或由破产管理人选择追回其价值；

4. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向破产管理人判给判决前利息；以及

5. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙泰思律师事务所）