郭文贵破产案 · ECF #2622 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Yangping/Yvette Wang（王洋萍/伊薇特·王）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让和申请提交后转让及获得相关救济的起诉书

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因编号为1、第一个备选诉因编号为2、第二个备选诉因编号为3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产 FRBP 7001(6) – 债务可否免责（续）

61-债务可否免责 - §523(a)(5)，家庭扶养义务

□ 68-债务可否免责 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

14-追回金钱/财产 - 其他 63-债务可否免责 - §523(a)(8)，学生贷款

64-债务可否免责 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □ 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责 FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ 81-债权或权益的劣后顺位 FRBP 7001(5) – 撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决

FRBP 7001(6) – 债务可否免责 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

66-债务可否免责 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-债务可否免责 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可否免责 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 其他

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及实体性州法争点，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会产生受破产法院管辖的“破产财产”，其包括债务人无论位于何处的全部财产。由于破产财产范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交第1040号表格，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中收集第1040号表格中的信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

该封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大多不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉书均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确列明起诉书中载明的原告和被告姓名。

律师。如已知，请列明律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉书中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签名。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签名。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签名。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

YANGPING WANG（王洋萍），又名YVETTE WANG（伊薇特·王），

被告。

----------------------------------------------------- x 第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让和申请提交后转让及获得相关救济的起诉书

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以在Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，就本对抗起诉书（以下简称“起诉书”）对被告Yangping Wang（王洋萍），又名Yvette Wang（伊薇特·王）（以下简称“被告”），提起本诉，并陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（又称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼维尔控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（吉尼维尔控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及(b) 本第11章案件开始后，未经破产法院授权或未经《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）以其他方式授权而作出的债务人第11章破产财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Golden Spring (New York) Limited（纽约金泉有限公司，以下简称“Golden Spring”）及Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业和人事公司，以下简称“Lexington”），于申请日（定义见下文）之前向被告转让了金额为\$375,186.69的资金；被告系该等资金的初始受让人。

3. 该等转让构成实际欺诈，因债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，并且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。或者，该等转让构成推定欺诈，因其在债务人无清偿能力时作出，且债务人未就此取得合理等值的对价。

4. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司Golden Spring及Lexington，向被告转让了金额为\$84,872.55的资金；被告系该等资金的初始受让人。

5. 因该等破产财产的申请提交后转让未经授权，故其可根据《破产法典》第549及550条予以撤销及追回。

6. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条[2]，或任何其他适用的州法等同规定。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于2022年7月8日作出的命令[案件编号22-50073（以下简称“主案”）卷宗编号523]获任。

10. 被告为居住于150 E 57th Street, Apartment 22D, New York, New York 10022的个人。

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（以下简称“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（以下简称“NYUFC”），并于2020年4月4日生效，适用于在2020年4月4日或之后作出的转让或发生的义务。对于2020年4月4日之前的转让，受托人在本诉中根据NYUFC及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条寻求救济。

11. 债务人于2022年2月15日在美国康涅狄格州联邦破产法院（以下简称“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11章寻求救济的申请（以下简称“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 2022年3月21日，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有\$3,850的资产，并已产生数亿美元的负债。[3] 尽管债务人确实负债累累，其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括Golden Spring）持有及/或转让的财产。

14. 2022年6月15日，法院作出决定备忘录和命令[主案卷宗编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。2022年7月8日，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件中的受托人[主案卷宗编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. Golden Spring、Lexington及GClub是债务人用以阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的一部分。[4] 多年来，债务人

3 资产和负债清单，第1页[主案卷宗编号78]。

4 法院已作出判决，认定 Golden Spring（New York）Limited（黄金之泉〔纽约〕有限公司）系债务人的另一个自我。见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（对抗程序案号 23-5018（“Golden Spring A.P.”），案卷编号 35）。债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产——其中大部分系债务人通过其欺诈性投资和加密货币计划取得——同时向其债权人隐瞒该等财产。

16. 自其获任以来，受托人已在第 11 章案件中提起多起对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另一个自我，和/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院在数起案件中已准予该等救济。[5]

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价地向空壳实体或在空壳实体之间转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对其享有控制权和支配权。

受托人在此援引并纳入受托人在 Golden Spring A.P. 中提交的受托人起诉状（对抗程序案号 23-5018，案卷编号 1）。

在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序案号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，已对 Lexington（列克星敦）作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定 Lexington 系债务人的另一个自我。受托人在此援引并纳入受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的受托人起诉状（对抗程序案号 23-5013，案卷编号 1）。

5 该等对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（吕克·A.·德斯潘），第 11 章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〔美国〕有限公司）, et al. [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）, et al. [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Mei Guo（梅郭）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK 技术公司）, et al. [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [对抗程序案号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）, et al. [对抗程序案号 23-05023]。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

18. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（伊薇特·王）。[6]

19. 破产法院还认定，“G Entities”（G 实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制[7]、由债务人领导[8]，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。[9]

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是一家”债务人的空壳公司。[10]

21. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案号 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令的行为，最终导致债务人承担 \$134 million 的藐视法庭罚款。

22. 债务人还将其另一个自我，包括 Golden Spring、Lexington 和 GClub（G俱乐部），当作私人钱库，在向其债权人隐瞒置于该等另一个自我中的资产、并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过该等另一个自我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其债务，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅在资产清单中列示 \$3,850 的资产。[12]

24. 2023 年 3 月，债务人被捕，现正因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控等待审判而被羁押。

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（主案件，2022 年 4 月 27 日）。

12 见注释 3。

25. 美国政府在其对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约超过 500 个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”[13]

26. 债务人的另一个自我的财产，包括 Golden Spring、Lexington 和 GClub 的财产，在申请日之前任何时候均为债务人的财产。

27. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指示本起诉状所涉的申请前转移。

D. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请后仍在继续

28. 截至申请日，债务人通过其另一个自我持有的全部财产，包括 Golden Spring、Lexington 和 GClub，均成为第 11 章财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在 Bankruptcy Code（破产法）项下的义务，继续通过众多作为另一个自我的空壳公司实施转移，包括但不限于 Golden Spring 和 Lexington。

30. 该等申请后转移均未经破产法院授权，亦未获 Bankruptcy Code 授权。

13 见 United States of America 就被告 Yanping Wang（王雁平）的审前释放动议所提交的反对法律备忘录，第 29 页；该备忘录作为 Exhibit B 附于第 11 章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复（2023 年 6 月 23 日，主案件案卷编号 1934）。

31. 本起诉状所涉转移系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出，因为其均通过债务人作为其空壳游戏一部分运营的、属于债务人另一个自我的空壳公司作出。

32. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假哭穷的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人一面声称自己一贫如洗，一面大量支出，以维持其本人、家人和亲密同伴的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人知道并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产用于偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

35. 被告自至少 2018 年起即为债务人工作。政府在其刑事起诉书中主张，被告曾担任债务人及“Kwok Enterprise（郭氏企业）”的“chief of staff（幕僚长）”。

36. 被告曾多次协助债务人转移和/或隐匿其财产，以阻碍、拖延或欺诈债务人的债权人。法院还认定，“债务人对王女士具有控制权。”Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order [Main Case ECF No. 1372] at 4。

37. 被告从其参与债务人的空壳游戏中获益，包括但不限于取得本起诉状所涉转移；债务人未就此获得任何价值的对价。

38. 在申请日之前，债务人利用其作为另一个自我的空壳公司，包括 Golden Spring、Lexington 和 GClub，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（合称“申请前转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

39. 在申请日之后，债务人通过包括 Golden Spring 和 Lexington 在内的空壳公司，或以其他方式，将破产财产转移给被告（合称“申请后转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

40. 在申请前转移和申请后转移（合称“该等转移”）作出时，债务人对其破产财产的债权人负有未清偿义务。

41. 被告系该等转移的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code 第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

42. 受托人重述并再次主张第 1 至 41 段所载指称，如同在此完整载明。

43. 申请前转让[14]系债务人通过其另我实体 Golden Spring（金泉）、Lexington（莱辛顿）及 GClub（GClub），怀有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图而作出。

44. 债务人在实施申请前转让时意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转让系利用另我空壳公司实施；

b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请前转让系债务人作为其“空壳游戏”的一部分，在其家庭成员以及其控制的其他亲信和下属的协助下实施，以图隐瞒和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人无清偿能力或资本不足。

14 第一项和第三项请求适用于申请日前两年内的申请前转让。第二项和第四项请求适用于所有申请前转让。

45. 受托人可根据《破产法》第 548(a)(i)(A) 条撤销申请前转让，并可根据《破产法》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a)，请求撤销并追回实际欺诈性转让）

46. 受托人重申并再次主张第 1-41 段所载指控，如同在此完整列明。

47. 申请前转让系债务人通过其另我实体 Golden Spring、Lexington 及 GClub，怀有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图而作出。

48. 债务人在实施申请前转让时意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转让系利用另我空壳公司实施；

b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请前转让系债务人作为其“空壳游戏”的一部分，在其家庭成员以及其控制的其他亲信和下属的协助下实施，以图隐瞒和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人无清偿能力或资本不足。

49. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及《破产法》第 544(b) 条撤销申请前转让，并可根据《破产法》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(B) and 550(a) 请求撤销并追回推定欺诈性转让）

50. 受托人重申并再次主张第 1-41 段所载指控，如同在此完整列明。

51. 债务人就申请前转让所获得的对价低于合理等值。

52. 在申请前转让发生时，债务人无清偿能力，或因申请前转让而变得无清偿能力。

53. 在申请前转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人剩余的任何财产构成不合理地不足的资本。

54. 在申请前转让发生时，债务人意图发生或相信其将发生在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

55. 申请前转让构成欺诈性转让，受托人可根据《破产法》第 548(a)(1)(B) 条撤销该等转让，并可根据《破产法》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 请求撤销并追回推定欺诈性转让）

56. 受托人重申并再次主张第 1-41 段所载指控，如同在此完整列明。

57. 债务人未就申请前转让获得合理等值的对价。

58. 在申请前转让发生时，债务人无清偿能力，或债务人因申请前转让而变得无清偿能力。

59. 在申请前转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人剩余的任何财产构成不合理地不足的资本。

60. 在申请前转让发生时，债务人意图发生，或相信或合理地应当相信其将发生在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

61. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 以及《破产法》第 544(b) 条撤销申请前转让，并可根据《破产法》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 Bankruptcy Code sections 549 and 550(a) 请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

62. 受托人重申并再次主张第 1-41 段所载指控，如同在此完整列明。

63. 申请后转让系债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司 Golden Spring 和 Lexington 作出。

64. 申请后转让发生于申请日之后。

65. 申请后转让未经破产法院或《破产法》授权。

66. 申请后转让构成对债务人第 11 章破产财产的未经授权转让。

67. 申请后转让可根据《破产法》第 549(a) 条撤销。

68. 根据《破产法》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回申请后转让或其价值，并加计自该转让发生之日起至付款之日的利息以及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 对第一项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 \$275,186.69 的申请前转让根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 对第二项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 \$375,186.69 的申请前转让根据《破产法》第 544(b) 条和 N.Y. Debt & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，且就 2020 年 4 月 4 日之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 和《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 对第三项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 \$275,186.69 的申请前转让根据《破产法》第 548(a)(1)(B) 条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 对第四项请求，作出裁定，宣告：(a) 金额不少于 \$375,186.69 的申请前转让根据《破产法》第 544(b) 条和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 对第五项请求，作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$84,872.55 的申请后转让根据《破产法》第 549 条予以撤销；以及 (b) 作出命令，指示撤销申请后转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

6. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率判给受托人判决前利息；以及

7. 法院在此情形下可能认为公正、适当或合乎衡平的其他和进一步救济。

Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 [dskalka@npmlaw.com] [plinsey@npmlaw.com] 第 11 章受托人代理律师

Case 22-50073 Doc 2622 Filed 02/10/24 Entered 02/10/24 12:49:42 Page 21 of 22