郭文贵破产案 · ECF #2646 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Mindy Wechsler（明迪·韦克斯勒） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊贝特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一项） 当事人（仅勾选一项）

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》 第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关

（最多编号五（5）项，从主要诉因作为第1项、第一个备选诉因作为第2项、第二个备选诉因作为第3项，依此类推。） FRBP 7001(1)－追回金钱／财产 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

□ 68－可免责性－§523(a)(6)，故意及恶意损害

14－追回金钱／财产－其他 63－可免责性－§523(a)(8)，学生贷款

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2)－留置权的效力、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(7)－禁令救济

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) □

FRBP 7001(4)－异议／撤销免责 FRBP 7001(8) 债权或权益从属

41－对免责提出异议／撤销免责－§727(c),(d),(e) □ 81－债权或权益从属 FRBP 7001(5)－撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额\$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。该等诉讼如在破产法院提起，称为对抗诉讼。

提起对抗诉讼的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗诉讼封面页》，但该方通过法院案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼的除外。（CM/ECF在提交程序中采集表格1040上的信息。）填妥后，该封面页概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗诉讼，并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其中所载信息不代替或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。封面页大部分不言自明，必须由原告律师填写（如原告未经律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的一项，并在第二栏中为被告勾选最适当的一项。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未经律师代理，则必须由原告签署。 美国破产法院 康涅狄格州地区 布里奇波特分部

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关于： : :

等人，1 : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

MINDY WECHSLER（明迪·韦克斯勒）， :

被告。 :

----------------------------------------------------------- x 第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以在Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获指定的第11章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），起诉被告Mindy Wechsler（明迪·韦克斯勒）（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回于本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司GFashion（“GFashion”），于申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为$100,000.00的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，并且该等转让是出于阻碍、拖延和／或欺诈债务人债权人的意图而作出。

4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗诉讼享有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已根据28 U.S.C. § 157(a)移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条，以及New York Debtor & Creditor Law（《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条）2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（“NYUVT”）取代了New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本案中根据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人依据破产法院于July 8, 2022作出的裁定[案件编号22-50073（“主案”）卷宗编号523]，担任第11章案件中的第11章受托人。

8. 被告为居住于6517 Lindenhurst Avenue, Los Angeles, California 90048的个人。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章提交了自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中指定了无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有$3,850的资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括GFashion）持有和／或转让的财产。

12. 于June 15, 2022，法院作出决定备忘录和命令[主案卷宗编号465]，指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任

3 资产及负债清单，第1页[主案卷宗编号78]。

受托人。于July 8, 2022，法院作出裁定，批准指定Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第11章案件的受托人[主案卷宗编号523]。

13. GFashion是债务人用以阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、支出和／或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获指定以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司系其另我，和／或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在数项该等对抗诉讼中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲和／或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，和／或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制权和支配权。

4. 受托人已经或将立即对 GFashion（G时尚）提起一项对抗程序，该对抗程序除其他外，请求作出确认判决，确认 GFashion 是债务人的另我。受托人在此以引用方式并入其在该对抗程序中提交的起诉状。

5. 该等对抗程序包括如下程序：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），Chapter 11 Trustee（第11章受托人） v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）Limited, LLC）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（Greenwich Land LLC）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（Mei Guo） [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（Taurus Fund LLC）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（New York）Limited） [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（Lamp Capital LLC）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所涉事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade Limited）（并通过该公司为 Dawn State Limited（Dawn State Limited））的实益所有人，并且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（Yvette Wang）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr（Gettr）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）、Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导8 和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（Eastern Profit Corporation Limited）这一实体在转让给债务人的女儿之前最初由债务人的一名厨师所有，“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.，以下简称“PAX”）的追收工作，煞费苦心。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（以下简称“纽约法院”）起诉债务人，案号为 Index No. 652077/2017（以下简称“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（以下简称“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（Lady May），债务人虚假声称该资产归其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

6. 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7. 部分准许初步禁令动议的经更正决定备忘录，第 ¶ 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（Saraca Media Group）及关联实体‘GTV’（GTV）”）。

8. 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC（新中国联邦）、ROLF（法治基金会）和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9. 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries（G系列）和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10. Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

20. 债务人还将其另我，包括 GFashion，作为个人的提款罐，用以资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐藏在这些另我之中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控，在审判前一直被羁押。

11. 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

23. United States Government（美国政府）在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，清洗了超过 \$1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人另我的财产，包括 GFashion，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人均在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示实施该等转让。

D. 意图阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转让

26. 本起诉状所涉转让均系通过债务人的另我空壳公司作出，而该等公司作为债务人空壳把戏的一部分运营，因此该等转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出。

27. 债务人故意以该等方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己身无分文，却同时大肆挥霍，为其本人、家庭成员及亲密同伴维持亿万富翁的生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

13. 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（Yanping Wang）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）对 G Club Operations LLC（G Club Operations LLC）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议之答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

29. 债务人知悉并意图通过该等方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出。

30. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 GFashion，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在该等转让时，债务人对其破产财团的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条请求撤销及追偿实际欺诈性转让）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整载明。

34. 债务人通过其另我 GFashion 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他外，体现于：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让是在债务人为隐匿和保护资产而实施的“空壳把戏”的一部分，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追偿。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条请求撤销及追偿实际欺诈性转让）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整载明。

38. 债务人通过其另我公司 GFashion 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他外，体现于：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让是在债务人为隐匿和保护资产而实施的“空壳把戏”的一部分，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及《破产法典》第 544(b) 条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追偿。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$100,000.00 的该等转让根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财团的利益，从被告处追偿该等转让，或者由受托人选择追偿其价值；

2. 就第二项请求，作出一项裁定，宣告：(a) 金额不少于 $100,000.00 的转移依据《破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(2)、274 和 276 条予以撤销；(b) 命令撤销该等转移；及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law 第 276 条及《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益向被告追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所）

Case 22-50073 Doc 2646 Filed 02/10/24 Entered 02/10/24 15:16:02 Page 15 of 15

1 G Fashion（G时尚） 8/31/2020 $(12,500.00)

合计——向 Mindy Wechsler（明迪·韦克斯勒）支付