郭文贵破产案 · ECF #2636 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（最多勾选五（5）项，主诉因编号为 1，第一备选诉因编号为 2，第二备选诉因编号为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的效力、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团及共同所有人的财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

41－对免责提出异议／撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会产生属于破产法院管辖的“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。还可能会发生有关债务人免责的诉讼。如在破产法院提起此类诉讼，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 所载信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交及送达的诉状或其他文书。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确列明原告和被告在起诉状中所载的姓名。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

United States Bankruptcy Court, District of Connecticut, Bridgeport Division（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

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关于： ： ：

等 1 ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

诉 原告， ：

： ： CFG GLOBAL LIMITED（CFG环球有限公司）， 被告。 ： ：

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第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，针对被告 CFG Global Limited（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及许多其他别名）（税务识别号码末四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码末四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Foundation III Inc.（“ROL III”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让 \$320,000.00 资金。

3. 这些转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且其实施意图在于阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条 2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），于 2020 年 4 月 4 日生效，并适用于在 2020 年 4 月 4 日当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 2020 年 4 月 4 日之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及《纽约州债务人与债权人法》第 273、273a、275、276 和 278 条寻求救济。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 2022 年 7 月 8 日作出的命令获任命[案件编号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家新西兰公司，其地址及营业地点为 Level 19, 120 Albert Street, Auckland CBD, Auckland 1010, New Zealand。

9. 债务人于 2022 年 2 月 15 日在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区破产法院）根据《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 11 章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 2022 年 3 月 21 日，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 2022 年 3 月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 ROL III）持有和／或转让的财产。

12. 2022 年 6 月 15 日，法院作出决定备忘录和命令[主案案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。2022 年 7 月 8 日，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人[主案案卷编号 523]。

3 《资产和负债清单》，第 1 页[主案案卷编号 78]。

13. ROL III 是债务人用于阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和／或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以实现以下目的等：确认债务人的空壳公司为其另我和／或确认该等公司及其资产由债务人享有衡平所有权；在其中若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲和／或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购置和／或无对价转让至空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制权和支配权。

4 受托人已对或将立即对 ROL III 提起对抗程序，该对抗程序寻求的救济包括确认 ROL III 为债务人另我的确认判决。受托人将其在该对抗程序中提交的起诉状以引用方式并入本文。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK技术公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

C. 债务人为阻碍、拖延和／或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所涉事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王跃婷）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导8，和／或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官（利曼法官）认定，Eastern Profit Corporation Limited（东盛有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，已竭尽各种手段。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，

6 准许动议并认定债务人违反公司治理命令的藐视法庭裁定，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭裁定”）。

7 部分准许初步禁令动议的更正裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’。”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“爆料革命、NFSC、ROLF、GSeries 和喜马拉雅服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的判决，金额为 \$116,402,019.57（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行 PAX判决——包括 Lady May（梅号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚金。

20. 债务人还将其另我实体，包括 ROL III，作为个人钱袋使用，用于资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于这些另我实体中以规避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被捕，目前仍被羁押，等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审。

11 债务人关于作出临时及最终 DIP 命令的动议听证会，该命令：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

12 见注3。

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，United States Government（美国政府）主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的另我实体的财产，包括 ROL III，在申请日之前任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事经营活动，包括指挥本案所涉转让。

26. 本起诉状所涉转让系为阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让均通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假地声称其一贫如洗。债务人声称自己穷困潦倒，同时却大肆支出，为其本人、家庭成员和密切关联人维持亿万富翁式的生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控，该刑事案件目前尚在审理中。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知且意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 ROL III，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在作出转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指称，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其另我实体 ROL III 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表现在：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让系债务人“空壳游戏”的一部分，并在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人资不抵债或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指称，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 ROL III 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

转让时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表现在：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让系债务人“空壳游戏”的一部分，并在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 受托人可根据《纽约债务人与债权人法》第273(a)(1)、274和276条及《破产法典》第544(b)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求权，(a) 作出裁定，宣告金额不低于 \$320,000.00 的该等转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出裁定，命令撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求权，(a) 作出裁定，宣告金额不低于 \$320,000.00 的该等转让根据《破产法典》第544 (b)条及《纽约债务人与债权人法》第273(a)(1)、274和276条予以撤销；(b) 作出裁定，命令撤销该等转让；以及 (c) 根据《纽约债务人与债权人法》第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 向受托人裁定自提交本诉状之日起至本案判决之日止按法定最高利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所）

1 Rule of Law Foundation III Inc（法治基金会第三公司） 6/7/2021 $

2 法治基金会第三公司 6/7/2021 (120,000.00)

合计——向 CFG Global（CFG全球公司）付款 $