郭文贵破产案 · COMPLAINT · ECF #2898 · 中文译文

律师（律所名称、地址和电话号码） 律师（如已知）

诉因（简要陈述诉因，包括所涉及的所有美国法条） 依据《破产法》第 541、542 和 544 条请求作出确认判决，确认某些被告系债务人的另一个自我，并命令将其资产移交给受托人；依据《破产法》第 541、542 和 544 条请求作出确认判决，确认债务人为某些被告及/或其资产的衡平所有人，并命令将该等实体及其资产的所有权移交给受托人。

（最多给五（5）个方框编号，以主要诉因为 1，第一个备选诉因为 2，第二个备选诉因为 3，依此类推。） FRBP 7001(1)——金钱/财产追偿 FRBP 7001(6)——可免责性（续）

13——金钱/财产追偿——§548 欺诈性转让 68——可免责性——§523(a)(6)，故意及恶意损害

64——可免责性——§523(a)(15)，离婚或分居义务 FRBP 7001(2)——留置权的有效性、优先顺位或范围 （家庭扶养费除外）

21——留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 Ƒ

FRBP 7001(3)——批准出售财产 FRBP 7001(7)——禁令救济

31——批准出售破产财产及共同所有人的财产——§363(h) 71——禁令救济——施加中止

FRBP 7001(4)——异议/撤销免责 72——禁令救济——其他

41——对免责提出异议/撤销免责——§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8)——债权或权益劣后

FRBP 7001(5)——撤销确认 81——债权或权益劣后

66——可免责性——§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 FRBP 7001(10)——对移送诉讼的裁定

62——可免责性——§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 01——对已移送债权或诉因的裁定

67——可免责性——§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 其他

SS——SIPA 案件——15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02——其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的其他诉讼）

如主张本案为依据 FRCP23 的集体诉讼，请勾选 Ƒ 如在起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 2 of 135

February 15, 2024 Douglass E. Barron（道格拉斯·E·巴伦）

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格 1040 上的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制关于法院活动的必要统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。应准确按照起诉状所载填写原告和被告姓名。

律师。如已知，应填写律师姓名和地址。

当事人。应在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）、Alfa Global Ventures Limited（阿尔法全球创投有限公司）、Alfonso Global Ventures Limited（阿方索全球创投有限公司）、Anton Development Limited（安东发展有限公司）、Bravo Luck Limited（好运有限公司）、Celestial Tide Limited（天潮有限公司）、China Golden Spring Group (Hong Kong) Ltd.（中国金泉集团〈香港〉有限公司）、Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）、Freedom Media Ventures Limited（自由媒体创投有限公司）、G Club International Limited（G俱乐部国际有限公司）、G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）、G Fashion (CA)（G时尚〈加利福尼亚〉）、G Fashion Hold Co A Limited（G时尚控股A有限公司）、G Fashion Hold Co B Limited（G时尚控股B有限公司）、G Fashion International Limited（G时尚国际有限公司）、GFashion Media Group Inc.（G时尚媒体集团公司）、G Music LLC（G音乐有限责任公司）、GF IP, LLC（GF知识产权有限责任公司）、GF Italy, LLC（GF意大利有限责任公司）、GFNY, Inc.（GFNY公司）、Hamilton Capital Holding Limited（汉密尔顿资本控股有限公司）、Hamilton Investment Management Limited（汉密尔顿投资管理有限公司）、Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金SPC）、Haoran He（何浩然）、Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.（喜马拉雅货币清算有限公司）、Himalaya International Clearing Limited（喜马拉雅国际清算有限公司）、Himalaya International Financial Group Limited（喜马拉雅国际金融集团有限公司）、Himalaya International Payments Limited（喜马拉雅国际支付有限公司）、Himalaya International Reserves Limited（喜马拉雅国际储备有限公司）、Jovial Century International Limited（欢悦世纪国际有限公司）、K Legacy Ltd.（K传承有限公司）、Karin Maistrello（卡琳·迈斯特雷洛）、Leading Shine Limited（领耀有限公司）、Major Lead International Limited（主要领航国际有限公司）、Mei Guo（郭梅）、Next Tycoon Investments Limited（下一大亨投资有限公司）、Qiang Guo（郭强）、Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金会III公司）、Rule of Law Society IV, Inc.（法治协会IV公司）、Saraca Media Group, Inc.（萨拉卡媒体集团公司）、Seven Mission Group LLC（七项使命集团有限责任公司）、William Je（杰威廉）、Wise Creation International Limited（智创国际有限公司）

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP（特劳特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯律师事务所）

Shipman, Shaiken & Schwefel, LLC（希普曼、沙伊肯和施韦费尔有限责任公司）

G Club Operations, LLC（G俱乐部运营有限责任公司）

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所）

Green & Sklarz LLC（格林与斯克拉兹有限责任公司）

GFNY, Inc.（GFNY公司）和 G Music LLC（G音乐有限责任公司）

Greenberg Traurig LLP（格林伯格·特劳里格律师事务所）

Himalaya International Financial Group Limited（喜马拉雅国际金融集团有限公司）

Berkeley Rowe Limited（伯克利·罗有限责任公司）

Mei Guo（郭梅）和 Anton Development Limited（安东发展有限公司）

Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（切萨·沙希尼安与贾恩托马西专业公司）

Patricia B. Bergamasco（帕特里夏·B·贝加马斯科）

Melissa I Falk Wernick（梅丽莎·I·福尔克·韦尼克）

Zeisler & Zeisler（泽斯勒与泽斯勒律师事务所）

Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒与泽斯勒专业公司）

Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金会III公司）和 Rule of Law Society IV, Inc.（法治协会IV公司）

Shapiro, Dorry, & Masterson LLC（夏皮罗、多里与马斯特森有限责任公司）

James Ramsden KC（詹姆斯·拉姆斯登御用大律师） Astraea Group Ltd.（阿斯特雷亚集团有限公司）

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分庭）

------------------------------------------------------------------------- x

关于： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 ：

受托人， ： ：

原告， ： 诉 ： ACA CAPITAL GROUP LTD.（ACA资本集团有限公司）， ：

ALFA GLOBAL VENTURES LIMITED（阿尔法全球创投有限公司）， ： ALFONSO GLOBAL VENTURES LIMITED（阿方索全球创投有限公司）， ： ANTON DEVELOPMENT LIMITED（安东发展有限公司）， ： BRAVO LUCK LIMITED（好运有限公司）、CELESTIAL TIDE LIMITED（天潮有限公司）， ： CHINA GOLDEN SPRING GROUP (HONG KONG) LTD.（中国金泉集团〈香港〉有限公司）， ： EASTERN PROFIT CORPORATION LIMITED（东方盈利有限公司）， ： FREEDOM MEDIA VENTURES LIMITED（自由媒体创投有限公司）， ： G CLUB INTERNATIONAL LIMITED（G俱乐部国际有限公司）， ： G CLUB OPERATIONS LLC（G俱乐部运营有限责任公司）、G FASHION (CA)（G时尚〈加利福尼亚〉）， ： G FASHION HOLD CO A LIMITED（G时尚控股A有限公司）， ： G FASHION HOLD CO B LIMITED（G时尚控股B有限公司）、G FASHION ： INTERNATIONAL LIMITED（G时尚国际有限公司）， ： GFASHION MEDIA GROUP INC.（G时尚媒体集团公司）、G MUSIC LLC（G音乐有限责任公司）， ： GF IP, LLC（GF知识产权有限责任公司）、GF ITALY, LLC（GF意大利有限责任公司）、GFNY, INC.（GFNY公司）， ： HAMILTON CAPITAL HOLDING LIMITED（汉密尔顿资本控股有限公司）， ： HAMILTON INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED（汉密尔顿投资管理有限公司）， ： HAMILTON OPPORTUNITY FUND SPC（汉密尔顿机会基金SPC）、HAORAN HE（何浩然）， ： HIMALAYA CURRENCY CLEARING PTY LTD.（喜马拉雅货币清算有限公司）， ： HIMALAYA INTERNATIONAL CLEARING LIMITED（喜马拉雅国际清算有限公司）， ：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

HIMALAYA INTERNATIONAL FINANCIAL GROUP LIMITED（喜马拉雅国际金融集团有限公司）、HIMALAYA INTERNATIONAL PAYMENTS LIMITED（喜马拉雅国际支付有限公司）、HIMALAYA INTERNATIONAL RESERVES LIMITED（喜马拉雅国际储备有限公司）、JOVIAL CENTURY INTERNATIONAL LIMITED（欢乐世纪国际有限公司）、K LEGACY LTD.（K LEGACY有限公司）、KARIN MAISTRELLO（卡琳·迈斯特雷洛）、LEADING SHINE LIMITED（领耀有限公司）、MAJOR LEAD INTERNATIONAL LIMITED（主要领先国际有限公司）、MEI GUO（郭美）、NEXT TYCOON INVESTMENTS LIMITED（新大亨投资有限公司）、QIANG GUO（郭强）、RULE OF LAW FOUNDATION III, INC.（法治基金会III公司）、RULE OF LAW SOCIETY IV, INC.（法治协会IV公司）、SARACA MEDIA GROUP, INC.（萨拉卡媒体集团公司）、SEVEN MISSION GROUP LLC（七项使命集团有限责任公司）、WILLIAM JE（威廉·杰）、WISE CREATION INTERNATIONAL LIMITED（睿创国际有限公司）：

被告。 ------------------------------------------------------------------------ x 第11章受托人代表 HO WAN KWOK（郭文贵）破产财产、根据《破产法典》第541、542和544条提出的起诉状，请求：（I）确认判决某些实体为债务人的另我实体；及（II）相关救济

：

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获指定为第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，对下列被告提起本对抗性起诉状（以下简称“本起诉状”）：ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）、Alfa Global Ventures Limited（阿尔法环球创投有限公司）、Alfonso Global Ventures Limited（阿方索环球创投有限公司）、Anton Development Limited（安东开发有限公司）、Bravo Luck Limited（好运有限公司）、Celestial Tide Limited（天潮有限公司）、China Golden Spring Group (Hong Kong) Ltd.（中国金泉集团〈香港〉有限公司）、Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）、Freedom Media Ventures Limited（自由媒体创投有限公司）、G Club International Limited（G俱乐部国际有限公司）、G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）、G Fashion (CA)（G时尚〈加州〉）、G Fashion Hold Co A Limited（G时尚控股A有限公司）、G Fashion Hold Co B Limited（G时尚控股B有限公司）、G Fashion International Limited（G时尚国际有限公司）、GFashion Media Group Inc.（G时尚媒体集团公司）、G Music LLC（G音乐有限责任公司）、GF IP, LLC（GF知识产权有限责任公司）、GF Italy, LLC（GF意大利有限责任公司）、GFNY, Inc.（GF纽约公司）、Hamilton Capital Holding Limited（汉密尔顿资本控股有限公司）、Hamilton Investment Management Limited（汉密尔顿投资管理有限公司）、Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金SPC）、Haoran He（何浩然）、Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.（喜马拉雅货币清算有限公司）、Himalaya International Clearing Limited（喜马拉雅国际清算有限公司）、Himalaya International Financial Group Limited、Himalaya International Payments Limited、Himalaya International Reserves 案件 22-50073 文件 2898 提交日期 02/15/24 登记日期 02/15/24 14:29:56 第12页，共135页

Limited、Jovial Century International Limited、K Legacy Ltd.、Karin Maistrello、Leading Shine Limited、Major Lead International Limited、Mei Guo、Next Tycoon Investments Limited、Qiang Guo、Rule of Law Foundation III, Inc.、Rule of Law Society IV, Inc.、Saraca Media Group, Inc.、Seven Mission Group LLC、Kin Ming Je（又名 William Je，又名 Yu Jianming，又名 W. Je）（以下简称“William Je”），以及 Wise Creation International Limited（以下统称“被告”）。为支持本起诉状，受托人陈述如下：

1. 本起诉状与此前已提起的诉讼相同，进一步详细说明债务人的一项计划：利用由家属或业务下属名义持有、但实际上是其另我实体且由其在衡平法上或作为受益人拥有的空壳公司，洗钱、隐瞒其商业交易，并向债权人藏匿其有价值的资产。

2. 受托人已针对债务人的某些空壳公司提起仍在审理中的诉讼，或已在该等诉讼中胜诉，主张另我实体和衡平法所有权请求（或适用法律下的类似请求），其中包括针对以下公司的请求：（i）HK International Funds Investments (USA) Limited（“HK USA”）（香港国际基金投资〈美国〉有限公司）；（ii）Greenwich Land LLC（“Greenwich Land”）（格林尼治地产有限责任公司）；（iii）Whitecroft Shore Limited（“Whitecroft”）（怀特克罗夫特海岸有限公司）；（iv）HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Technologies”）（HCHK科技公司）、HCHK Property Management, Inc.（“HCHK Property”）（HCHK物业管理公司）及 Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington Property”，并与HCHK Technologies及HCHK Property合称“HCHK Entities”）（列克星敦物业及人事公司）；（v）Taurus Fund, LLC（“Taurus Fund”）（金牛基金有限责任公司）；（vi）Golden Spring (New York) Ltd.（“Golden Spring”）（金泉〈纽约〉有限公司）；（vii）Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）（兰普资本有限责任公司）；（viii）Hudson Diamond NY LLC（“Hudson Diamond NY”）（哈德逊钻石纽约有限责任公司）；以及（ix）Leading Shine NY Ltd.（“Leading Shine NY”）（领耀纽约有限公司）。在该等诉讼中证明的事实和运作手法，在许多方面与本文所载指控如出一辙。 案件 22-50073 文件 2898 提交日期 02/15/24 登记日期 02/15/24 14:29:56 第13页，共135页

3. 如该等诉讼所述，债务人利用其空壳公司网络，隐匿债务人用于资助其奢靡生活方式的资产。如受托人即将提出的、就违反《反有组织犯罪及腐败组织法》及共谋违反《反有组织犯罪及腐败组织法》请求损害赔偿的起诉状（以下简称“RICO起诉状”）将详细说明，这些资产主要来自债务人的欺诈企业。[2]

4. 债务人通过由家属和朋友、律师、雇员或新中国联邦/喜马拉雅全球联盟领导人组成的忠诚下属，运营其空壳公司网络。债务人的儿子和女儿、其资金管理人 William Je 及其助理 Yvette Wang（王雁）反复发挥关键作用；在 Yvette Wang 监督下，于纽约州纽约市东64街162号和哥伦布圆环3号（以下简称“纽约团队”）为债务人工作的雇员团队亦是如此。纽约团队成员包括但不限于债务人的雇员 Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）、Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）和 Alex Hadjicharalambous（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯）。这些人担任债务人众多空壳公司的名义高级管理人员、董事、银行账户签字人和关键雇员，确保这些空壳公司依债务人的意志行事。

5. 本起诉状就其请求作出另我实体和衡平法所有权裁决（或适用法律下类似救济）的实体（以下简称“债务人实体”）如下：

a. G实体，包括下文分别定义的 Saraca、G Club实体、G Fashion实体、G Music、Freedom Media Ventures、Wise Creation及 Himalaya Exchange实体（以下统称“G实体”）。G实体均与债务人面向公众宣传的所谓业务有关联，债务人通过这些业务向其线上受众募集资金。

i. Saraca Media Group, Inc.（“Saraca”）是一家名义上的媒体公司，也是根据特拉华州法律设立的 GTV Media Group, Inc.（“GTV”）（GTV媒体集团公司）的母公司；债务人于2020年4月至6月期间通过该公司等方式，策划招揽对GTV股份所谓私募配售的认购。Saraca的名义最终所有人为债务人的儿子 Qiang Guo。

2. RICO起诉状中所载的指控通过引用并入本文。

案件 22-50073 文件 2898 提交日期 02/15/24 登记日期 02/15/24 14:29:56 第14页，共135页

ii. G Club International Limited（“G Club International”）是一家根据英属维尔京群岛法律设立的实体，G Club Operations LLC（“G Club Operations”）是一家根据波多黎各法律设立的实体（以下统称“G Club实体”）；债务人利用该等实体运营其所谓会员组织“G Club”，并从该组织指示将资金用于奢侈的个人购买。

iii. G Fashion International Limited、G Fashion Hold Co A Limited及 G Fashion Hold Co B Limited 是根据英属维尔京群岛法律设立的实体，G Fashion (CA) 是根据加利福尼亚州法律设立的实体，GF IP, LLC、GF Italy, LLC、GFashion Media Group Inc.及 GFNY, Inc.是根据特拉华州法律设立的实体（以下统称“G Fashion实体”）；债务人利用该等实体运营其“GFashion”服装品牌。

iv. G Music LLC（“G Music”）是一家根据特拉华州法律设立的实体，债务人利用该实体等方式经营其音乐业务。

v. Freedom Media Ventures Limited（“Freedom Media Ventures”）是一家根据英属维尔京群岛法律设立的实体，债务人利用该实体等方式，

vi. Wise Creation International Limited（“Wise Creation”）是一家根据英属维尔京群岛法律设立的实体，债务人使用该实体

vii. Himalaya International Financial Group Limited、Himalaya International Reserves Limited、Himalaya International Clearing Limited及 Himalaya International Payments Limited 是根据英属维尔京群岛法律设立的实体，Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.是一家根据澳大利亚法律设立的实体（以下统称“Himalaya Exchange实体”）；债务人利用该等实体经营其所谓加密货币业务“Himalaya Exchange”，并利用该业务等方式，为因将 Lady May（五月花号）返还美国而存入托管账户的 $37 million 提供资金。

b. 名义上的非营利组织，包括 Rule of Law Foundation III, Inc.（“Rule of Law Foundation”）及 Rule of Law Society IV, Inc.（“Rule of Law Society”，并与 Rule of Law Foundation 合称“Rule of Law实体”），该等实体根据特拉华州法律设立，名义上的最终所有人为债务人的助理 Yvette Wang，并通过其控股公司 Seven Mission Group LLC 持有；债务人利用该等实体从其追随者获得资金，向其自身的空壳公司付款，并为债务人资助抗议活动。

c. 资金实体，包括下文分别定义的 ACA Capital Group及 Hamilton实体（以下统称“资金实体”）。债务人利用资金实体持有其资金，并依债务人的指示调配该等资金。

i. ACA Capital Group Ltd.（“ACA Capital Group”）是一家根据香港法律设立的实体，债务人利用该实体等方式向其其他空壳实体提供资金，包括 Greenwich Land、Lamp Capital、Golden Spring、Saraca、Hudson Diamond NY及 Leading Shine NY等，并为法律费用及其他费用提供资金，包括就债务人于2022年3月提出的DIP融资向 Golden Spring 提供的 $9 million。

ii. Hamilton Capital Holding Limited是一家根据英国法律设立的实体，Hamilton Investment Management Limited是一家根据英属维尔京群岛法律设立的实体，Hamilton Opportunity Fund SPC（包括其分隔投资组合，以下简称“Hamilton Opportunity Fund”）是一家根据开曼群岛法律设立的实体（以下统称“Hamilton实体”）。

d. 其他债务人实体，包括下文分别定义的 K Legacy、Bravo Luck、China Golden Spring、Leading Shine BVI、Anton Development、Eastern Profit、Alfa Global及 Alfonso Global（以下统称“其他债务人实体”）。债务人一直利用其他债务人实体持有资产或转移资金，以取得诸如 Lady May、Sherry Netherland公寓及伦敦公寓（定义见下文）等资产。

i. K Legacy Ltd.（“K Legacy”）是一家根据英属维尔京群岛法律设立的实体，债务人通过该实体持有位于英国伦敦SW7 1QJ Princes Gate 5号的6号公寓及G3号公寓（以下统称“伦敦公寓”）；债务人于2016年以约 £33 million 购入该等公寓。K Legacy的名义所有人为债务人的儿子 Qiang Guo。

ii. Bravo Luck Limited（“Bravo Luck”）是一家根据英属维尔京群岛法律设立的实体，债务人利用该实体等方式转移资金，以供债务人购买其游艇 Lady May 及其位于 Sherry Netherland Hotel（雪莉荷兰酒店）的公寓（以下简称“Sherry Netherland公寓”）。Bravo Luck名义上的所有人为债务人的儿子 Qiang Guo。

iii. China Golden Spring Group (Hong Kong) Ltd.（中国金泉集团（香港）有限公司）（“China Golden Spring”），一家在香港组建的实体，且为 Golden Spring（黄金泉）的名义母公司。China Golden Spring 的名义所有人为债务人的儿子 Qiang Guo（郭强）。

iv. Leading Shine Limited（领耀有限公司）（“Leading Shine BVI”），一家在英属维尔京群岛组建的实体，债务人曾通过其持有其位于香港南湾道的住所的产权；据悉并相信，该住所于2011年以 HK\$ 880 million 购得。根据受托人持有的文件，Leading Shine BVI 的名义所有人为债务人的儿子 Qiang Guo（郭强）。

v. Anton Development Limited（安东发展有限公司）（“Anton Development”），一家在香港组建的实体，债务人此前曾通过其（除其他事项外）持有其私人飞机的产权，该私人飞机为 Bombardier Adversary Proceeding（庞巴迪对抗程序）（定义见下文）的标的。在 Mei Guo（郭梅）名义持有 Anton Development 之前，Anton Development 曾先由债务人的助理 Natasha Qu（屈娜塔莎）名义持有，随后由债务人的家庭雇员 Han Chunguang（韩春光）名义持有。Anton Development 的名义所有人为债务人的女儿 Mei Guo（郭梅）。

vi. Eastern Profit Corporation Limited（东利有限公司）（“Eastern Profit”），一家在香港组建的实体，债务人此前曾通过其（除其他事项外）持有产权。

Eastern Profit 的名义所有人为债务人的女儿 Mei Guo（郭梅）。

vii. Alfa Global Ventures Limited（阿尔法全球风险投资有限公司）（“Alfa Global”），一家英属维尔京群岛实体，名义上先由债务人的侄女 Guo Lijie（郭丽杰）所有，后由债务人的翻译 Karin Maistrello（卡琳·梅斯特雷洛）所有。

viii. Alfonso Global Ventures Limited（阿方索全球风险投资有限公司）（“Alfonso Global”），一家英属维尔京群岛实体，名义上先由名为 Zhang Wei（张伟）的个人所有，该人为债务人另一名侄女的丈夫，后由债务人控制的一家英属维尔京群岛实体所有。

6. 基于下文所述事实，受托人依据《破产法》第 541、542 和 544 条请求作出裁定，宣告每一债务人实体均为债务人的另一自我，且由债务人衡平法所有（或根据适用法律给予类似救济）。[3]

3 显示债务人实体以及作为其他对抗程序标的的其他受债务人控制实体的组织结构图，作为附件 1 随附于此。

7. 本院依据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

8. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. §157(a) 移交本院审理。依据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本院为适当审判地。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，系根据本院于 July 8, 2022 作出的命令 [Main Case Docket No. 523] 任命。

10. ACA Capital Group（ACA资本集团）是一家香港实体。

11. Alfa Global 是一家英属维尔京群岛实体。

12. Alfonso Global 是一家英属维尔京群岛实体。

13. Anton Development 是一家香港实体。

14. Bravo Luck（鸿运）是一家英属维尔京群岛实体。

15. Celestial Tide Limited（天潮有限公司）是一家英属维尔京群岛实体，是 ACA Capital Group 的名义所有人。

16. China Golden Spring 是一家香港实体。

17. Eastern Profit 是一家香港实体。

18. Freedom Media Ventures（自由媒体风险投资）是一家英属维尔京群岛实体。

19. G Club International（G俱乐部国际）是一家英属维尔京群岛实体，是 Puerto Rico entity（波多黎各实体）G Club Operations（G俱乐部运营）的唯一名义所有人。

20. G Fashion (CA)（G时尚（加州））是一家加利福尼亚实体。

21. G Fashion International Limited（G时尚国际有限公司）是一家英属维尔京群岛实体，是 GF IP LLC（GF知识产权有限责任公司）和 GFNY, Inc.（GF纽约公司）的唯一名义所有人。

22. G Club Operations 是一家波多黎各实体。

23. G Music（G音乐）是一家特拉华州实体。

24. GF IP, LLC 是一家特拉华州实体。

25. GF Italy, LLC（GF意大利有限责任公司）是一家特拉华州实体。

26. GFashion Media Group Inc.（GF时尚媒体集团公司）是一家特拉华州实体。

27. GFNY, Inc. 是一家特拉华州实体，是 GF Italy LLC 的唯一名义所有人。

28. Hamilton Capital Holding Limited（汉密尔顿资本控股有限公司）是一家英国实体。

29. Hamilton Investment Management Limited（汉密尔顿投资管理有限公司）是一家英属维尔京群岛实体。

30. Hamilton Opportunity Fund（汉密尔顿机会基金）是一家开曼群岛实体。

31. Haoran He（何浩然）是 Wise Creation（智创）和 Freedom Media Ventures 的名义唯一所有人。

32. Himalaya Currency Clearing Pty Ltd（喜马拉雅货币清算有限公司）是一家澳大利亚实体。

33. Himalaya International Clearing Limited（喜马拉雅国际清算有限公司）是一家英属维尔京群岛实体。

34. Himalaya International Financial Group Limited（喜马拉雅国际金融集团有限公司）是一家英属维尔京群岛实体。

35. Himalaya International Payments Limited（喜马拉雅国际支付有限公司）是一家英属维尔京群岛实体。

36. Himalaya International Reserves Limited（喜马拉雅国际储备有限公司）是一家英属维尔京群岛实体。

37. Jovial Century International Limited（嘉华世纪国际有限公司）是一家英属维尔京群岛实体，是 G Fashion International Limited、G Club International、G Music、G Fashion (CA)、G Fashion Hold Co A Limited（G时尚控股公司A有限公司）和 G Fashion Hold Co. B Limited（G时尚控股公司B有限公司）的名义唯一所有人。

38. K Legacy（K传承）是一家英属维尔京群岛实体，是债务人伦敦公寓的名义所有人。

39. Karin Maistrello（卡琳·梅斯特雷洛）此前担任债务人的翻译，并为 Alfa Global 的名义唯一所有人。

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40. Leading Shine BVI 是一家英属维尔京群岛实体。

41. Major Lead International Limited（领航国际有限公司）是一家英属维尔京群岛实体，是 Himalaya International Financial Group Limited、Himalaya International Reserves Limited、Himalaya International Clearing Limited、Himalaya International Payments Limited 及 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd 的名义所有人。

42. Mei Guo（郭梅）为债务人的女儿，并为 Anton Development 和 Eastern Profit 的名义所有人。

43. Next Tycoon Investments Limited（新亨投资有限公司）是一家英属维尔京群岛实体，是 Alfonso Global 的名义所有人。

44. Qiang Guo（郭强）为债务人的儿子，并为 K Legacy、Bravo Luck、China Golden Spring 和 Leading Shine BVI 的名义所有人。

45. Rule of Law Foundation（法治基金会）是一家特拉华州实体。

46. Rule of Law Society（法治协会）是一家特拉华州实体。

47. Saraca（萨拉卡）是一家特拉华州实体，是 GFashion Media Group, Inc. 的名义所有人。

48. Seven Mission Group LLC（七项使命集团有限责任公司）是一家特拉华州实体，是 Rule of Law Foundation 和 Rule of Law Society 的名义所有人。

49. William Je（杰威廉）是 Hamilton Capital Holding Limited、Hamilton Investment Management Limited 和 Hamilton Opportunity Fund 的名义所有人。

50. Wise Creation 是一家英属维尔京群岛实体。

51. 债务人大量使用由家庭成员或业务下属名义所有的空壳公司，以使其资产和活动免受债权人追索。债务人的“空壳游戏”使其得以继续否认对资产的所有权、拒绝偿还债务，并且在被 FBI 逮捕之前，过着奢华的生活。

52. 受托人一直在逐步揭开债务人的空壳游戏，且受托人已就债务人的多家空壳公司向本院请求作出另一自我和衡平法所有权裁定。受托人就此提起的诉讼，或者（i）仍在审理中，或者（ii）已导致作出有利于受托人的裁定。

53. 本院已认定，HK USA、Golden Spring、Lamp Capital（蓝普资本）和 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（“Ace Decade”）均为债务人的另一自我，和/或由债务人衡平法上或实益所有。

54. 这些实体呈现出本起诉书所涉债务人实体中可观察到的许多相同、反复出现的事实模式：(a) 与债务人关系密切的人士，例如家庭成员或助理，名义所有某实体；(b) 未遵守公司形式要求，包括将资产抽走供个人使用；(c) 该实体持有债务人实益拥有的资产的产权；(d) 该实体依债务人的指示成立；(e) 该实体为债务人的费用提供资金；(f) 该实体由债务人的雇员配备人员；(g) 该实体与债务人及其他与债务人有关联的实体共用办公地址；以及 (h) 该实体没有独立的商业目的（除了持有债务人的资产）或资金来源（除了债务人）。

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55. 于 March 2023，本院认定，由债务人的女儿 Mei Guo（郭梅）名义所有的 HK USA，[4] 持有 Lady May（梅夫人号）游艇的产权，而该游艇由债务人实益所有。[5] 随后，于 May 2023，本院认定 HK USA 为债务人的另一自我。[6] 本院作出另一自我裁定的依据包括：HK USA 缺乏收入或流动资产；HK USA 未遵守公司形式要求；HK USA 作为债务人的工具，其唯一商业目的是名义持有、运营和维护债务人实益拥有和控制的资产；以及在一家封闭式公司由实益拥有和控制该公司资产之人的家庭成员名义所有时，存在“由公司形式造成的不公正”的迹象。[7]

56. 在 Golden Spring Adversary Proceeding（黄金泉对抗程序）中，受托人依据本院于 December 4, 2023 作出的缺席判决，获得了有利于其的另一自我和衡平法所有权裁定。[8] 在其于该诉讼中提交的起诉书中，[9] 受托人主张，Golden Spring 由债务人的儿子通过 China Golden Spring 名义所有，并且该实体除其他事项外，是依债务人的指示成立、由债务人提供资金、由债务人通过其顾问和雇员控制、被债务人用于持有其资产和支付其费用，并由债务人的雇员管理和配备人员。本院的缺席判决命令裁定，受托人起诉书中充分陈述的指控满足了受托人提出的另一自我及衡平法所有权诉因的构成要件。

4 HK USA 是编号为 22-05003 的对抗程序（“HK USA Adversary Proceeding（HK USA 对抗程序）”）的标的。

本案援引并入受托人在 HK USA Adversary Proceeding 中提出的反诉。5 支持准许部分简易判决动议的口头裁定之补充裁决备忘录，第 31 页（Adv. Proc. No. 22-05003, Mar. 30, 2023）[Docket No. 177]（“[T]he issue of the Individual Debtor's beneficial ownership and control of the Lady May is decisive as to the First Counterclaim and the identical issue was necessarily decided by Justice Ostrager in the Final Contempt Decision, which found by clear and convincing evidence that the Individual Debtor beneficially owned and controlled the Lady May”）。

6 准许就第二项反诉作出部分简易判决的动议之裁决备忘录和命令，第 35 页（Adv. Proc. No. 22-05003, May 18, 2023）[Docket No. 221]（“HK USA 是个人债务人的另一自我。”）。

7 同上，第 23 页。

8 准许 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产第11章受托人就针对 Golden Spring (New York) Ltd（黄金泉（纽约）有限公司）及 China Golden Spring Group (Hong Kong) Limited 作出缺席判决的动议之命令，¶¶ 3-4（Adv. Proc. No. 22-05018, Dec. 4, 2023）[Docket No. 35]（“Golden Spring 在任何时候均为债务人的另一自我。……Golden Spring 中的所有权权益属于债务人第11章遗产的财产，并应移交和/或交还受托人。”）。9 本案援引并入受托人在 Golden Spring Adversary Proceeding 中提交的起诉书。

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该实体由债务人的儿子通过 China Golden Spring 名义所有，并且除其他事项外，是依债务人的指示成立、由债务人提供资金、由债务人通过其顾问和雇员控制、被债务人用于持有其资产和支付其费用，并由债务人的雇员管理和配备人员。本院的缺席判决命令裁定，受托人起诉书中充分陈述的指控满足了受托人提出的另一自我及衡平法所有权诉因的构成要件。

57. 在 Lamp Capital Adversary Proceeding（蓝普资本对抗程序）中，受托人依据本院于 February 1, 2024 作出的缺席判决，获得了有利于其的另一自我和衡平法所有权裁定。[10] 在其起诉书中，[11] 受托人主张，Lamp Capital 由债务人的儿子通过 Infinity Treasury Management Inc.（无限财资管理公司）名义所有，并且该实体除其他事项外，是债务人通过其律师成立、由债务人通过其代理人管理、由债务人提供资金、被债务人用于支付其费用，并与债务人使用相同地址。本院在其裁决备忘录（“Lamp Capital Decision（蓝普资本裁决）”）中除其他事项外说明：

合理的事实审理者可以根据所称事实认定，个人债务人支配并控制了 Lamp Capital（蓝普资本），例如，所称事实表明 Lamp Capital：(a) 由个人债务人成立；(b) 为个人债务人的开支提供资金，包括与提交本申请书以及 Lady May（梅夫人号）和该公寓等资产有关的开支；(c) 由个人债务人的雇员配备人员，包括其雇员 Wang 女士；(d) 与个人债务人关联的其他实体共用办公地址，包括其另我实体 Golden Spring（金泉）和 HK USA（香港美国）；以及 (e) 没有独立的商业目的或资金来源。

10 参见《就 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产的第 11 章受托人针对 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）及 Infinity Treasury Management Inc.（无限资金管理公司）的起诉书中第一项和第二项请求作出的缺席判决书》¶¶ 2-3（对抗程序案号 23-05023，2024 年 2 月 1 日）[案卷编号 66]（“[在任何时候，Lamp Capital 均为债务人的另我实体。……Lamp Capital 中的所有权权益属于债务人第 11 章破产财产，并应移交和/或交付给受托人。]”）（“Lamp Capital 对抗程序”）。11 受托人在 Lamp Capital 对抗程序中提交的起诉状通过援引并入本文。

合理的事实审理者还可以根据所称事实认定，Lamp Capital 的公司形式导致了欺诈或类似不公，例如，所称事实表明：(f) Lamp Capital 除汇集个人债务人的流动资产外，没有其他商业目的或实际存在；这些资产被抽走以无偿支付其开支；以及 (g) 其间接登记所有人为 Guo 先生，即个人债务人的儿子。

因此，合理的事实审理者可以认定，两项要件均支持准予受托人所请求的救济。

合理的事实审理者还可以从所称事实得出结论，个人债务人为 Lamp Capital 及其资产的衡平法所有人。在本对抗程序中，(1) Lamp Capital 被指称的间接名义所有人为 Guo 先生，即个人债务人的儿子；(2) Lamp Capital 被指称无偿收取资金；(3) Lamp Capital 被指称的目的在于规避个人债务人的债权人；以及 (4) 如上所述，个人债务人被指称支配并控制 Lamp Capital。[12]

58. 法院还解释称，即使 Lamp Capital 等实体设有公司高级职员并制作了公司文件，遵守公司形式要件本身也不能在另我认定中具有决定性，因为该项认定要求审查需要进行整体分析的非决定性因素。[13] 此外，法院指出，从实体抽取资金供个人使用本身即构成无视公司形式要件。[14]

59. 法院还于 2022 年 11 月裁定，尽管该实体当时的名义所有人为 Yvette Wang（王雁），Ace Decade 的受益所有权属于债务人。[15] 2023 年 1 月，法院裁定 Yvette Wang 仅为 Ace Decade 的名义代持所有人，且债务人控制并雇用了 Yvette Wang。[16]

12 《准予缺席判决动议并驳回撤销缺席的交叉动议的决定备忘录及命令》，第 31-32 页（对抗程序案号 23-05023，2024 年 2 月 1 日）[案卷编号 63]（省略内部引证）。13 同上，第 25 页。

14 同上。15 《关于部分解决受托人藐视法庭动议的命令》¶ 1 [主案案卷编号 1110]。

16 参见《准予认定债务人违反公司治理命令之藐视法庭动议的命令》（“公司治理藐视法庭命令”），¶¶ 3-4 [主案案卷编号 1372]。此后，受托人获悉，在 Ace Decade 程序进行期间（但在法院于 2022 年 11 月裁定债务人独占地享有 Ace Decade 的受益所有权并控制 Ace Decade 之后），Yvette Wang 将其名义持有的 Ace Decade 股票转让给一名位于瑞士、名为 Rui Hao（郝睿）的个人。如受托人在对抗程序案号 23-05028（“Ace Decade 对抗程序”）中提交的起诉状（“Ace Decade 起诉状”）所称，并通过援引并入本文，被告 Hao 是 Tian Hao（郝天）的兄弟；Tian Hao 是债务人控制的多个实体的高级职员，包括 G Fashion (CA)（G 时尚（加利福尼亚））的首席财务官兼董事，以及 G Music（G 音乐）的首席执行官。

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60. 受托人还就债务人的若干其他仍在待决中的空壳公司提起对抗程序，请求作出另我/衡平法所有权认定。受托人就这些空壳公司提出了由大量证据支持的主张，这些主张符合上述法院裁定所依据的同一事实模式，且源于债务人为向债权人隐匿其资产而惯常设立由他人名义持有的空壳公司的模式和做法。其中，这些实体均由债务人的家庭成员或雇员名义持有，由债务人的代理人配备人员，由债务人提供资金，由债务人用于支付其开支，与债务人共用地址，并持有债务人资产的所有权。

61. 受托人主张，Greenwich Land（格林威治土地）虽名义上由债务人的妻子所有，但由债务人的雇员管理，与其他债务人空壳公司使用同一地址，其交易由债务人策划并控制，由其他债务人空壳公司提供资金，其财产被用作债务人的住所，并支付债务人的开支。在 Greenwich Land 对抗程序中，受托人请求对 Greenwich Land 作出另我及衡平法所有权认定；就此，法院针对 Greenwich Land 及债务人的妻子作出了判决前救济和临时限制令。[18]

17 Greenwich Land 是对抗程序案号 23-05005（“Greenwich Land 对抗程序”）的标的。受托人在 Greenwich Land 对抗程序中提交的起诉状通过援引并入本文。

18 受托人在 Greenwich Land 对抗程序中请求对 Greenwich Land 作出另我判决；就此，法院针对 Greenwich Land 及债务人的妻子作出了判决前救济和临时限制令。参见《部分准予单方临时限制令及初步禁令动议的命令》（对抗程序案号 23-05005，2023 年 3 月 28 日）[案卷编号 14]；《准予第 11 章受托人经修订的单方判决前救济申请的命令》（对抗程序案号 23-05005，2023 年 3 月 28 日）[案卷编号 15]。法院于 2024 年 1 月 9 日在 Greenwich Land 对抗程序中听取了简易判决的辩论。

62. 受托人主张，Whitecroft（怀特克罗夫特）虽名义上由 Mei Guo（郭美）所有，但使用债务人及其他债务人关联个人和实体所使用的地址，从未从事除持有债务人的 Bombardier（庞巴迪）喷气机所有权以外的任何业务，且除该庞巴迪喷气机外从未拥有任何重大资产；该喷气机由其先前所有人 Anton Development（安东开发公司）（其本身名义上由 Mei Guo 所有）无偿转让给 Whitecroft。在 Bombardier 对抗程序中，受托人除其他事项外，请求裁定名义上由 Mei Guo 所有的 Whitecroft 及其他九个英属维尔京群岛实体[20]实际上由债务人享有衡平法所有权。

63. Leading Shine NY（领耀纽约）在 Lamp Capital 对抗程序中被列为被告。[21] 受托人主张，名义上由债务人女儿所有的 Leading Shine NY，除其他事项外，由债务人通过其代理人管理，由债务人提供资金，由债务人用于向其他债务人控制的空壳公司转移资金，由债务人用于支付其开支，并在其他债务人空壳公司所使用的同一地址经营。

64. Hudson Diamond NY（哈德逊钻石纽约）在 Lamp Capital 对抗程序中被列为被告。受托人主张，Hudson Diamond NY 通过 Hudson Diamond Holding LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）名义上由债务人的女儿所有，除其他事项外，由债务人通过其律师成立，由债务人通过其代理人管理，由债务人提供资金，由债务人用于其房地产交易，由债务人用于向其他债务人控制的空壳公司及家庭成员转移资金，并在其他债务人空壳公司所使用的同一地址经营。[22]

19 Whitecroft 是对抗程序案号 23-05008（“Bombardier 对抗程序”）的标的。受托人在 Bombardier 对抗程序中提交的起诉状通过援引并入本文。Bombardier 对抗程序中的简易判决辩论于 2024 年 2 月 5 日举行。

20 这些实体为：Allied Capital Global Limited（联合资本环球有限公司）、Creative Apex Investments Limited（创意顶峰投资有限公司）、Crystal Breeze Investments Limited（水晶微风投资有限公司）、Elite Well Global Limited（精英环球有限公司）、Globalist International Limited（环球主义者国际有限公司）、Infinite Increase Limited（无限增长有限公司）、Infinitum Developments Limited（无限发展有限公司）、Noble Fame Global Limited（贵族名望环球有限公司）及 Rosy Acme Ventures Limited（玫瑰顶点创投有限公司）。

21 在 Lamp Capital 对抗程序中，法院于 2023 年 12 月 14 日就 Leading Shine NY 作出缺席登记，且各方已完成就 Leading Shine NY 撤销缺席动议的书面陈述。

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65. 受托人主张，HCHK Entities（HCHK 实体）[23]由债务人的雇员配备人员并名义持有，[24]系 Gettr USA, Inc.（Gettr 美国公司）、GTV、G Club（G 俱乐部）、G Fashion（G 时尚）及 G Music（G 音乐）的关联方（法院已认定后述实体由债务人控制或作为债务人的商业工具），支付债务人的开支，并由债务人提供资金。在 HCHK 对抗程序中，受托人请求就 HCHK 实体作出另我及衡平法所有权认定；就此，法院于 2023 年 6 月作出了临时限制令。[25] 法院于 2023 年 9 月 29 日作出缺席登记，并于 2024 年 1 月 9 日就部分被告撤销缺席的动议听取了辩论。

66. 受托人主张，Taurus Fund（金牛基金）由债务人的司机兼保镖管理，未遵守公司形式要件，并持有 Mahwah Mansion（马瓦庄园）的所有权；该庄园系以债务人控制的资金购置，并由债务人作为其住所使用。在

22 各方已完成就 Hudson Diamond NY 驳回动议的书面陈述，该动议的听证会定于 2024 年 3 月举行。

23 HCHK 实体是对抗程序案号 23-05013（“HCHK 对抗程序”）的标的。受托人在 HCHK 对抗程序中提交的起诉状通过援引并入本文。24 每个 HCHK 实体均名义上由以下主体所有：(a) 一家英属维尔京群岛（“BVI”）实体的 99.9999%，该实体名义上由债务人的私人助理 Yvette Wang 所有；以及 (b) 债务人雇员 Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）的 0.0001%。

25 参见《部分准予紧急单方临时限制令及初步禁令命令动议的命令》（对抗程序案号 23-05013，2023 年 6 月 12 日）[案卷编号 18]。

26 Taurus Fund 据称由债务人的保镖兼司机 Scott Barnett（斯科特·巴尼特）管理，债务人曾利用该基金持有 Mahwah Mansion 的所有权，且该基金是对抗程序案号 23-05017（“Mahwah Mansion 对抗程序”）的标的。受托人在 Mahwah Mansion 对抗程序中提交的起诉状通过援引并入本文。

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在 Mahwah Mansion 对抗程序中，受托人就 Taurus Fund（金牛基金）寻求了另我人格及衡平所有权认定；就此，本院于 August 24, 2023 作出了初步禁令命令。[27]

67. 债务人在过去十年中一直设立空壳公司，以隐匿和转移其资产。债务人通过 Alfa Global（阿尔法全球）、Alfonso Global（阿方索全球）、Eastern Profit（东方利润）、Anton Development（安东发展）及 Bravo Luck（好运）等被告在世界各地转移该等资金，并将数亿美元用于购买 Lady May（“五月女士”号）、Sherry Netherland Apartment（Sherry Netherland 公寓）及 London Apartment（伦敦公寓）等个人资产。

68. 受托人将在即将提交的 RICO 起诉状中具体指称，债务人设立并管理了一个复杂的犯罪企业，与（其中包括）债务人实体及其名义所有人共谋并共同实施下列行为，故意：(i) 将该等实体作为从事犯罪活动以使债务人获利的手段；以及 (ii) 以隐匿债务人不当取得的资产、使其债权人无法发现的方式实施该等行为。债务人利用这些空壳公司实施其计划，同时隐匿持有和管理其资产的实体的所有权及控制权标志，是债务人企业的基石支柱。本起诉状所涉债务人实体均由债务人设立，作为逃避其对债权人义务之计划的一部分。

69. 根据美国政府就 FBI 于 March 15, 2023 逮捕债务人所作的起诉书，在 2020 至 2023 期间，债务人及其共同被告 William Je（威廉·杰）和 Yvette Wang（王燕平）“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户”，对欺诈所得进行洗钱。[28] 美国政府日期为 January 3, 2024 的最新替代起诉书（以下简称“替代起诉书”）补充称：“该欺诈计划所得的数亿美元，被直接或间接转入美国、巴哈马、瑞士和阿拉伯联合酋长国（‘UAE’）等地的银行账户。”[29]

27 见部分准许初步禁令动议的决定备忘录及命令（Adv. Proc. No. 23-05017, Aug. 24, 2023）[Docket No. 47]。

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70. 与 RICO 起诉状相似，替代起诉书尤其指称，债务人及其共同被告设立并维持了若干“相互关联且重叠的实体”，构成“Kwok Enterprise（郭氏企业）”；该企业“获取欺诈所得，对该等所得进行洗钱，将欺诈所得用于购买昂贵及奢侈物品、车辆和财产，以使 KWOK（郭）及其家人受益，利用欺诈所得促进郭氏企业，并利用欺诈所得运营和管理郭氏企业。”[30] 根据替代起诉书，构成郭氏企业的实体包括但不限于：受托人此前曾就其寻求（且在某些情况下获得）另我人格及衡平所有权认定的实体[31]，以及如下文进一步论述的、本起诉状所涉众多债务人实体。

71. 替代起诉书还讨论了债务人及其共同谋划人实施的具体欺诈计划，而本起诉状所涉的某些债务人实体深度参与了该等计划。这些计划包括：(i) 于 April 至 June of 2020 期间实施的 GTV Private Placement（定义见下文）；(ii) Farm Loan Program（定义见替代起诉书），即向债务人的追随者招揽额外资金，形式上为所谓贷款，据称以换取 GTV 股票，并向债务人支持者组织的领导人设立的实体提供；该等组织被称为“Himalaya Farms”；(iii) 出售债务人所谓会员俱乐部 G Club（G 俱乐部）的会员资格，同样基于如下陈述：购买 G Club 会员资格将使购买人有权获得债务人 GTV 或 G Fashion Entities（G 时尚实体）的股票；以及 (iv) Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）出售所谓 Himalaya Coin（喜马拉雅币）和 Himalaya Dollar（喜马拉雅元）加密货币。

72. 就上述每一计划，如下文进一步论述，债务人利用其庞大的线上平台及追随者，从其追随者处筹集数亿美元资金。债务人将该等资金指向债务人实体，随后将该等资金用于多项奢侈的个人开支。

73. 债务人通过一批家庭成员、雇员及忠诚的亲信经营其空壳公司；这些人接受债务人的指示，并作为债务人的代理人代表其行事。就债务人实体而言，这些个人依照债务人的指示和要求行事，承认其为家族首脑、“老板”、“主事人”，或 NFSC/Himalaya Global Alliance（新联邦国家/喜马拉雅全球联盟）的首脑（本院认定其成员在个人层面对债务人忠诚）。这些个人代表债务人担任其各种空壳公司的名义所有人、获授权签字人、董事、高管和关键雇员等职务，并在下文按若干类别加以讨论。

a. 债务人的子女。债务人长期以来一直将空壳公司置于其子女名下。

i. Mei Guo（郭美）是债务人的女儿。如本案及受托人此前提交的起诉状所指称，Mei Guo 曾作为债务人众多空壳公司的名义最终所有人，为债务人服务。由 Mei Guo 名义所有的实体之一是 HK USA（香港美国公司），本院认定其为债务人的另我人格。基于信息和信念，Mei Guo 从未在债务人的空壳公司之外从事有报酬的工作，且除债务人外没有其他财富来源。在债务人 March 2023 的证言录取中，当被问及所有以 Mei Guo 名义持有的资产是否实际上均为其破产财产资产时，债务人援引了第五修正案。[32]

ii. Qiang (“Mileson”) Guo（郭强，“迈尔森”）是债务人的儿子。在与本起诉状相关的期间内，Qiang Guo 居住于英国和美国。如本案及受托人此前提交的起诉状所指称，Qiang Guo 曾作为债务人众多空壳公司的名义最终所有人，为债务人服务。基于信息和信念，Qiang Guo 从未在债务人的空壳公司之外从事有报酬的工作，且除债务人外没有其他财富来源。在债务人 March 2023 的证言录取中，当被问及所有以 Qiang Guo 名义持有的资产是否实际上均为其破产财产资产时，债务人援引了第五修正案。[33]

b. 核心圈子。少数身居要职的个人是债务人经营其空壳公司的关键代理人。

i. William Je（威廉·杰）是债务人的代理人，尤其负责债务人的资金，并且是债务人在其刑事案件中的共同被告。在与本起诉状相关的期间内，William Je 主要居住于英国（但基于信息和信念，其定期前往美国），现被认为位于 UAE。根据美国政府的说法，William Je 是债务人企业的“关键洗钱者”。[34] 此外：

William Je 长期代表债务人行事，至少可追溯至债务人抵达美国之前的期间。基于信息和信念，William Je 至少早在 2014 年即担任债务人金融交易的代理人，当时 William Je 在香港 Macquarie Capital Securities Limited（麦格理资本证券有限公司）任职，甚至可能更早。Mei Guo 称 William Je 为“威廉叔叔”，并证称他是一位亲密的家庭朋友。[35]

32 见 Ho Wan Kwok（郭文贵）Dep. Tr., at 47:14-18, March 2, 2023（以下简称“债务人 March 证言录取”），作为 Exhibit 13 附于 Lamp Capital（兰普资本）对抗程序中的对抗起诉状。

33 同上，at 47:10-13。

34 见 Ex. 2 ¶ 10。另一般性参见 RICO 起诉状。

35 Mei Guo Dep. Tr., at 188:8-19, Jan. 20, 2023，作为 Exhibit 8 附于 Bombardier（庞巴迪）对抗程序中的对抗起诉状。

William Je 曾将债务人位于香港 162 E. 64th Street 和 20 South Bay Road 的地址作为其本人地址。基于信息和信念，William Je 还与债务人及 Natasha Qu（曲娜）在香港 No. 2 Garden Road, Bank of China Tower（中国银行大厦）49/F 共用办公室。

William Je 于 2018 年协助债务人为其家人在美国寻找拟购置的房地产。

观察债务人与 William Je 关系的、为债务人工作的律师了解到，William Je 为债务人工作。

在债务人 March 2023 的证言录取中，债务人尤其被问及：(i) William Je 是否就债务人的商业交易担任债务人的代理人；(ii) William Je 就商业交易采取的任何行动是否均系依债务人的指示采取；(iii) 就债务人与 William Je 参与的任何商业交易而言，William Je 是否受债务人控制；(iv) 任何表面上受 William Je 控制的资产是否实际为受债务人控制的资产；及 (v) 任何表面上受 William Je 控制的实体是否实际为受债务人控制的实体。[36] 对每一问题，债务人均援引了第五修正案。May 2023，债务人在被书面要求说明其对 William Je 具有控制权时，再次援引了第五修正案。[37]

William Je 协助债务人转移 \$37 million，以就 Lady May 返回美国一事存入监管账户；William Je 代表所谓贷款人 Himalaya International Financial Group Limited（喜马拉雅国际金融集团有限公司）与 HK USA 签署了所谓贷款协议。

在 Southern District of New York（纽约南区）Liman 法官审理的、与债务人 Eastern Profit 空壳公司有关的先前诉讼中，2021 年的庭审证言显示，债务人曾将 Je 先生称为“我的资金主管”。[38] 在该庭审中，债务人还援引了第五

36 债务人 March 证言录取 at 40-41。37 债务人就特定问题答复所作的宣誓声明，¶ 50，dated May 11, 2023（以下简称“对若干问题的答复”），作为 Exhibit 1 附于 HCHK 对抗程序中的对抗起诉状。38 见 Trial Tr. at 774:24-775:1, Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL)

(S.D.N.Y Apr. 22, 2021), ECF No. 368（“他是否被正式介绍给你？答：是。郭先生向我介绍他时——开玩笑地说，‘他是我的资金主管。任何有关资金的事情都问他。’”），作为 Exhibit 27 附于 Chapter 11 Trustee’s Answer and Counterclaims [Adv. Proc. No. 22-05003, Docket No. 36]（以下简称“HK USA 反诉”）。

在被问及 William Je 时，多次援引第五修正案。[39] 在就该争议实体问题作出裁决时，Liman 法官认定，除其他事项外，由 William Je 代表 ACA Capital Group 签署的 Eastern Profit 与 ACA Capital Group 之间所谓的贷款协议，事实上是一项赠与。[40]

(ii) Yvette Wang 是债务人的助理及代理人。本院已裁定：“[债务人]对 Wang 女士具有控制权”，且其“已雇用 Yvette Wang 数年，并曾指示其代表自己采取行动……”。[41] Wang 女士曾以多种身份为债务人服务，包括担任 Golden Spring、Hudson Diamond Holding LLC、Hudson Diamond NY、Leading Shine NY、Saraca、GTV Media Group, Inc.、Genever Holdings LLC 和 G Club Operations 的高级职员及获授权签字人。Wang 女士在债务人的刑事案件中与债务人同为共同被告。根据 U.S. Government（美国政府）的说法，Wang 女士作为债务人“受信赖的办公厅主任，负责管理甚至与其没有正式关联的实体的运营”，在债务人的欺诈计划中发挥了“关键作用”。[42] 在其宣誓证言中被问及 Wang 女士是否是其雇员时，债务人援引其反对自证其罪的第五修正案权利。[43] 2023年5月，在被书面要求陈述其对 Yvette Wang 具有控制权时，债务人再次援引第五修正案。[44]

(iii) 据认为，Haoran He 是一名居住在英国的所谓房地产开发商，如下文所述，其为债务人的众多 G Entities 担任名义所有人。根据所知所信，Haoran He 是债务人的挂名人，债务人特意选定其作为这些实体的名义所有人，以避免若将这些实体置于债务人或其家庭成员名下将会引起的监管及其他审查。根据所知所信，Haoran He 按照债务人的指示行事，债务人直接或通过其儿子及 Yvette Wang 与 Haoran He 通信。除其他事项外：

39 参见同上，第691:24-25页（“问：William Je 是谁？答：第五修正案。”）；同上，第692:24-693:1页（问：“而且，[Je 先生]会在您要求他这样做时向各处汇款，不是吗？答：第五修正案。我援引第五修正案。”）；同上，第695:5-7页（“而且，您曾向亲密伙伴介绍 William Je 是您的资金管家，不是吗？答：第五修正案。”）。

40 参见 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL), 2021 WL 2554631, at *41 (S.D.N.Y. June 22, 2021)（“ACA 汇出的资金来源对法院而言未知，且并非证言的主题。但无论该等资金最终是否如 Strategic 所主张可追溯至 Guo，或与其无关，法院认定，该等资金是代表 Eastern（及 Guo）作出的赠与，而非基于任何义务提供。”）。

41 Corp. Governance Contempt Order ¶ 4。

42 Letter, at 18, United States v. Kwok, No. 1:23-cr-00118-AT (S.D.N.Y. Mar. 29, 2023) [Docket No. 10]（“Kwok Criminal Case Letter”），作为 HCHK Adversary Proceeding 中对抗性起诉书的证据3附后。

43 Debtor's March Depo. at 33:11-13。44 Responses to Certain Questions ¶ 46。

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根据所知所信，He 先生是一名房地产开发商，且没有参与其作为名义所有人的 G Entities 所从事的各类所谓业务的经历——豪华会员俱乐部（G Club Entities）、时尚业（G Fashion Entities）或音乐业（G Music）。

根据所知所信，债务人已多次通过其儿子在经济上支持 He 先生及其家人，包括支付 He 先生一名或多名家庭成员在瑞士寄宿学校就读的学费。

(c) 债务人的助理及其他亲属。该群体包括债务人的家庭雇员 Han Chunguang，以及前任助理（曾担任与 Yvette Wang 类似职务的人员）和债务人的某些其他亲属。

(i) Han（“Hank”）Chunguang 是债务人的家庭雇员及厨师，债务人之妻近期的证言证实了这一点。债务人已安排 Han Chunguang 在债务人的空壳公司网络中担任众多职务，包括曾担任 Eastern Profit、Anton Development 和 Rosy Acme Ventures Limited 的名义所有人。[45] 除其他职务外，Han Chunguang 还曾担任 Saraca 及作为 Bombardier Adversary Proceeding 标的的各个在 BVI（英属维尔京群岛）注册实体的公司高级职员和账户签字人，为债务人服务。2023年5月，在被书面要求陈述其对 Han Chunguang 具有控制权时，债务人援引第五修正案。[46]

(ii) Natasha Qu（Qu Guojiao）截至2017年9月一直是债务人的助理，香港警方将其认定为债务人的“财务女经理”。[47]

2023年5月，在被书面要求陈述其对 Natasha Qu 具有控制权时，债务人再次援引第五修正案。[48]

45 Rosy Acme Ventures Limited 是 Bombardier Adversary Proceeding 标的之一的 BVI 实体。46 Responses to Certain Questions ¶ 22。47 参见 First Affirmation of Senior Inspector Chan Sze Wing（“Wing Affirmation”）¶¶ 5, 10, 157，作为 Golden Spring Adversary Proceeding 中对抗性起诉书的证据1附后。

(iii) Guo Lijie 是债务人的侄女，并曾担任债务人 Alfa Global 的名义所有人；据香港警方称，在该身份下，她仅仅是“应[债务人]要求为[Alfa Global]开立银行账户并签署文件的‘傀儡’”。[49] 2023年5月，在被书面要求陈述其对 Guo Lijie 具有控制权时，债务人援引第五修正案。[50]

(iv) Zhang Wei 是债务人另一名侄女的丈夫（Guo Lihong，而非上文所述的 Guo Lijie）。Zhang Wei 曾担任债务人 Alfonso Global 的名义所有人；据香港警方称，在该身份下，他仅仅是“应[债务人]要求为[Alfonso Global]开立银行账户并签署文件的‘傀儡’”。[51] 2023年5月，在被书面要求陈述其对 Zhang Wei 具有控制权时，债务人援引第五修正案。[52]

(d) 债务人的总法律顾问。这是一批在促成债务人“空壳游戏”方面发挥了不成比例作用的律师。其中大多数人曾个人代理债务人，并担任其各个空壳公司的董事、高级职员、雇员及签字人。

(i) Aaron Mitchell 是债务人的个人律师，并曾代理债务人的众多空壳公司（以个人身份及通过其律师事务所 Lawall & Mitchell LLC），实质上担任债务人联合企业的内部总法律顾问。Mitchell 先生曾担任 GTV 董事会成员，直至其于2023年4月辞职。Mitchell 先生深度参与债务人的众多重大活动和交易，

债务人及其众多空壳公司在纽约 162 E. 64th Street 的地址作为其律师事务所地址。

(ii) Daniel Podhaskie 曾任债务人的个人律师，以及 Golden Spring 的总法律顾问和 Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的公司代表。此外，Podhaskie 先生

48 Responses to Certain Questions ¶ 24。49 Wing Affirmation ¶ 49。50 Responses to Certain Questions ¶ 26。51 Wing Affirmation ¶ 49。52 Responses to Certain Questions ¶ 28。

还曾以众多其他身份为债务人服务，包括担任 Greenwich Land、Lamp Capital、Infinity Treasury Management Inc.、Hudson Diamond Holdings LLC 和 Hudson Diamond NY 的高级职员及获授权签字人。在债务人的宣誓证言中，当其被问及 Podhaskie 先生是否为其雇员和代理人，以及 Podhaskie 先生就 Golden Spring、Leading Shine NY、Saraca、Greenwich Land 和 Rule of Law Society 所采取的一切行动是否均依债务人指示而为时，债务人援引第五修正案。

(iii) Victor Cerda 受债务人雇用担任其个人法律顾问，并且还就与下列事项有关的问题向债务人提供建议：

(iv) Yongbing Zhang 受债务人雇用担任其个人法律顾问，并且除其他事项外，还担任债务人 Rule of Law Foundation 的董事。Zhang 先生还获聘担任 G Club Operations 的高级律师。除其他事项外，Zhang 先生在导致本院对债务人发布初步禁令的针对受托人的抗议活动中发挥了主导作用，包括亲自在受托人住所前进行抗议。Zhang 先生还参与在 Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）提起针对受托人、Pacific Alliance Asia Opportunities Fund（“PAX”）及 PAX 律师的诉讼，指控受托人、PAX 及 PAX 律师是中国共产党的代理人；就此，Zhang 先生多次根据 Rule 11 受到制裁。本院因 Zhang 先生在 HCHK Adversary Proceeding 中所起的作用而对其尤为熟悉；在该程序中，本院除其他事项外认定，Zhang 先生是“所谓 HCHK 债权人委员会的领导人”[53]，且 Zhang 先生“参与提起无理诉讼，以骚扰受托人参与本案，并为个别债务人谋取其所认为的利益”。[54] 此外，根据所知所信，债务人安排 Zhang 先生在一项旨在推广其业务的抽奖活动中“赢得”一辆 Lamborghini 车辆。

(v) Manuel Martinez Anzaldua 除其他事项外，曾担任债务人 HCHK Technologies 的总法律顾问；在该身份下，他协助债务人处理除其他事项外有关使用 G Entities 的事宜

及聘请外部律师代理由债务人控制的实体。此外，根据所知所信，Martinez 先生曾在

53 参见 Memorandum of Decision and Order Denying Motion to Intervene and Motion to Clarify Temporary Restraining Order ¶ 34, HCHK Adversary Proceeding [Docket No. 239]。54 同上，第35页。

债务人的其他空壳公司任职，包括 Golden Spring，并曾担任 G Club International 的法律顾问。

(vi) Fiona Yu 是一名驻香港律师，曾担任债务人的个人顾问，

其作为债务人的“获委任人士”，就债务人于2017年在纽约州法院提起的 PAX 诉讼中提交的驳回动议，提交了一份支持该动议的确认书；在该确认书中，其提交了债务人签署的多份“真实且准确”文件。Yu 女士还协助债务人处理与其实体在 BVI 注册有关的事项，包括就 Mei Guo 针对作为 Bombardier Adversary Proceeding 标的的 BVI 实体所提交的尽职调查表，对 Mei Guo 的身份证件进行认证。Yu 女士还曾以包括 ACA Capital Group 的公司秘书及内部法律顾问在内的身份为债务人服务。2023年5月，在被书面要求陈述其对 Fiona Yu 具有控制权时，债务人援引第五修正案。[55]

e. 债务人的纽约团队：这些人员受债务人在位于纽约 162 E. 64th Street 和 3 Columbus Circle 的债务人空壳公司以多种身份雇用，债务人在该等地点设有办公室。

i. Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）受债务人在 Golden Spring（金泉）及 HCHK Entities（HCHK 实体）雇用，并且还以众多其他身份为债务人服务，包括担任 Hudson Diamond Holding LLC（哈德逊钻石控股有限责任公司）、Hudson Diamond NY（哈德逊钻石纽约）、Infinity Treasury Management Inc.（无限资金管理公司）和 Rule of Law Foundation（法治基金会）的雇员、高管和/或获授权签字人。Krasner 先生曾代表债务人并依债务人指示协助债务人处理若干事项，其中包括购买登记于 Greenwich Land（格林威治土地）名下的康涅狄格州房屋，以及安排 Lady May 的转移和维护，

在其证言录取中被问及 Max Krasner 是否为其雇员并作为其代理人行事时，债务人援引第五修正案。在 2023 年 5 月，当被书面要求说明其对 Max Krasner 具有控制权时，债务人援引第五修正案。[56]

ii. Anthony DiBattista（安东尼·迪巴蒂斯塔）与 Krasner 先生一样，曾在不同的债务人控制实体中担任多种职务。DiBattista 先生曾作为以下身份为债务人服务：

55 对若干问题的答复 ¶ 48。56 对若干问题的答复 ¶ 36。

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Golden Spring 的雇员、HCHK Entities 的少数股东及公司高管，以及 GTV、GFashion Media Group Inc.（GFashion 媒体集团公司）和 G Fashion (CA)（G 时尚〔加州〕）的公司高管、获授权签字人和/或高级雇员。在其证言录取中，当债务人被问及 DiBattista 先生是否为其雇员和代理人，包括是否在与 G Club（G 俱乐部）、G Fashion、G Music（G 音乐）及 Saraca（萨拉卡）有关的事项中担任其代理人时，债务人援引其免于自证其罪的第五修正案权利。[57]

iii. Alex Hadjicharalambous（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯）除其他事项外，曾担任债务人的 G Club Operations（G 俱乐部运营公司）财务总监，并在 HCHK 和 Golden Spring 任职。

iv. Ross Heinemeyer（罗斯·海内迈耶）除其他事项外，曾担任各 Rule of Law Entities（法治实体）的运营与财务总监，并在 G Club Operations 担任财务职务。

在 2023 年 5 月，当被书面要求说明其对 Ross Heinemeyer 具有控制权时，债务人援引第五修正案。[58]

v. Jessica Mastrogiovanni（杰西卡·马斯特罗焦瓦尼）曾以多种身份为债务人服务，包括担任 GTV 的总法律顾问，以及 GTV 和 Saraca 的公司高管及获授权签字人。她还就 G Club Operations 和 G Club International（G 俱乐部国际公司）担任内部法律职务。

vi. Melissa Mendez（梅利莎·门德斯）曾以多种身份为债务人服务，包括担任 Golden Spring 的运营总监及 Rule of Law Foundation 的董事。

vii. Karin Maistrello（卡琳·迈斯特雷洛），债务人的译员，曾以多种身份为债务人服务，包括担任 ACA Capital Group（ACA 资本集团）和 Rule of Law Society（法治协会）的董事，以及 Alfa Global（阿尔法全球）的董事和名义所有人。在 2023 年 5 月，当被书面要求说明其对 Karin Maistrello 具有控制权时，债务人援引第五修正案。[59]

57 债务人 3 月证言录取，第 87:6-8 页（“问：Kwok 先生，Anthony [DiBattista] 也是您的雇员，对吗？答：第五修正案。”）。

58 对若干问题的答复 ¶ 34。59 对若干问题的答复 ¶ 8。

viii. Jennifer Mercurio（詹妮弗·默丘里奥）曾以多种身份为债务人服务，包括担任 Saraca 的总法律顾问，以及 Rule of Law Society 的秘书、总法律顾问和董事。在 2023 年 5 月，当被书面要求说明其对 Jennifer Mercurio 具有控制权时，债务人援引第五修正案。[60]

f. 参与管理债务人实体的债务人其他代理人：

i. Leanne Li（李丽）除其他事项外，曾作为债务人的

以及 GF Italy, LLC（GF 意大利有限责任公司）的总裁。Leanne Li 还依债务人指示协助债务人为 Mahwah Mansion（马瓦庄园）购买古董。

ii. Tian Hao（田浩）除其他事项外，曾作为债务人的

Rui Hao（郝瑞）是受托人在对抗程序案号 23-05028 中提起的起诉状所列被告，该案涉及 Yvette Wang（王雁平）于 January 3, 2023 将其声称拥有的 Ace Decade（艾斯十年）所有权权益非法转让给 Rui Hao 一事。[61]

iii. Sarah Wei Lafrenz（莎拉·魏·拉弗伦茨）、Qidong Xia（夏启东）、Xuebing Wang（王学兵）和 Shuai Guo（郭帅）曾在不同时间担任债务人在其 New Federal State of China（新中国联邦）和 Himalaya Global Alliance（喜马拉雅全球联盟）组织中最重要的副手，并担任 Himalaya Farm（喜马拉雅农场）分会的领导人；据悉并相信，他们通过该等分会，就 GTV Private Placement（GTV 私募配售）、Farm Loan Program（农场贷款计划）以及出售 G Club 会员资格和 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）所谓加密货币，从债务人的支持者处筹集资金。这些人员还在针对受托人的抗议和诉讼中发挥了突出作用。

II. 债务人实体是债务人的另我，并由债务人在衡平法上或受益所有权上拥有

74. 如下文进一步所述，各债务人实体均是债务人的另我，并基于债务人对该等实体及其资产的控制和支配，由债务人在衡平法上或受益所有权上拥有。本起诉状所涉债务人实体具有许多与受托人就本法院已裁定为债务人另我的实体（例如 HK USA（香港美国）、Golden Spring 和

60 对若干问题的答复 ¶ 18。61 参见 Ace Decade 对抗程序中的 Ace Decade 起诉状。 案件 22-50073 文件 2898 提交日期 02/15/24 登记日期 02/15/24 14:29:56 第 39 页，共 135 页

Lamp Capital（朗普资本））或受托人相关主张仍在待决的实体（例如 Greenwich Land、HCHK Entities、Leading Shine NY（领先光耀纽约）和 Hudson Diamond NY 等）所提出的相同特征。例如，其中众多实体均是在所有相关期间由债务人通过其代理人控制、由债务人负责提供资金、支付债务人个人开支并在债务人办公室内运营的实体。

75. G Entities（G 实体）包括 Saraca、G Club Entities（G 俱乐部实体）、G Fashion Entities（G 时尚实体）、G Music、Freedom Media Ventures（自由媒体创投）、Wise Creation（智创）和 Himalaya Exchange Entities（喜马拉雅交易所实体）；其均与债务人的面向公众的业务有关，该等业务从事利用债务人在其支持者中的平台和影响力获取资金，供债务人为自己及其家庭成员挥霍于极度奢华的生活方式。

76. 值得注意的是，G Entities 构成债务人向其追随者推介的“G-Series”（“G 系列”）实体和品牌家族的重要部分。如本法院此前认定：

a. “GSeries 包括以下实体：Himalaya Exchange、Gettr（盖特）、GFashion（G 时尚）、GMusic、GClubs（G 俱乐部）、GNews（G 新闻）和 GEdu（G 教育）。”[62]

b. “GSeries 中的 G 代表 Guo。债务人创立并控制 GNews。GNews 与 Saraca [] 有关联。债务人创建了 GFashion。GFashion 与 GNews、Gettr 和 GCoin（G 币）有关联。债务人还控制 Saraca 及相关实体‘GTV’，二者通常统称为 GTV。”[63]

c. “Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC（新中国联邦）、ROLF（法治）、GSeries 和 Himalaya（喜马拉雅）服务于债务人的目的，是债务人的商业载体，其成员个人忠于债务人。”[64]

d. “NFSC、Himalaya、ROLF、GSeries 实体（包括 GTV 和 GNews），以及任何依其指示或代表其行事的个人或实体，均为债务人的高管、代理人、受雇人员、雇员、律师及其他人员，其

62 部分准许初步禁令动议的经更正决定备忘录（“PI Decision”）¶ 2，（对抗程序案号 22-05032，Jan. 13, 2023）[案卷编号 133]。63 同上 ¶ 3（省略内部引文）。64 同上 ¶ 7。 案件 22-50073 文件 2898 提交日期 02/15/24 登记日期 02/15/24 14:29:56 第 40 页，共 135 页

与债务人、其高管、其代理人、其受雇人员、其雇员及其律师积极共同行动或参与。”[65]

77. United States Department of Justice（美国司法部）提交的替代起诉书就债务人对 G Entities 的控制提出众多相关指控，其中列举 Freedom Media Ventures、G Club International、G Club Operations、G Fashion International Limited（G 时尚国际有限公司）、GF Italy, LLC、GFNY, Inc.（GFNY 公司）、G Music、Himalaya International Reserves Limited（喜马拉雅国际储备有限公司）、Himalaya International Clearing Limited（喜马拉雅国际清算有限公司）、Himalaya International Financial Group（喜马拉雅国际金融集团）和 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd（喜马拉雅货币清算有限公司）等，作为“构成 Kwok Enterprise（郭氏企业）的相互关联且重叠的实体”之一，[66]该企业“取得欺诈所得，对该等所得进行洗钱，为 [债务人] 及其家庭成员的利益将欺诈所得用于购买昂贵和奢侈物品、车辆和财产，使用欺诈所得推广 Kwok Enterprise，并使用欺诈所得运营和管理 Kwok Enterprise。”[67]

78. Saraca 是一家 Delaware（特拉华州）实体，由债务人的儿子 Qiang Guo（郭强）通过一家名为 Hudson Diamond Holding, Inc.（哈德逊钻石控股公司）的 BVI 控股公司名义持有。Saraca 是 GTV 的母公司。

79. 本法院在其 January 2023 初步禁令裁定中认定，债务人控制 Saraca 和 GTV。[68]

80. Saraca 与债务人及众多其他债务人控制实体共用纽约地址 162 E. 64th Street，该等实体包括 Golden Spring、Greenwich Land、HK USA 和 Wise Creation 等。

65 同上，第 60-61 页。

66 证物 2 ¶ 3.a。

67 同上 ¶ 3。68 PI Decision ¶ 3。 案件 22-50073 文件 2898 提交日期 02/15/24 登记日期 02/15/24 14:29:56 第 41 页，共 135 页

81. 债务人利用其在 Hodgson Russ LLP（霍奇森·拉斯律师事务所）的律师协助其设立 Saraca。Saraca 是依债务人指示设立并由债务人控制的。

82. 债务人通过其代理人控制 Saraca。债务人向 Hodgson Russ LLP 发出的创建 Saraca 的指示由其代理人 William Je（杰威廉）传达。曾在 Saraca 担任职务的债务人代理人包括：担任董事和总裁的 Han Chunguang（韩春光）、担任副总裁的 Yvette Wang、担任董事、总裁、秘书和财务主管的 Daniel Podhaskie（丹尼尔·波德哈斯基），以及担任副总裁的 Jessica Mastrogiovanni。

83. 债务人负责为 Saraca 提供资金。债务人根据对 Saraca 子公司 GTV 股份的私募配售（“GTV Private Placement”）招揽并筹集了数亿美元。该私募配售导致 Securities and Exchange Commission (SEC)（证券交易委员会）发出停止令，命令 Saraca 和 GTV 停止违反证券法的行为；该等行为从 5,000 多名个人处筹集了约 \$487 million。GTV Private Placement 还在 U.S. Government（美国政府）对债务人的起诉书以及债务人于 March 15, 2023 被相关逮捕中发挥了主要作用，并导致 SEC 于 March 15, 2023 对债务人提起相关民事诉讼，指控其违反证券法。根据美国政府的起诉书，并与受托人持有的文件相一致，“来自 GTV Private Placement 投资者的绝大多数所得……被直接存入以 GTV 母公司 Saraca 名义持有的银行账户。”[69]

84. 债务人直接使用 Saraca 为其开支提供资金，或通过向其其他空壳公司付款的方式使用 Saraca 为其开支提供资金。

69 证物 2 ¶ 16.f。 案件 22-50073 文件 2898 提交日期 02/15/24 登记日期 02/15/24 14:29:56 第 42 页，共 135 页

此外，Saraca 是在 United States Patent and Trademarks Office（美国专利商标局）登记的“Miles Kwok”、“Miles Guo”和“Guo Wengui”商标的注册所有人，[70]且 Saraca 使用由 Yvette Wang 签署的申报文件，在 State of New York（纽约州）将“Himalaya Coin”和“Himalaya Dollar”登记为其假定名称。

85. 在2023年3月对债务人进行的证言录取中，当被问及Saraca（萨拉卡）是否为事实上由其拥有和控制的实体时，债务人援引了第五修正案。在同一次2023年3月的证言录取中，当被问及其是否对Saraca享有排他性控制权和排他性实益所有权时，债务人也援引了第五修正案。2023年5月，当被书面要求陈述其对Saraca拥有控制权时，债务人援引了第五修正案。[71]

86. 美国政府在补充起诉书中指称，Saraca属于“构成郭文贵企业的相互关联且相互重叠的实体”。[72]

87. 债务人通过其代理人控制G Club实体和G Fashion实体。何浩然（Haoran He）是这些实体名义上的最终所有人。

70 附于HK USA反诉状、作为证物23的美国专利商标局关于Miles Guo、Miles Kwok、Guo Wengui和Guo Media的登记页面。71 对若干问题的答复第182段。72 证物2第3.a段。

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88.

89.

债务人的个人法律顾问张永兵（Yongbing Zhang）获聘担任G Club Operations的高级律师。

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90. 债务人通过其纽约员工对G Club实体和G Fashion实体的控制，得益于如下安排：为其众多实体（包括G Club实体和G Fashion实体）提供的所谓“后台”服务，通常构成该等实体日常运营的大部分，甚至全部，包括但不限于管理实体的财务和法律事务，被委托给债务人在纽约的办公室及员工。最初，G Club Operations的财务和法律事务被委托给GTV，后者在债务人位于162 E. 64th Street的办公室办公。随后，G Club实体和G Fashion实体的财务和法律事务被委托给HCHK Technologies，后者在债务人位于3 Columbus Circle的办公室办公。因此，债务人通过其代理人控制G Club实体和G Fashion实体；这些实体与债务人及其其他实体在相同地址办公，并与之密不可分地交织在一起。

91. G Club Operations的财务总监、协助债务人控制G Club实体的关键人员亚历克斯·哈吉查拉兰布斯（Alex Hadjicharalambous）的经历，在此方面具有说明性。

94. 据悉并相信，债务人负责产生或以其他方式提供G Club实体和G Fashion实体的几乎全部资金。债务人利用其网络直播，招揽其追随者购买G Club会员卡；该会员卡分为不同“级别”，每份会员资格价格介于$10,000至$50,000之间，[74] 并进一步通过承诺其追随者除会员卡外还将获得GTV股份，鼓励其追随者购买G Club会员资格。G Club会员资格的销售为G Club Operations带来了数亿美元，并通过G Club Operations为G Club International带来了数亿美元。此外，据悉并相信，债务人通过鼓励其追随者购买G Fashion服装，为G Fashion实体筹集资金。

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96. 据悉并相信，G Fashion Hold Co A和G Fashion Hold Co B没有银行账户。据悉并相信，G Fashion Hold Co A没有资产或业务运营。

74 如司法部所指称：“第五级会员资格的费用为$50,000；第四级会员资格的费用为$40,000；第三级会员资格的费用为$30,000；第二级会员资格的费用为$20,000；第一级会员资格的费用为$10,000。”证物2第18.c段。75 这通常是通过该等实体与HCHK Technologies之间的所谓“主服务协议”发生的。据信已与HCHK Technologies订立主服务协议的G实体包括G Club Operations、GFNY, Inc.、Wise Creation、Jovial Century International Limited、G Fashion International、G Fashion Hold CO A Limited、G Fashion Hold Co B Limited、G Club Hold Co I, LLC、GF Italy, LLC、GF IP, LLC、Freedom Media Ventures, Ltd、G Fashion (CA)和G Music, LLC。

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97. 债务人利用G Club实体为其本人及其家庭成员的个人开支提供资金便利。其中包括：

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据悉并相信，设立这些账户是为了使从G Club Operation转移至G Club International的资金置于美国当局和债权人的追索范围之外。

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101. 美国政府指称，G Club Operations“在事实上由”[76]债务人拥有和控制，并被债务人及其共同谋划者用于欺诈性取得“超过约$250 million的受害人资金”，[77]包括用于购买上述Mahwah Mansion和豪华车辆的资金。美国政府还公开了王悦（Yvette Wang）的部分笔记，显示在Himalaya Exchange交易的所谓加密货币“被用于清洗G Clubs会员费”。此外，美国政府称，其“持有录音，其中王在不知情的情况下被录下作出财务决定，并就如何处理来自G Clubs会员的资金指示他人，包括提议通过多个[Himalaya] Farms的银行账户转移该等资金”。[78] 美国政府还指称，“在约2023年1月至3月期间，至少两名与郭文贵控制的实体HCHK Technologies, Inc.有关联的个人在阿联酋停留超过约六周，以协助将G Club Operations的运营和资金转移至该地”。[79]

102.

76 证物2第14段。77 同上，第18段。78 见USAO备忘录，第21、24页。79 同上，第4页。

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103. 2023年5月，当被书面要求陈述其对G Club Operations拥有控制权时，债务人援引了第五修正案。[80]

104. 债务人通过其代理人控制G Music。G Music名义上的最终所有人为何浩然。在不同时期，G Music的人员和／或代表包括

105. 与其他实体一样，G Music根据与HCHK Technologies签订的一项或多项服务协议，由债务人的员工从债务人位于3 Columbus circle的办公室进行实际管理；HCHK Technologies负责管理G Music的财务和法律事务。

106.

107. 债务人通过其代理人控制Freedom Media Ventures。Freedom Media Ventures名义上的最终所有人为 何浩然。在不同时期，

亚历克斯·哈吉查拉兰布斯和田浩（Tian Hao）担任该实体的授权代表。

80 对若干问题的答复第108段。

108. 据悉并相信，Freedom Media Ventures仅依债务人的指示行事，该等指示由债务人直接传达，或者通过其代理人传达。

109. 与其他实体一样，Freedom Media Ventures根据与HCHK Technologies签订的服务协议，由债务人的员工从债务人位于3 Columbus Circle的办公室进行实际管理；HCHK Technologies负责管理Freedom Media Ventures的财务和法律事务。

110.

据广泛报道，Gettr USA, Inc.由债务人通过王悦控制，并且是“GSeries”实体之一；本院在其2023年1月关于初步禁令的裁定中认定，该等实体充当债务人的商业工具。82

81 见Will Sommer、Adam Rawnsley、A. Suebsaeng，《Trumpworld App Is Bankrolled by Fugitive Chinese Billionaire》，THE DAILY BEAST，http（July 5, 2021, 12:19 PM）（最后访问于July 20, 2022）（报道称，“与该亿万富翁有关联的网站表明，Gettr是[债务人]的创意”，并将GTV（一家“充当[债务人]喉舌的媒体机构”）主持人的说法归于其，即Gettr是“‘[债务人]毕生全部事业的集中体现’”，并补充称，“[债务人]构思了Gettr的标志——一支火炬。”）；另见The New York Times: Sway，《Best Of: Jason Miller》，第30:15-30:35分钟（July 18, 2022）（使用Apple Podcasts下载）（当被问及谁在为Gettr提供资金时，Gettr首席执行官Jason Miller回答：“我们有多家国际投资基金正在投入资金……Miles Kwok的家族基金会是本项目最初的资助者之一、最初的赞助者之一。迄今已有超过$50 million投入该平台。[我们]目前在银行中约有$25-$30 million。”）。

82 PI裁定第7段。

111. 债务人通过其代理人控制Wise Creation。Wise Creation名义上由何浩然直接拥有。Manuel Martinez Anzaldua担任该实体的授权代表。

112. 据悉并相信，Wise Creation仅依债务人的指示行事，该等指示由债务人直接传达，或者通过其代理人传达。

113. 与其他实体一样，Wise Creation根据与HCHK Technologies签订的服务协议，由债务人的员工从债务人位于3 Columbus Circle的办公室进行实际管理；HCHK Technologies负责管理Freedom Media Ventures的财务和法律事务。

114. 债务人在PAX Litigation中聘请的法律顾问Baker Hostetler LLP也为Wise Creation提供法律意见。

115.

116. Himalaya Exchange实体由Himalaya International Financial Group Limited、Himalaya International Reserves Limited、Himalayan International Payments Limited和Himalaya International Clearing Limited组成，前述各实体均在英属维尔京群岛组织成立；还包括在澳大利亚组织成立的Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.。Himalaya Exchange各实体名义上的最终所有人为William Je，后者通过一系列空壳公司持有该等实体。

117. 债务人通过其名义所有人、债务人的财务代理人William Je控制Himalaya Exchange实体；William Je继而利用驻英国、同时受雇于Hamilton实体（另一组名义上由William Je拥有、但实际上由债务人享有实益所有权的实体）的人员协助运营Himalaya Exchange实体。据悉并相信，这些人员是William Je的下属，接受William Je的指示（并通过William Je接受债务人的指示），并担任Himalaya实体和Hamilton实体的高级管理人员及董事。该等人员包括David Fallon；在Mahwah Mansion对抗程序的一次听证中，Taurus Fund的律师声称，David Fallon曾就代理Taurus Fund事宜向其作出指示。据悉并相信，Himalaya Exchange实体和Hamilton实体作为一项业务运营。

118. Himalaya Exchange实体运营Himalaya Exchange，即债务人所谓的加密货币“生态系统”；债务人通过该系统招揽其追随者购买所谓加密货币——H Dollar和H Coin。自至少约2021年4月起，债务人积极推广这些所谓加密货币，包括在其广为人知的“H Coin to the Moon”音乐视频中，以及在直播中；在该等直播中，除其他事项外，其告知

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其追随者称，他将亲自赔偿任何因投资 H Coin（H币）而遭受损失的人。据 U.S. Government（美国政府）称，债务人声称设计了 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）的所谓加密货币；Saraca（萨拉卡）于 2020 年 5 月（在 Himalaya Exchange 推出之前）在债务人于 Hodgson Russ LLP（霍奇森·拉斯律师事务所）的律师协助下，通过由 Yvette Wang（伊薇特·王）签署并提交至 State of New York Department of State（纽约州州务院）的备案，将 “Himalaya Coin” 和 “Himalaya Dollar” 登记为其假定名称，这表明该等所谓加密货币源自债务人。

119. 债务人通过向其追随者招揽购买 Himalaya Exchange 的所谓加密货币，负责为 Himalaya Exchange Entities（喜马拉雅交易所实体）提供资金。美国政府尤其指称，债务人与其共同被告通过 Himalaya Exchange 欺诈性取得了超过 $262 million 的受害人资金。就其对债务人的调查而言，美国政府扣押了以 Himalaya International Reserves Limited（喜马拉雅国际储备有限公司）、Himalaya International Clearing Limited（喜马拉雅国际清算有限公司）、Himalaya International Financial Group Limited（喜马拉雅国际金融集团有限公司）和 Himalaya Currency Clearing Pty Ltd（喜马拉雅货币清算私人有限公司）名义持有的银行账户中的数百万美元。

120. 债务人还曾将 Himalaya Exchange Entities 用于其个人利益。尤其是，William Je（威廉·杰）代表债务人并依其指示，安排 Himalaya International Financial Group Limited 向 HK USA（HK美国）的律师 Zeisler & Zeisler（泽斯勒与泽斯勒律师事务所）转移 $37 million（资金来源为 Himalaya International Clearing Limited）；该等资金随后根据关于将 Lady May（梅夫人号）返还美国的协议，被存入托管账户。该等资金的转移据称是依据 Himalaya International Financial Group Limited 与 HK USA 之间、由 William Je 签署的一份贷款协议进行的， Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 55 of 135

但实际上是由一个债务人控制的实体向另一实体作出的无偿转移。如本院在认定 HK USA 为债务人另我实体的裁决中所认定，在本院建议 HK USA 提供担保以确保 Lady May 返回美国后仅 62 分钟的休庭期间内，即安排提供了该等资金。[83] 债务人还使用 Himalaya International Clearing Limited 的资金，为其儿子购买了一辆价值数百万美元的豪华车辆。

Guo（郭）在其债权申报表中将 Berkeley Rowe（伯克利街）用作其个人地址。[85]

83 准许就第二项反诉作出部分简易判决之动议的裁决备忘录及命令，第 ¶¶ 19-20 段（对抗诉讼案号 22-05003，May 18, 2023）[案卷编号 221]。

84 参见《准许部分并驳回部分关于许可补充 HK International Funds Investments (USA) Limited（HK国际基金投资〈美国〉有限公司）及 Mei Guo（郭美）的证人和证物清单之动议的命令》（对抗诉讼案号 22-05003，Mar. 14, 2023）[案卷编号 136]。

85 参见债权申报 3-1，In re Genever Holdings LLC（关于 Genever Holdings LLC），案号 22-50592。

123. 在其证言录取中被问及其是否控制 Himalaya International Financial Group Limited、是否为 Himalaya International Financial Group Limited 的受益所有人，以及 Himalaya International Financial Group Limited 的全部资产是否均受其控制等问题时，债务人援引了第五修正案。[87]

124. Rule of Law Entities（法治实体）是于 Delaware（特拉华州）设立的所谓非营利实体，各实体在名义上均由 Seven Mission Group LLC（七项使命集团有限责任公司）所有；该 Delaware LLC 本身在名义上由 Yvette Wang 所有。

125. 在其 2023 年 1 月关于初步禁令的裁决中，本院认定，Rule of Law Foundation（法治基金会）参与了针对受托人和 PAX 的抗议活动，且债务人是 Rule of Law Foundation 的领导人；本院认定，该基金会是“一系列服务于债务人目的、作为债务人商业工具、且其成员在个人上忠于债务人”的实体和组织之一。[88] 本院还认定，Rule of Law Foundation 属于债务人的“高级职员、代理人、雇员、工作人员、雇员、律师，以及与债务人、其高级职员、其代理人、其工作人员、其雇员和其律师积极共同或 87 债务人 3 月证言录取，第 42:6-18 页。

88 初步禁令裁决第 ¶ 7 段。另见同上，第 60 页（认定 Rule of Law Foundation“受债务人领导”）。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 57 of 135

126. Rule of Law Entities 与债务人的众多其他实体，包括 Golden Spring（黄金泉）、Greenwich Land（格林尼治地产）、HK USA 和 Saraca 等，均在纽约 162 E. 64th Street 的同一地址运营。

127. 债务人利用其在 Hodgson Russ LLP 的律师协助其设立 Rule of Law Entities。Hodgson Russ 的一名律师在其证言录取中作证称，Rule of Law Entities 是代表债务人设立的。

128. 债务人通过其代理人管理 Rule of Law Entities。例如，在不同期间，Yvette Wang 曾担任 Rule of Law Society（法治协会）的董事；Daniel Podhaskie（丹尼尔·波达斯基）曾担任执行董事；Karin Maistrello（卡琳·迈斯特雷洛）曾担任总裁、秘书、司库及董事；Jennifer Mercurio（珍妮弗·默丘里奥）曾担任秘书、总法律顾问及董事；Ross Heinemeyer（罗斯·海内迈耶）曾担任财务与运营总监；Sarah Wei Lafrenz（莎拉·魏·拉弗伦茨）曾担任董事；Qidong Xia（夏启东）曾担任董事会主席；Shuai Guo（郭帅）曾担任董事。同样，例如，在不同期间，Yvette Wang 曾担任 Rule of Law Foundation 的董事；Daniel Podhaskie 曾担任执行董事；Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）曾担任总裁、秘书、司库及董事；Jennifer Mercurio 曾担任总法律顾问；Ross Heinemeyer 曾担任财务与运营总监；Melissa Mendez（梅利莎·门德斯）曾担任董事；Xuebing Wang（王学兵）曾担任总裁及董事；Yongbing Zhang（张永兵）曾担任董事。

129. 债务人负责为 Rule of Law Entities 提供资金，方式包括指示其其他空壳公司向 Rule of Law Entities 提供资金，或向其追随者募捐以资助 Rule of Law Entities。据所知及所信， 89 初步禁令裁决，第 60-61 页。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 58 of 135

债务人通过告知其追随者，他们必须向 Rule of Law Entities 捐款方能参与债务人控制的其他投资计划，鼓励其追随者向 Rule of Law Entities 捐款。

130.

相关地，本院认定，在 2022 年 11 月 21 日的一次网络直播中，债务人告诉其追随者，如其“愚蠢”到收到根据 Rule 2004 发出的传票，Himalaya Global Alliance（喜马拉雅全球联盟）和 Rule of Law Foundation 将聘请律师协助其对传票提出异议。92 本院还认定，债务人告诉其追随者，Rule of Law Foundation 支持其法律行动和抗议活动。93

90 本院认定，Beile Li（李蓓蕾）属于参与抗议活动的人员之一，初步禁令裁决第 ¶ 15 段，且系债务人的朋友、雇员、工作人员、关联人士、追随者及同事。同上，第 ¶ 14 段。

91 本院认定，Jiao Bing Shang（尚焦冰）曾在与初步禁令裁决有关的听证会上为债务人作证，且为 Himalaya New World Inc.（喜马拉雅新世界公司）的总裁，并且“Himalaya New World, Inc. 还协助人们购买 G-Club。”初步禁令裁决，第 ¶ 5 段。92 同上，第 ¶ 44 段。93 同上，第 ¶ 49 段。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 59 of 135

131. 2023 年 5 月，债务人在被书面要求说明其对 Rule of Law Entities 具有控制权时，援引了第五修正案。[94]

132. 在 Superseding Indictment（替代起诉书）中，美国政府指称，Rule of Law Entities 属于“构成 Kwok Enterprise（郭氏企业）的相互关联且相互重叠的实体”。[95]

133. ACA Capital Group（ACA资本集团）是一家香港实体，其最终名义所有人为 William Je，通过一家名为 Celestial Tide Limited（天潮有限公司）的 BVI 控股实体持有。

134. 债务人通过其代理人控制 ACA Capital Group，尤其是其金融代理人 William Je，后者曾担任 ACA Capital Group 的名义所有人。此外，在不同期间，债务人的翻译 Karin Maistrello 曾担任 ACA Capital Group 的董事，债务人的律师 Fiona Yu（菲奥娜·余）曾担任 ACA Capital Group 的公司秘书及内部法律顾问。

135. ACA Capital Group 使用了与 Leading Shine BVI（领耀BVI）、Anton Development（安东发展）、China Golden Spring（中国黄金泉）、Eastern Profit（东方利润）、Bravo Luck（好运）和 Whitecroft（怀特克罗夫特）相同的香港地址，即 49/F, Bank of China Tower, No. 2 Garden Road。据所知及所信， 94 对若干问题的答复，第 ¶¶ 170, 172 段。

95 证物 2，第 ¶ 3.a 段。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 60 of 135

该地址是债务人香港办公室所在地，其在该处保存其所控制的众多实体的文件。据所知及所信，William Je 和 Natasha Qu（娜塔莎·屈）与债务人在同一办公空间内工作。

136. 债务人将 ACA Capital Group 作为资金库，通过其他空壳公司或在某些情况下直接为其费用提供资金。

如受托人在 HK USA 对抗诉讼中提出的反诉所指称，ACA Capital Group 被指定为 2022 年 4 月存入托管账户的 $37 million 提供资金（与债务人据以将 Lady May 返还美国的协议有关），但该角色后由 Himalaya International Financial Group Limited 取代。ACA Capital Group 也是债务人拟通过 Golden Spring 根据其于 2022 年 3 月向本院提交的一项动议中提出的 DIP 贷款向其本人提供贷款的资金来源；债务人其后于 2022 年 5 月决定改为同意拟议驳回其 chapter 11 案件时，撤回了该动议。债务人安排将该等 DIP 资金从 ACA Capital Group 转入 Golden Spring 律师的托管账户，并在撤回 DIP 动议时将其返还给 ACA Capital Group。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 61 of 135

137. 债务人还负责为 ACA Capital Group 提供资金，方式包括指示其 Himalaya Farm（喜马拉雅农场）组织的领导人将从债务人追随者处收取的数百万美元转移至 ACA Capital Group。该等资金随后在债务人指示下被耗散，并用于债务人、其家庭成员及商业伙伴的利益。

138. 在债务人于 2023 年 3 月的证言录取中，当被问及其是否对 ACA Capital Group 及其资产享有排他性控制权，以及是否为 ACA Capital Group 的唯一受益所有人时，债务人援引了第五修正案。债务人在被问及其是否已任命 Fiona Yu 为 ACA Capital Group 的公司秘书时，也援引了第五修正案。2023 年 5 月，债务人在被书面要求说明其对 ACA Capital Group 和 ACA Investment Management Limited（ACA投资管理有限公司）具有控制权时，援引了第五修正案。[96]

139. 在替代起诉书中，美国政府指称，ACA Capital Group 和 ACA Investment Management Limited 属于“构成 Kwok Enterprise 的相互关联且相互重叠的实体”。[97]

96 对若干问题的答复，第 ¶¶ 60, 62 段。

97 证物 2，第 ¶ 3.a 段。

140. Hamilton Entities（汉密尔顿实体）由 Hamilton Capital Holding Ltd.（汉密尔顿资本控股有限公司）、Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司）和 Hamilton Opportunity Fund（汉密尔顿机会基金）组成，是一系列名义上由 William Je 所有的所谓投资基金。

141. 债务人通过其名义所有人、债务人的财务代理人 William Je（杰威廉）控制 Hamilton Entities（汉密尔顿实体）；William Je 又在同时协助管理 Himalaya Exchange Entities（喜马拉雅交易所实体）的人员协助下经营 Hamilton Entities。

在 Mahwah Mansion Adversary Proceeding（马瓦豪宅对抗程序）的一次听证会上，Taurus Fund（陶鲁斯基金）的律师称，Fallon（法伦）曾就其代理 Taurus Fund 一事向其发出指示。根据所知和相信，Himalaya Exchange Entities 和 Hamilton Entities 作为一家企业运营。

142. 债务人负责为 Hamilton Entities 提供资金，其指示将其与各种计划有关筹集的资金，例如销售 G Club memberships（G Club 会员资格）所得款项，发送给 Hamilton Entities，并将该等资金循环用于债务人的个人用途。因此，他利用 Hamilton Entities 对其通过招揽追随者投资 Farm Loan Program（农场贷款计划）、Himalaya Exchange 和 G Club memberships 所筹集的资金进行洗钱。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 63 of 135

在美国政府对债务人的调查中，美国政府还扣押了以 Hamilton Opportunity Fund（汉密尔顿机会基金）名义持有的若干其他银行账户，以及以 Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司）和 Hamilton Capital Holding Ltd.（汉密尔顿资本控股有限公司）名义持有的银行账户。

143. 根据所知和相信，债务人负责为 Hamilton Capital Holding Ltd. 提供资金。

144.

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145. 美国政府指称，Hamilton Investment Management Ltd.、Hamilton Capital Holding Ltd. 和 Hamilton Opportunity Fund 属于“构成 Kwok Enterprise（郭氏企业）的相互关联且相互重叠的实体”之一。[98]

146. China Golden Spring 是在香港设立的实体，名义上由 Qiang Guo（郭强）所有。

147. 根据所知和相信，在 Natasha Qu（瞿娜塔莎）为债务人工作的期间，她代表债务人管理 China Golden Spring。为 China Golden Spring 配备的其他债务人员工包括 Yu Yong（俞勇）、[99] Han Chunguang（韩春光）和 Yvette Wang（王伊薇特）。

148. China Golden Spring 使用了与 Bravo Luck（布拉沃·拉克）、Eastern Profit（东方利润）、Anton Development（安东发展）、Leading Shine BVI（领先光彩 BVI）、ACA Capital Group（ACA 资本集团）和 Whitecroft（怀特克罗夫特）相同的香港地址，即 49/F, Bank of China Tower, No. 2 Garden Road。根据所知和相信，该地址为债务人在香港的办公室所在地，也是其保存其控制的众多实体文件之处。根据所知和相信，William Je 和 Natasha Qu 与债务人在同一办公场所工作。

149. 香港于 October 18, 2018 作出的法院命令（“Hong Kong Restraint Order（香港限制令）”）认定 China Golden Spring 的银行账户“受债务人的有效控制”。

98 Ex. 2 ¶ 3.a. 99 Yu Yong 是债务人的另一名助理，债务人利用其作为其控制下实体的名义所有人。除其他事项外，在 2017 年之前，Yu Yong 担任债务人 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的名义所有人，以向监管机构隐瞒债务人对该实体的所有权；之后，债务人安排将 Ace Decade 的名义所有权转让给 Yvette Wang。本院在 November 2022 作出的一项裁决中认定，Ace Decade 的实益所有人为债务人。 Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 65 of 135

150. 如 Golden Spring Complaint（金泉起诉状）所述，China Golden Spring 是 Golden Spring（金泉）的母公司；本院在 December 4, 2023 作出的缺席判决中认定 Golden Spring 为债务人的另一个自我。根据所知和相信，在 2015 年 Golden Spring 被设立为债务人的“家族办公室”实体后，China Golden Spring 除担任 Golden Spring 的母公司并协助债务人将资金转移至其他债务人空壳公司外，不具有其他作用。

151. 在 May 2023，债务人在被书面要求说明其控制 China Golden Spring 时援引了第五修正案。[100]

ii. K Legacy（K 传承）和 London Apartment（伦敦公寓）

152. K Legacy 是在 BVI 设立的实体，名义上由债务人的儿子 Qiang Guo 所有。

153. 在 July 4, 2016 前后，K Legacy 成为 London Apartment 的名义所有人；该公寓的购置价格约为 £33 million。

154. 根据所知和相信，London Apartment 是 K Legacy 的唯一资产，K Legacy 唯一的经营目的为持有 London Apartment 的产权。

155. 债务人为购买 London Apartment 提供资金

156. 债务人对 London Apartment 行使控制和支配权。London Apartment 是债务人在伦敦的住所，属于债务人，而非其儿子或任何其他家庭成员。债务人将 London Apartment 称为其伦敦住所，并控制该公寓。例如，债务人在伦敦时占用 London Apartment 的主卧，并多次表示该公寓属于其本人，将 London Apartment 称为“我的公寓”，并称其为 London Apartment 的“老板”。除其他事项外，债务人保留了与 London Apartment 有关的所有文件（包括 London Apartment 购买合同），审阅 London Apartment 的账单并选择何时以及如何支付账单，指示工作人员和安保人员应如何行事，并可在未经其儿子或任何其他人许可的情况下，随意进入和离开 London Apartment。London Apartment 的安保人员服从债务人的指示，而非其儿子的指示。

100 Responses to Certain Questions ¶ 92. Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 66 of 135

157. 在于 November 15, 2017 播出的一次电视采访中，债务人公开吹嘘 London Apartment，称：“我在伦敦拥有最豪华的公寓。”[101]

158. 债务人利用其另一个自我空壳公司为与 London Apartment 有关的费用提供资金，例如，

159. 在债务人于 March 2023 进行的证言录取中，当被问及 K Legacy 是否事实上为其拥有并控制的实体时，债务人援引了第五修正案。[102]

160. Bravo Luck 是在 BVI 设立的实体，据称名义上由债务人的儿子 Qiang Guo 所有。在 January 2015 之前，Qiang Guo 是 Bravo Luck 的唯一名义所有人。

101 参见 VICE News, Exiled Chinese Billionaire Uses YouTube to Wage a War on Corruption, YouTube*,* at 6:50 (original air date on HBO, Nov. 15, 2017), http 102 Debtor's March Depo., at 54:4-13. Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 67 of 135

在 January 2015，债务人成为 Bravo Luck 中 50% 成员权益的持有人，其儿子继续作为其余 50% 的名义持有人。债务人主张，该 50% 份额于 May 2015 返还至其儿子的名义所有权之下。

161. Bravo Luck 的唯一目的，是作为债务人的工具，为其从其他另一个自我实体转移资金，尤其是为购买 Lady May（梅夫人号）和 Sherry Netherland Apartment（谢里·内瑟兰公寓）提供资金。

本院已作出裁决，认定这两项资产均为债务人的财产。[103]

162. 如 Bravo Luck complaint（布拉沃·拉克起诉状）中进一步所述，债务人在提交其向 Sherry Netherland 董事会提出的申请时表示（且正确地表示），Bravo Luck 的资产即为其资产，包括其对 Bravo Luck 的 UBS 账户拥有完全且独立的访问权。

103 参见 Order Granting Motion Of Chapter 11 Trustee For Estate Of Ho Wan Kwok For Partial Summary Judgment, ¶ 2 (Adv. Proc. No. 22-05003, Mar. 27, 2023) [Docket No. 172]（“债务人为游艇 Lady May 的实益所有人，并对该游艇行使控制权”）；*Order Granting, Pursuant to Bankruptcy Rule 9019, Motion of Chapter 11 Trustee, Genever Holdings LLC, and Genever Holdings Corporation Regarding Settlement with Bravo Luck Limited and Mileson Guo (a/k/a Qiang Guo and/or Guo Qiang*) (Adv. Proc. No. 22-05027, Aug. 30, 2023) [Docket No. 118-1]. Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 68 of 135

163. 债务人还将 Bravo Luck 作为其法律策略的工具，以维持对 Sherry Netherland Apartment 的控制。如受托人在其针对 Bravo Luck 提起的合并对抗程序（“Bravo Luck Adversary Proceedings（布拉沃·拉克对抗程序）”）中提交的起诉状进一步所述，Bravo Luck 由一名律师代理；根据所知和相信，该律师为 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）的岳父。Bravo Luck 基于以下理论在这些第 11 章案件中提出债权：Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）根据一份据称的信托协议，为 Bravo Luck 的利益以信托方式持有 Sherry Netherland Apartment。受托人在 Bravo Luck Adversary Proceedings 中主张的请求包括，该据称的信托协议系伪造文件。随后，本院于 August 30, 2023 批准的受托人与 Bravo Luck 之间的和解协议确立，除其他事项外，受托人作为 Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Inc.（吉尼弗控股公司）的代表拥有 Sherry Netherland Apartment，且如 Bravo Luck 或 Qiang Guo 对 Sherry Netherland Apartment 享有任何权利、所有权或权益，其已放弃该等权利、所有权或权益，并同意撤回与此有关的全部债权。[104]

164. Bravo Luck 使用了与 Leading Shine BVI、Anton Development、China Golden Spring、Eastern Profit、ACA Capital Group 和 Whitecroft 相同的香港地址，即 49/F, Bank of China Tower, No. 2 Garden Road。根据所知和相信，该地址为债务人在香港的办公室所在地，也是其保存其控制的众多实体文件之处。

104 *参见 Order Granting, Pursuant to Bankruptcy Rule 9019, Motion of Chapter 11 Trustee, Genever Holdings LLC, and Genever Holdings Corporation Regarding Settlement with Bravo Luck Limited and Mileson Guo (a/k/a Qiang Guo and/or Guo Qiang*), ¶ 2(a)(iii) (Adv. Proc. No. 22-05027, Aug. 30, 2023) [Docket No. 118-1]. Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 69 of 135

根据所知和相信，William Je 和 Natasha Qu 与债务人在同一办公场所工作。

165. 在 May 2023，债务人在被书面要求说明其控制 Bravo Luck 时援引了第五修正案。[105]

166. Leading Shine BVI 是在 BVI 设立的实体，并且根据受托人所持有的文件，名义上由债务人的儿子 Qiang Guo 所有。

167. Leading Shine BVI 使用了与 Bravo Luck、Anton Development、China Golden Spring、Eastern Profit、ACA Capital Group 和 Whitecroft 相同的香港地址，即 49/F, Bank of China Tower, No. 2 Garden Road。根据所知和相信，该地址为债务人在香港的办公室所在地，也是其保存其控制的众多实体文件之处。根据所知和相信，William Je 和 Natasha Qu 与债务人在同一办公场所工作。

168. 债务人利用 Leading Shine BVI 持有其位于香港 20-22 South Bay Road 的住所（“South Bay Property（南湾物业）”）的产权。

169. 债务人在 early 2011 利用 Leading Shine BVI 以约 HK\$ 880,000,000 购买 South Bay Property；该物业于 July 2018 的估计价值为 HK \$2,224,000,000。

170. Hong Kong Restraint Order 将 South Bay Property 认定为“受债务人的有效控制”。[106]

105 Responses to Certain Questions ¶ 88.

106 香港限制令 ¶ 3，被申请人 24，作为 HCHK 对抗程序中对抗程序起诉状的附件 2 附上。 案号 22-50073 文件 2898 于 02/15/24 提交 于 02/15/24 14:29:56 登记 第 70 页，共 135 页

171. 债务人曾多次表示南湾物业为其住所，包括其于 2015 年为购买 Sherry Netherland Apartment（雪莉·内瑟兰公寓）所提交的申请中，以及债务人担任股权所有人或董事等正式职务的 BVI 实体成员名册中。正如 Bombardier Complaint（庞巴迪起诉状）所述，Mei Guo（郭美）亦在与债务人实益拥有的 BVI 实体有关而提交的尽职调查表中使用了该地址。

172. 在于 November 15, 2017 播出的一次电视采访中，债务人就南湾物业公开夸耀称：“我在香港有最大的房子，数千平方米。”[107]

173. 即使在 2018 年香港限制令发布之后，债务人仍通过 Leading Shine BVI（领先光辉 BVI）持有南湾物业。

174. 在 May 2023，当被书面要求说明其是否控制 Leading Shine BVI 时，债务人援引了第五修正案。[108]

175. Anton Development 是一家在香港组建、名义上由 Mei Guo 所有的实体。

176. 此前，Anton Development 名义上由 Han Chunguang（韩春光）所有；Han Chunguang 于 2017 年在无明显对价的情况下，将 Eastern Profit（东方利润）的名义所有权转让给 Mei Guo。Anton Development 的名义所有权亦于 June 27, 2017 转让给 Mei Guo；同日，Eastern Profit 和 HK USA（香港美国）的名义所有权也被转让给 Mei Guo。

107 参见 VICE News（VICE 新闻），Exiled Chinese Billionaire Uses YouTube to Wage a War on Corruption（流亡中国亿万富翁利用 YouTube 发起反腐之战），YouTube，6:48 处（HBO 原始播出日期为 Nov. 15, 2017），http 108 对特定问题的答复 ¶ 156。

177. Anton Development 使用了与 Bravo Luck（好运）、Eastern Profit、China Golden Spring（中国金泉）、Leading Shine BVI、ACA Capital Group（ACA 资本集团）及 Whitecroft（怀特克罗夫特）相同的香港地址，即 49/F, Bank of China Tower, No. 2 Garden Road。根据所知及相信，该地址为债务人的香港办公室所在地，且其将其控制的众多实体的文件存放于此。根据所知及相信，William Je（威廉·杰）和 Natasha Qu（娜塔莎·曲）与债务人在同一办公场所工作。

178. 如 Bombardier 对抗程序中对抗程序起诉状所更详细论述，债务人此前利用 Anton Development 持有其 Bombardier Jet（庞巴迪飞机）的所有权。Head Win Group Limited（Head Win Group）（领先胜利集团有限公司（领先胜利集团））是一家由债务人所有的 BVI 实体，其于 2016 年在无明显对价的情况下将该庞巴迪飞机的所有权转让给 Anton Development。随后，于 2018 年，该庞巴迪飞机的所有权再次在无明显对价的情况下被转让给 Whitecroft，后者是一家名义上由 Mei Guo 所有的实体。

179. 香港限制令将 Anton Development 的银行账户认定为“受债务人有效控制”。[109] 根据所知及相信，Anton Development 取得这些资金的来源为其他受债务人控制的实体，即 Alfonso Global（阿方索环球）和 Alfa Global（阿尔法环球）。

109 香港限制令 ¶ 3，被申请人 20。

181. 在 May 2023，当被书面要求说明其是否控制 Anton Development 时，债务人援引了第五修正案。[110]

vi. Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）

182. Eastern Profit 是一家在香港组建、名义上由 Mei Guo 所有的实体。

183. 此前，Eastern Profit 名义上由 Han Chunguang 所有；Han Chunguang 于 2017 年在无明显对价的情况下，将 Eastern Profit 的名义所有权转让给 Mei Guo。Eastern Profit 于 June 27, 2017 被转让给 Mei Guo；同日，HK USA 和 Anton Development 亦被转让给 Mei Guo。

184. Eastern Profit 使用了与 Bravo Luck、China Golden Spring、Anton Development、Leading Shine BVI、ACA Capital Group 及 Whitecroft 相同的香港地址，即 49/F, Bank of China Tower, No. 2 Garden Road。根据所知及相信，该地址为债务人的香港办公室所在地，且其将其控制的众多实体的文件存放于此。根据所知及相信，William Je 和 Natasha Qu 与债务人在同一办公场所工作。

185. 香港限制令将 Eastern Profit 的银行账户认定为“受债务人有效控制”。[111]

110 对特定问题的答复 ¶ 74。

111 香港限制令 ¶ 3，被申请人 16。 案号 22-50073 文件 2898 于 02/15/24 提交 于 02/15/24 14:29:56 登记 第 73 页，共 135 页

根据所知及相信，Eastern Profit 取得这些资金的来源为其他受债务人控制的实体，即 Alfonso Global 和 Alfa Global。

186. 较近时，于 2018 年，债务人利用 Eastern Profit 与名为 Strategic Vision US LLC（Strategic Vision）（战略愿景美国有限责任公司（战略愿景））的实体就债务人所谓的反中国共产党政治活动订立合同。该合同要求 Eastern Profit 向 Strategic Vision 支付 \$1 million，该款项由 ACA Capital Group 提供。在因与该合同有关的争议而产生的诉讼中，美国纽约南区联邦地区法院的 Liman（利曼）法官在其于 2021 年就 Eastern Profit Corp. v. Strategic Vision US LLC（东方利润公司诉战略愿景美国有限责任公司）一案作出的裁决（“Liman Decision（利曼裁决）”）中认定，Eastern Profit 对债务人而言“实质上是一家空壳公司”。[112]

187. 在 May 2023，当被书面要求说明其是否控制 Eastern Profit 时，债务人援引了第五修正案。[113]

188. Alfa Global 是一家在 BVI 注册的实体。债务人的侄女 Guo Lijie（郭丽杰）担任 Alfa Global 的名义所有人及唯一董事，直至 December 13, 2018；届时，其在这两项职务上均由债务人的翻译 Karin Maistrello（卡琳·迈斯特雷洛）替代。

189. 香港限制令将 Alfa Global 的银行账户认定为“受债务人有效控制”。[114]

112 Eastern Profit Corp., 2021 WL 2554631 at \*1。113 对特定问题的答复 ¶ 102。

114 香港限制令 ¶ 3，被申请人 17。 案号 22-50073 文件 2898 于 02/15/24 提交 于 02/15/24 14:29:56 登记 第 74 页，共 135 页

190. 在 May 2023，当被书面要求说明其是否控制 Alfa Global 时，债务人援引了第五修正案。[115]

191. Alfonso Global 是一家在 BVI 注册的实体，在 2016 年之前名义上由 Zhang Wei（张伟）所有，后由另一家受债务人控制、名为 Next Tycoon Investments Limited（Next Tycoon Investments）（新大亨投资有限公司（新大亨投资））的 BVI 实体所有；Zhang Wei 为债务人侄女的丈夫。Zhang Wei 还担任 Alfonso Global 的唯一董事，直至 December 13, 2018；届时，其在该职务上由债务人的雇员 Max Krasner（马克斯·克拉斯纳）替代。

192. 香港限制令将 Alfonso Global 的银行账户认定为“受债务人有效控制”。[116]

115 对特定问题的答复 ¶ 66。

116 香港限制令 ¶ 3，被申请人 7。

193. 在 May 2023，当被书面要求说明其是否控制 Alfonso Global 时，债务人援引了第五修正案。[117]

（请求作出确认判决，认定 Saraca（萨拉卡）为债务人的另我，并命令向受托人交付 Saraca 的资产）

194. 受托人重述并再次主张第 1 至 193 段所载指控。

195. 特拉华州法律适用于该另我请求，因为 Saraca 是一家特拉华州实体。

196. Saraca 是债务人的另我，原因包括：

i. Saraca 由债务人通过其律师设立。

ii. Saraca 由债务人通过其代理人管理。

iii. 债务人负责为 Saraca 提供资金。

iv. Saraca 使用与债务人及其他债务人空壳公司相同的地址。

v. 债务人利用 Saraca 支付其费用。

vi. 债务人就其对 Saraca 的控制援引了第五修正案。

197. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

198. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 和 544 条，请求裁定：(1) 确认：(a) Saraca 在任何时候均为债务人的另我；(b) Saraca 在债务人的 February 15, 2022 申请日之前任何时候持有的任何及全部资产，均构成债务人的财产；以及 (c) Saraca 自债务人于 February 15, 2022 提交第 11 章申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，

117 对特定问题的答复 ¶ 68。

视情况而定，均构成且现在仍构成债务人第 11 章破产财产；以及 (2) 命令将 Saraca 的任何及全部资产交付给受托人。

（请求作出确认判决，认定债务人为 Saraca 及其资产的衡平法上的所有人，并命令向受托人交付 Saraca 及其资产的所有权）

199. 受托人重述并再次主张第 1 至 193 段所载指控。

200. 上文所述、证明 Saraca 为债务人另我的相同事实，也支持债务人为 Saraca 及其资产的衡平法上的所有人这一结论。

201. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

202. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 和 544 条，请求裁定：(1) 视情况而定，Saraca 的所有权权益及 Saraca 的资产在所有相关期间均为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产；以及 (2) 命令将 Saraca 的所有权权益、相关公司控制权以及 Saraca 的资产交付给受托人。

请求作出确认判决，认定债务人为 G Club International（G Club 国际）及其资产的实际受益所有人，并命令向受托人交付 G Club International 及其资产的所有权

203. 受托人重述并再次主张第 1 至 193 段所载指控。

204. 本文所述事实表明，债务人为 G Club International 及其资产的受益所有人。

205. 除其他事项外：

i. G Club International 由债务人通过其雇员控制。

iii. 债务人负责为 G Club International 筹集资金。

ii.

206. 根据 BVI 法律，该等事实和情况足以得出以下结论：(a) Jovial Century International Limited（Jovial Century International）（乔维尔世纪国际有限公司（乔维尔世纪国际））在所有相关期间一直仅为名义持有人或“名义受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有 G Club International 所有权权益的法定所有权；以及 (b) G Club International 在所有相关期间一直仅为名义持有人或“名义受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有其名下资产所有权权益的法定所有权。

207. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

208. 因此，受托人根据《破产法典》第 541、542 和 544 条，请求裁定：(1) 视情况而定，G Club International 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产；以及 (2) 命令将该等资产、G Club International 的所有权权益以及所有相关公司控制权交付给受托人。

（请求作出确认判决，认定 G Club Operations（G Club 运营）为债务人的另我，并命令向受托人交付 G Club Operations 的资产）

209. 受托人重述并再次主张第 1 至 193 段所载指控。

210. 波多黎各法律适用于该另我请求，因为 G Club Operations

是波多黎各实体。

211. G Club Operations（G Club运营）是债务人的另一个自我，原因包括：

i. G Club Operations由债务人通过其代理人管理。

ii.

iii. G Club Operations使用与债务人及债务人的其他空壳公司相同的地址。

iv. 债务人负责为G Club Operations提供资金。

v. 债务人利用G Club Operations支付个人费用，包括将其作为购买和翻修Mahwah Mansion（马瓦宅邸）的资金来源。

vi. 债务人就其对G Club Operations的控制行使了第五修正案权利。

212. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。

该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

213. 因此，受托人依据《破产法》sections 541, 542, and 544，请求作出裁定：(1) 宣告：(a) G Club Operations在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) G Club Operations在债务人的申请日February 15, 2022之前任何时候持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及(c) G Club Operations自债务人于February 15, 2022提出chapter 11申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，视情况而定，曾经并且现为债务人chapter 11财产的一部分；以及(2) 命令将G Club Operations的任何及全部资产移交给受托人。

（宣告债务人为G Club Operations及其资产的衡平所有人，并命令将G Club Operations及其资产的所有权移交给受托人）

214. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指称。

215. 上述证明G Club Operations为债务人的另一个自我的相同事实，也支持债务人是G Club Operations及其资产的衡平所有人的结论。

216. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。

该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

217. 因此，受托人依据《破产法》sections 541, 542, and 544，请求作出裁定：(1) 宣告G Club Operations的所有权权益及G Club Operations的资产，在所有相关期间，视情况而定，均为且曾为债务人或债务人chapter 11财产的一部分；以及(2) 命令将G Club Operations中的所有权权益及相关公司控制权，以及G Club Operations的资产，交付给受托人。

宣告债务人为G Fashion International Limited（G Fashion 国际有限公司）及其资产的真实受益所有人，并命令将G Fashion International Limited的所有权及其资产移交给受托人

218. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指称。

219. 本文所述事实表明，根据BVI law（英属维尔京群岛法），债务人在所有相关期间均为G Fashion International Limited及其资产的受益所有人。

220. 其中包括：

i. G Fashion International Limited由债务人通过其雇员控制。

ii.

iii. 债务人负责为G Fashion International Limited筹集资金。

iv.

221. 根据BVI law，这些事实和情形足以得出如下结论：(a) Jovial Century International Limited（Jovial Century国际有限公司）在所有相关期间一直仅为名义持有人或“裸信托人”，被视为仅为债务人的利益持有G Fashion International Limited所有权权益的法定所有权；以及(b) G Fashion International Limited在所有相关期间一直仅为名义持有人或“裸信托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。

222. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

案件 22-50073 文件 2898 于 02/15/24 提交，于 02/15/24 14:29:56 登记，第 81 页，共 135 页

223. 因此，受托人依据《破产法》sections 541, 542, and 544，请求作出裁定：(1) 宣告G Fashion International Limited的所有权权益及其资产，在所有相关期间，视情况而定，均为且曾为债务人或债务人chapter 11财产的一部分；以及(2) 命令将该等资产、G Fashion International Limited中的所有权权益及所有相关公司控制权交付给受托人。

宣告债务人为G Fashion Hold Co A Limited（G Fashion Hold Co A有限公司）及其资产的真实受益所有人，并命令将G Fashion Hold Co A Limited的所有权及资产移交给受托人

224. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指称。

225. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制G Fashion Hold Co A Limited。

226. 其中包括：

i. G Fashion Hold Co A Limited由债务人通过其雇员控制。

ii.

iii. G Fashion Hold Co A没有银行账户或其他资产。

227. 根据BVI law，这些事实和情形足以得出如下结论：(a) Jovial Century International Limited在所有相关期间一直仅为名义持有人或“裸信托人”，被视为仅为债务人的利益持有G Fashion Hold Co A所有权权益的法定所有权；以及(b) G Fashion Hold Co A在所有相关期间一直仅为名义持有人或“裸信托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。

案件 22-50073 文件 2898 于 02/15/24 提交，于 02/15/24 14:29:56 登记，第 82 页，共 135 页

228. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。

该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

229. 因此，受托人依据《破产法》sections 541, 542, and 544，请求作出裁定：(1) 宣告G Fashion Hold Co A Limited及其资产，在所有相关期间，视情况而定，均为且曾为债务人或债务人chapter 11财产的一部分；以及(2) 命令将该等资产、G Fashion Hold Co A Limited中的所有权权益及所有相关公司控制权交付给受托人。

宣告债务人为G Fashion Hold Co B Limited（G Fashion Hold Co B有限公司）及其资产的真实受益所有人，并命令将G Fashion Hold Co B Limited的所有权及资产移交给受托人

230. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指称。

231. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制G Fashion Hold Co B Limited。

232. 其中包括：

i. G Fashion Hold Co B Limited由债务人通过其雇员控制。

233. 根据BVI law，这些事实和情形足以得出如下结论：(a) Jovial Century International Limited在所有相关期间一直仅为名义持有人或“裸信托人”，被视为仅为债务人的利益持有G Fashion Hold Co B所有权权益的法定所有权；以及

案件 22-50073 文件 2898 于 02/15/24 提交，于 02/15/24 14:29:56 登记，第 83 页，共 135 页

(b) G Fashion Hold Co B在所有相关期间一直仅为名义持有人或“裸信托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。

234. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

235. 因此，受托人依据《破产法》sections 541, 542, and 544，请求作出裁定：(1) 宣告G Fashion Hold Co B Limited及其资产，在所有相关期间，视情况而定，均为且曾为债务人或债务人chapter 11财产的一部分；以及(2) 命令将该等资产、G Fashion Hold Co B Limited中的所有权权益及所有相关公司控制权交付给受托人。

（宣告G Fashion (CA)（G Fashion（加利福尼亚））为债务人的另一个自我，并命令将G Fashion (CA)的资产移交给受托人）

236. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指称。

237. 由于G Fashion (CA)是加利福尼亚实体，加利福尼亚法适用于该另一个自我请求。

238. G Fashion (CA)是债务人的另一个自我，原因包括：

i. G Fashion (CA)由债务人通过其代理人管理。

ii. 债务人负责为G Fashion (CA)提供资金。

iii.

案件 22-50073 文件 2898 于 02/15/24 提交，于 02/15/24 14:29:56 登记，第 84 页，共 135 页

239. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

240. 因此，受托人依据《破产法》sections 541, 542, and 544，请求作出裁定：(1) 宣告：(a) G Fashion (CA)在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) G Fashion (CA)在债务人的申请日February 15, 2022之前任何时候持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及(c) G Fashion (CA)自债务人于February 15, 2022提出chapter 11申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产，视情况而定，曾经并且现为债务人chapter 11财产的一部分；以及(2) 命令将G Fashion (CA)的任何及全部资产移交给受托人。

（宣告债务人为G Fashion (CA)及其资产的衡平所有人，并命令将G Fashion (CA)及其资产的所有权移交给受托人）

241. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指称。

242. 上述证明G Fashion (CA)为债务人的另一个自我的相同事实，也支持债务人是G Fashion (CA)及其资产的衡平所有人的结论。

243. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

244. 因此，受托人依据《破产法》sections 541, 542, and 544，请求作出裁定：(1) 宣告G Fashion (CA)中的所有权权益及G Fashion (CA)的资产，在所有相关期间，视情况而定，均为且曾为债务人或债务人chapter 11财产的一部分；以及(2) 命令将G Fashion (CA)中的所有权权益及相关公司控制权，以及G Fashion (CA)的资产，交付给受托人。

（宣告GF IP, LLC（GF IP有限责任公司）为债务人的另一个自我，并命令将GF IP, LLC的资产移交给受托人）

245. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指称。

246. 由于GF IP, LLC是特拉华实体，特拉华法适用于该另一个自我请求。

247. GF IP, LLC是债务人的另一个自我，原因包括：

i. GF IP, LLC由债务人通过其代理人管理。

ii. GF IP, LLC使用与债务人及债务人的其他空壳公司相同的地址。

248. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

249. 因此，受托人依据《破产法》sections 541, 542, and 544，请求作出裁定：(1) 宣告：(a) GF IP, LLC在任何时候均为债务人的另一个自我；(b) GF IP, LLC在债务人的申请日February 15, 2022之前任何时候持有的任何及全部资产均构成债务人的财产；以及(c) GF IP, LLC自债务人于February 15, 2022提出chapter 11申请之日起至今任何时候持有的任何及全部资产

GF IP, LLC（GF IP有限责任公司）自债务人于 February 15, 2022 提出第11章破产申请之日起至今在任何时间持有的任何及全部资产，视情况而定，构成且一直构成债务人第11章破产财产；以及（2）命令将 GF IP, LLC 的任何及全部资产交付给受托人。

（确认判决：债务人为 GF IP, LLC 及其资产的衡平所有人，并命令将 GF IP, LLC 及其资产的所有权交付给受托人）

250. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指控。

251. 上文所述的、证明 GF IP, LLC 是债务人另一个自我的相同事实，也支持如下结论：债务人是 GF IP, LLC 及其资产的衡平所有人。

252. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

253. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：（1）确认 GF IP, LLC 的所有权权益以及 GF IP, LLC 的资产，在所有相关期间均为且曾为债务人或债务人第11章破产财产的财产，视情况而定；以及（2）命令将 GF IP, LLC 的所有权权益、相关公司控制权以及 GF IP, LLC 的资产交付给受托人。

（确认判决：GF Italy, LLC（GF Italy有限责任公司）是债务人的另一个自我，并命令将 GF Italy, LLC 的资产交付给受托人）

254. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指控。

Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 87 of 135

255. 由于 GF Italy, LLC 是特拉华州实体，本项另一个自我请求适用特拉华州法律。

256. GF Italy, LLC 是债务人的另一个自我，理由包括：

i. GF Italy, LLC 由债务人通过其代理人管理。

ii. GF Italy, LLC 与债务人及债务人的其他空壳公司使用相同地址。

iii. 债务人负责为 GF Italy, LLC 提供资金。

257. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。

该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

258. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：（1）确认：（a）GF Italy, LLC 在任何时候均为债务人的另一个自我；（b）GF Italy, LLC 在债务人于 February 15, 2022 提出破产申请之日前任何时间持有的任何及全部资产构成债务人的财产；以及（c）GF Italy, LLC 自债务人于 February 15, 2022 提出第11章破产申请之日起至今在任何时间持有的任何及全部资产，视情况而定，构成且一直构成债务人第11章破产财产；以及（2）命令将 GF Italy, LLC 的任何及全部资产交付给受托人。

（确认判决：债务人为 GF Italy, LLC 及其资产的衡平所有人，并命令将 GF Italy, LLC 及其资产的所有权交付给受托人）

259. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指控。

Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 88 of 135

260. 上文所述的、证明 GF Italy, LLC 是债务人另一个自我的相同事实，也支持如下结论：债务人是 GF IP, LLC 及其资产的衡平所有人。

261. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

262. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：（1）确认 GF Italy, LLC 的所有权权益以及 GF Italy, LLC 的资产，在所有相关期间均为且曾为债务人或债务人第11章破产财产的财产，视情况而定；以及（2）命令将 GF Italy, LLC 的所有权权益、相关公司控制权以及 GF Italy, LLC 的资产交付给受托人。

（确认判决：GFashion Media Group, Inc.（GFashion Media Group股份有限公司）是债务人的另一个自我，并命令将 GFashion Media Group, Inc. 的资产交付给受托人）

263. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指控。

264. 由于 GFashion Media Group, Inc. 是特拉华州实体，本项另一个自我请求适用特拉华州法律。

265. GFashion Media Group Inc. 是债务人的另一个自我，理由包括：

i. GFashion Media Group Inc. 由债务人通过其代理人管理。

ii. GFashion Media Group Inc. 与债务人及债务人的其他空壳公司使用相同地址。

iii. 债务人负责为 GFashion Media Group Inc. 提供资金。

Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 89 of 135

266. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

267. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：（1）确认：（a）GFashion Media Group Inc. 在任何时候均为债务人的另一个自我；（b）GFashion Media Group Inc. 在债务人于 February 15, 2022 提出破产申请之日前任何时间持有的任何及全部资产构成债务人的财产；以及（c）GFashion Media Group Inc. 自债务人于 February 15, 2022 提出第11章破产申请之日起至今在任何时间持有的任何及全部资产，视情况而定，构成且一直构成债务人第11章破产财产；以及（2）命令将 GFashion Media Group Inc. 的任何及全部资产交付给受托人。

（确认判决：债务人为 GFashion Media Group Inc. 及其资产的衡平所有人，并命令将 GFashion Media Group Inc. 及其资产的所有权交付给受托人）

268. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指控。

269. 上文所述的、证明 GFashion Media Group Inc. 是债务人另一个自我的相同事实，也支持如下结论：债务人是 GFashion Media Group Inc. 及其资产的衡平所有人。

270. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 90 of 135

271. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：（1）确认 GFashion Media Group Inc. 的所有权权益以及 GFashion Media Group Inc. 的资产，在所有相关期间均为且曾为债务人或债务人第11章破产财产的财产，视情况而定；以及（2）命令将 GFashion Media Group Inc. 的所有权权益、相关公司控制权以及 GFashion Media Group Inc. 的资产交付给受托人。

（确认判决：GFNY, Inc.（GFNY股份有限公司）是债务人的另一个自我，并命令将 GFNY, Inc. 的资产交付给受托人）

272. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指控。

273. 由于 GFNY, Inc. 是特拉华州实体，本项另一个自我请求适用特拉华州法律。

274. GFNY, Inc. 是债务人的另一个自我，理由包括：

i. GFNY, Inc. 由债务人通过其代理人管理。

ii. GFNY, Inc. 与债务人及债务人的其他空壳公司使用相同地址。

iii. 债务人负责为 GFNY Inc. 提供资金。

iv.

275. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

276. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：（1）确认：（a）GFNY, Inc. 在任何时候均为债务人的另一个自我；

Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 91 of 135

（b）GFNY, Inc. 在债务人于 February 15, 2022 提出破产申请之日前任何时间持有的任何及全部资产构成债务人的财产；以及（c）GFNY, Inc. 自债务人于 February 15, 2022 提出第11章破产申请之日起至今在任何时间持有的任何及全部资产，视情况而定，构成且一直构成债务人第11章破产财产；以及（2）命令将 GFNY, Inc. 的任何及全部资产交付给受托人。

（确认判决：债务人为 GFNY, Inc. 及其资产的衡平所有人，并命令将 GFNY, Inc. 及其资产的所有权交付给受托人）

277. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指控。

278. 上文所述的、证明 GFNY, Inc. 是债务人另一个自我的相同事实，也支持如下结论：债务人是 GFNY, Inc. 及其资产的衡平所有人。

279. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

280. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：（1）确认 GFNY, Inc. 的所有权权益以及 GFNY, Inc. 的资产，在所有相关期间均为且曾为债务人或债务人第11章破产财产的财产，视情况而定；以及（2）命令将 GFNY, Inc. 的所有权权益、相关公司控制权以及 GFNY, Inc. 的资产交付给受托人。

Case 22-50073 Doc 2898 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 14:29:56 Page 92 of 135

（确认判决：G Music 是债务人的另一个自我，并命令将 G Music 的资产交付给受托人）

281. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指控。

282. 由于 G Music 是特拉华州实体，本项另一个自我请求适用特拉华州法律。

283. G Music 是债务人的另一个自我，理由包括：

i. G Music 由债务人通过其代理人管理。

ii. G Music 与债务人及债务人的其他空壳公司使用相同地址。

iii. G Music 由债务人的律师提供法律意见。

iv. 债务人负责为 G Music 提供资金。

v.

284. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

285. 因此，受托人根据《破产法典》第541、542和544条请求裁定：（1）确认：（a）G Music 在任何时候均为债务人的另一个自我；（b）G Music 在债务人于 February 15, 2022 提出破产申请之日前任何时间持有的任何及全部资产构成债务人的财产；以及（c）G Music 自债务人于 February 15, 2022 提出第11章破产申请之日起至今在任何时间持有的任何及全部资产，视情况而定，构成且一直构成债务人第11章破产财产；以及（2）命令将 G Music 的任何及全部资产交付给受托人。

（确认判决：债务人为 G Music 及其资产的衡平所有人，并命令将 G Music 及其资产的所有权交付给受托人）

286. 受托人重述并再次主张第1-193段所载的指控。

287. 上文所述的、证明 G Music 是债务人另一个自我的相同事实，也支持如下结论：债务人是 G Music 及其资产的衡平所有人。

288. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。

该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

289. 因此，受托人依据《破产法》第 541、542 和 544 条，请求作出裁定：(1) 宣告 G Music（G音乐）的所有权权益及 G Music 的资产在所有相关期间均为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 G Music 的所有权权益及相关公司控制权利，以及 G Music 的资产，交付给受托人。

宣告债务人系 Freedom Media Ventures（自由媒体创投公司）及其资产的真正实益所有人，并命令向受托人移交 Freedom Media Ventures 的所有权及资产

290. 受托人重述并再次主张第 1-193 段所载的指控。

291. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Freedom Media Ventures。

292. 其中包括：

i. Freedom Media Ventures 由债务人通过其雇员/代理人控制。 ii. 债务人的律师担任 Freedom Media Ventures 的董事。 iii. Freedom Media Ventures 除……外不具有任何商业目的。

293. 根据英属维尔京群岛（BVI）法律，该等事实和情形足以得出以下结论：(a) Jovial Century International Limited（欢腾世纪国际有限公司）在所有相关期间一直只是名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有 Freedom Media Ventures 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Freedom Media Ventures 在所有相关期间一直只是名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中的所有权权益的法定所有权。

294. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

295. 因此，受托人依据《破产法》第 541、542 和 544 条，请求作出裁定：(1) 宣告 Freedom Media Ventures 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Freedom Media Ventures 的所有权权益及所有相关公司控制权利交付给受托人。

宣告债务人系 Wise Creation（智创公司）及其资产的真正实益所有人，并命令向受托人移交 Wise Creation 的所有权及资产

296. 受托人重述并再次主张第 1-193 段所载的指控。

案件 22-50073 文件 2898 已提交 02/15/24 已录入 02/15/24 14:29:56 第 95 页，共 135 页

297. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Wise Creation。

298. 其中包括：

i. Wise Creation 由债务人通过其雇员/代理人控制。 ii. Wise Creation 与债务人及其他债务人空壳公司使用相同地址。 iii. Wise Creation 接受债务人律师的法律意见。

iv. Wise Creation 除……外不具有任何商业目的。

v.

299. 根据英属维尔京群岛法律，该等事实和情形足以得出以下结论：(a) Haoran He（何浩然）在所有相关期间一直只是名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有 Wise Creation 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Wise Creation 在所有相关期间一直只是名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中的所有权权益的法定所有权。

300. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

301. 因此，受托人依据《破产法》第 541、542 和 544 条，请求作出裁定：(1) 宣告 Wise Creation 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Wise Creation 的所有权权益及所有相关公司控制权利交付给受托人。

宣告债务人系 Himalaya International Financial Group Limited（喜马拉雅国际金融集团有限公司）及其资产的真正实益所有人，并命令向受托人移交 Himalaya International Financial Group Limited 的所有权及资产

302. 受托人重述并再次主张第 1-193 段所载的指控。

303. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Himalaya International Financial Group Limited。

304. 其中包括：

i. Himalaya International Financial Group Limited 由债务人通过其代理人 William Je（杰威廉）控制；William Je 是 Himalaya International Financial Group Limited 名义上的最终所有人。 ii. 债务人援引美国宪法第五修正案，涉及事项包括：任何据称由 William Je 控制的实体是否实际为由债务人控制的实体。 iii. 债务人负责为 Himalaya International Financial Group Limited 提供资金。 iv. 债务人利用 Himalaya International Financial Group Limited 为其控制的其他实体提供资金，包括向 HK USA 的律师 Zeisler & Zeisler（泽斯勒律师事务所）转移 \$37 million；该等资金随后因与将 Lady May（“梅夫人”号）返还美国有关的协议而存入第三方托管账户。 v. 债务人援引美国宪法第五修正案，涉及事项包括：其是否控制 Himalaya International Financial Group Limited、其是否为 Himalaya International Financial Group Limited 的实益所有人，以及 Himalaya International Financial Group 的所有资产是否均由其控制。

305. 根据英属维尔京群岛法律，该等事实和情形足以得出以下结论：(a) Major Lead International Limited（领航国际有限公司）在所有相关期间一直只是名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有 Himalaya International Financial Group Limited 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Himalaya International Financial Group Limited 在所有相关期间一直只是名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中的所有权权益的法定所有权。

306. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

307. 因此，受托人依据《破产法》第 541、542 和 544 条，请求作出裁定：(1) 宣告 Himalaya International Financial Group Limited 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Himalaya International Financial Group Limited 的所有权权益及所有相关公司控制权利交付给受托人。

宣告债务人系 Himalaya International Reserves Limited（喜马拉雅国际储备有限公司）及其资产的真正实益所有人，并命令向受托人移交 Himalaya International Reserves Limited 的所有权及资产

308. 受托人重述并再次主张第 1-193 段所载的指控。

309. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Himalaya International Reserves Limited。

310. 其中包括：

i. Himalaya International Reserves Limited 由债务人通过其代理人 William Je 控制；William Je 是 Himalaya International Reserves Limited 名义上的最终所有人。 ii. 债务人援引美国宪法第五修正案，涉及事项包括：任何据称由 William Je 控制的实体是否实际为由债务人控制的实体。 iii. 债务人负责为 Himalaya International Reserves Limited 提供资金。

311. 根据英属维尔京群岛法律，该等事实和情形足以得出以下结论：(a) Major Lead International Limited 在所有相关期间一直只是名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有 Himalaya International Reserves Limited 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Himalaya International Reserves Limited 在所有相关期间一直只是名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中的所有权权益的法定所有权。

312. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

313. 因此，受托人依据《破产法》第 541、542 和 544 条，请求作出裁定：(1) 宣告 Himalaya International Reserves Limited 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Himalaya International Reserves Limited 的所有权权益及所有相关公司控制权利交付给受托人。

宣告债务人系 Himalaya International Clearing Limited（喜马拉雅国际清算有限公司）及其资产的真正实益所有人，并命令向受托人移交 Himalaya International Clearing Limited 的所有权及资产

314. 受托人重述并再次主张第 1-193 段所载的指控。

315. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Himalaya International Clearing Limited。

316. 其中包括：

i. Himalaya International Clearing Limited 由债务人通过其代理人 William Je 控制；William Je 是 Himalaya International Clearing Limited 名义上的最终所有人。 ii. 债务人援引美国宪法第五修正案，涉及事项包括：任何据称由 William Je 控制的实体是否实际为由债务人控制的实体。 iii. 债务人负责为 Himalaya International Clearing Limited 提供资金。 iv.

317. 根据英属维尔京群岛法律，该等事实和情形足以得出以下结论：(a) Major Lead International Limited 在所有相关期间一直只是名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有 Himalaya International Clearing Limited 所有权权益的法定所有权；以及 (b) Himalaya International Clearing Limited 在所有相关期间一直只是名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中的所有权权益的法定所有权。

318. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

319. 因此，受托人依据《破产法》第 541、542 和 544 条，请求作出裁定：(1) 宣告 Himalaya International Clearing Limited 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Himalaya International Clearing Limited 的所有权权益及所有相关公司控制权利交付给受托人。

宣告债务人系 Himalaya International Payments Limited（喜马拉雅国际支付有限公司）及其资产的真正实益所有人，并命令向受托人移交 Himalaya International Payments Limited 的所有权及资产

320. 受托人重述并再次主张第 1-193 段所载的指控。

321. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Himalaya International Payments Limited。

322. 其中包括：

i. Himalaya International Payments Limited（喜马拉雅国际支付有限公司）由债务人通过其代理人William Je（威廉·杰）控制；William Je为Himalaya International Payments Limited的名义最终所有人。

ii. 债务人就包括任何据称由William Je控制的实体是否实际上受债务人控制在内的事项，援引第五修正案。

iii. 债务人负责为Himalaya International Payments Limited提供资金。

323. 根据英属维尔京群岛法律，这些事实和情形足以得出如下结论：(a) Major Lead International Limited（领航国际有限公司）在所有相关期间一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有Himalaya International Payments Limited所有权权益的法定所有权；以及(b) Himalaya International Payments Limited在所有相关期间一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中的所有权权益的法定所有权。

324. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

325. 因此，受托人根据《破产法》sections 541, 542, and 544请求裁定：(1) 宣告Himalaya International Payments Limited及其资产在所有相关期间均为且曾为债务人或债务人chapter 11财产的一部分（视情况而定）；以及(2) 命令将该等资产、Himalaya International Payments Limited中的所有权权益及所有相关公司控制权利移交给受托人。

宣告债务人为Himalaya Currency Clearing Pty Ltd（喜马拉雅货币清算有限公司）及其资产的真正实益所有人，并命令将所有权及Himalaya Currency Clearing Pty Ltd移交给受托人

326. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

327. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制Himalaya Currency Clearing Pty Ltd。

328. 其中包括：

i. Himalaya Currency Clearing Pty Ltd由债务人通过其代理人William Je控制；William Je为Himalaya Currency Clearing Pty Ltd的名义最终所有人。

ii. 债务人就包括任何据称由William Je控制的实体是否实际上受债务人控制在内的事项，援引第五修正案。

iii. 债务人负责为Himalaya Currency Clearing Pty Ltd提供资金。

329. 根据澳大利亚法律，这些事实和情形足以得出如下结论：(a) Major Lead International Limited在所有相关期间一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有Himalaya Currency Clearing Pty Ltd所有权权益的法定所有权；以及(b) Himalaya Currency Clearing Pty Ltd在所有相关期间一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中的所有权权益的法定所有权。

330. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

331. 因此，受托人根据《破产法》sections 541, 542, and 544请求裁定：(1) 宣告Himalaya Currency Clearing Pty Ltd及其资产在所有相关期间均为且曾为债务人或债务人chapter 11财产的一部分（视情况而定）；以及(2) 命令将该等资产、Himalaya Currency Clearing Pty Ltd中的所有权权益及所有相关公司控制权利移交给受托人。

（宣告Rule of Law Foundation III, Inc（法治基金会III公司）为债务人的另我实体，并命令将Rule of Law Foundation（法治基金会）的资产移交给受托人）

332. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

333. 特拉华州法律适用于该另我实体请求，因为Rule of Law Foundation为特拉华州实体。

334. Rule of Law Foundation是债务人的另我实体，理由包括：

i. Rule of Law Foundation由债务人通过其代理人管理。

ii. Rule of Law Foundation由债务人通过其律师设立。

iii. Rule of Law Foundation使用与债务人及债务人的其他空壳公司相同的地址。

iv. 债务人负责为Rule of Law Foundation提供资金。

v.

335. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

336. 因此，受托人根据《破产法》sections 541, 542, and 544请求裁定，(1) 宣告：(a) Rule of Law Foundation在任何时候均为债务人的另我实体；(b) Rule of Law Foundation在债务人于February 15, 2022提出破产申请之日前任何时间持有的一切资产，均构成债务人的财产；以及(c) Rule of Law Foundation自债务人于February 15, 2022提出chapter 11破产申请之日起至今任何时间持有的一切资产，视情况而定，均构成并且构成债务人chapter 11财产的一部分；以及(2) 命令将Rule of Law Foundation的一切资产移交给受托人。

（宣告债务人为Rule of Law Foundation及其资产的衡平法所有人，并命令将Rule of Law Foundation及其资产的所有权移交给受托人）

337. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

338. 上文论述的、证明Rule of Law Foundation为债务人另我实体的相同事实，也支持债务人为Rule of Law Foundation及其资产的衡平法所有人的结论。

339. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

案件22-50073 文书2898 于02/15/24提交 于02/15/24 14:29:56录入 第104页，共135页

340. 因此，受托人根据《破产法》sections 541, 542, and 544请求裁定，(1) 宣告Rule of Law Foundation中的所有权权益及Rule of Law Foundation的资产在所有相关期间均为且曾为债务人或债务人chapter 11财产的一部分（视情况而定）；以及(2) 命令将Rule of Law Foundation中的所有权权益及相关公司控制权利，以及Rule of Law Foundation的资产移交给受托人。

（宣告Rule of Law Society（法治协会）为债务人的另我实体，并命令将Rule of Law Society的资产移交给受托人）

341. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

342. 特拉华州法律适用于该另我实体请求，因为Rule of Law Society为特拉华州实体。

343. Rule of Law Society是债务人的另我实体，理由包括：

i. Rule of Law Society由债务人通过其代理人管理。

ii. Rule of Law Society由债务人通过其律师设立。

iii. Rule of Law Society使用与债务人及债务人的其他空壳公司相同的地址。

iv. 债务人负责为Rule of Law Society提供资金。

v.

344. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

案件22-50073 文书2898 于02/15/24提交 于02/15/24 14:29:56录入 第105页，共135页

345. 因此，受托人根据《破产法》sections 541, 542, and 544请求裁定，(1) 宣告：(a) Rule of Law Society在任何时候均为债务人的另我实体；(b) Rule of Law Society在债务人于February 15, 2022提出破产申请之日前任何时间持有的一切资产，均构成债务人的财产；以及(c) Rule of Law Society自债务人于February 15, 2022提出chapter 11破产申请之日起至今任何时间持有的一切资产，视情况而定，均构成并且构成债务人chapter 11财产的一部分；以及(2) 命令将Rule of Law Society的一切资产移交给受托人。

（宣告债务人为Rule of Law Society及其资产的衡平法所有人，并命令将Rule of Law Society及其资产的所有权移交给受托人）

346. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

347. 上文论述的、证明Rule of Law Society为债务人另我实体的相同事实，也支持债务人为Rule of Law Society及其资产的衡平法所有人的结论。

348. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

349. 因此，受托人根据《破产法》sections 541, 542, and 544请求裁定，(1) 宣告Rule of Law Society中的所有权权益及Rule of Law Society的资产在所有相关期间均为且曾为债务人或债务人chapter 11财产的一部分（视情况而定）；以及(2) 命令将Rule of Law Society中的所有权权益及相关公司控制权利，以及Rule of Law Society的资产移交给受托人。

宣告债务人为ACA Capital Group（ACA资本集团）及其资产的真正实益所有人，并命令将ACA Capital Group的所有权及资产移交给受托人

350. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

351. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制ACA Capital Group。

352. 其中包括：

i. ACA Capital Group由债务人通过其代理人控制，包括ACA Capital Group的名义最终所有人William Je。

ii. ACA Capital Group曾使用与债务人及债务人的其他空壳公司相同的地址。

iii. 债务人就包括任何据称由William Je控制的实体是否实际上受债务人控制在内的事项，援引第五修正案。

iv. 债务人一直负责为ACA Capital Group提供资金。

v.

vi. 债务人就包括其是否控制ACA Capital Group及其资产在内的事项，援引第五修正案。

353. 根据香港法律，这些事实和情形足以得出如下结论：(a) Celestial Tide Limited（天潮有限公司）在所有相关期间一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有ACA Capital Group所有权权益的法定所有权；以及(b) ACA Capital Group在所有相关期间一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中的所有权权益的法定所有权。

案件22-50073 文书2898 于02/15/24提交 于02/15/24 14:29:56录入 第107页，共135页

354. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。

该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此请求的救济。

355. 因此，受托人根据《破产法》sections 541, 542, and 544请求裁定，(1) 宣告ACA Capital Group及其资产在所有相关期间均为且曾为债务人或债务人chapter 11财产的一部分（视情况而定）；以及(2) 命令将该等资产、ACA Capital Group中的所有权权益及所有相关

相关公司控制权，移交给受托人。

确认债务人为 Hamilton Capital Holding Limited（汉密尔顿资本控股有限公司）及其资产的真正受益所有人，并命令将 Hamilton Capital Holding Limited 的所有权及资产移交给受托人

356. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

357. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Hamilton Capital Holding Limited。

358. 除其他事项外：

i. Hamilton Capital Holding Limited 由债务人通过其代理人控制，其中包括 Hamilton Capital Holding Limited 的名义最终所有人 William Je（郭杰）。

ii. 债务人就包括任何表面上由 William Je 控制的实体是否实际由债务人控制在内的事项援引第五修正案。

iii.

359. 根据英国法律，这些事实和情况足以得出以下结论：(a) 在所有相关期间，William Je 一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有 Hamilton Capital Holding Limited 所有权权益的法定所有权；以及 (b) 在所有相关期间，Hamilton Capital Holding Limited 一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。

360. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此所请求的救济。

361. 因此，受托人依据《破产法》第541、542及544条请求裁定：(1) 宣告 Hamilton Capital Holding Limited 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Hamilton Capital Holding Limited 的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人。

确认债务人为 Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司）及其资产的真正受益所有人，并命令将 Hamilton Investment Management Ltd. 的所有权及资产移交给受托人

362. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

363. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Hamilton Investment Management Ltd.。

364. 除其他事项外：

i. Hamilton Investment Management Ltd. 由债务人通过其代理人控制，其中包括 Hamilton Capital Holding Limited 的名义最终所有人 William Je（郭杰）。

ii. 债务人就包括任何表面上由 William Je 控制的实体是否实际由债务人控制在内的事项援引第五修正案。

365. 根据英属维尔京群岛法律，这些事实和情况足以得出以下结论：(a) 在所有相关期间，William Je 一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有 Hamilton Investment Management Ltd. 所有权权益的法定所有权；以及 (b) 在所有相关期间，Hamilton Investment Management Ltd. 一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。

366. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此所请求的救济。

367. 因此，受托人依据《破产法》第541、542及544条请求裁定：(1) 宣告 Hamilton Investment Management Ltd. 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Hamilton Investment Management Ltd. 的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人。

确认债务人为 Hamilton Opportunity Fund（汉密尔顿机会基金）及其资产的真正受益所有人，并命令将 Hamilton Opportunity Fund 的所有权及资产移交给受托人

368. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

369. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Hamilton Opportunity Fund。

370. 除其他事项外：

i. Hamilton Opportunity Fund 由债务人通过其代理人控制，其中包括 Hamilton Capital Holding Limited 的名义最终所有人 William Je（郭杰）。

ii. 债务人就包括任何表面上由 William Je 控制的实体是否实际由债务人控制在内的事项援引第五修正案。

371. 根据开曼群岛法律，这些事实和情况足以得出以下结论：(a) 在所有相关期间，William Je 一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有 Hamilton Opportunity Fund 所有权权益的法定所有权；以及 (b) 在所有相关期间，Hamilton Opportunity Fund 一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。

372. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此所请求的救济。

373. 因此，受托人依据《破产法》第541、542及544条请求裁定：(1) 宣告 Hamilton Opportunity Fund 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Hamilton Opportunity Fund 的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人。

确认债务人为 China Golden Spring（中国金泉）及其资产的真正受益所有人，并命令将 China Golden Spring 的所有权及资产移交给受托人

374. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

375. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 China Golden Spring。

376. 除其他事项外：

i. China Golden Spring 由债务人通过其代理人控制。

ii. China Golden Spring 的名义所有人是债务人的儿子 Qiang Guo（郭强）。债务人就以 Qiang Guo 名义持有的全部资产是否确为其财产的资产一事援引第五修正案。

iii. China Golden Spring 使用过与债务人及债务人的其他空壳公司相同的地址。

iv. Hong Kong Restraint Order（香港限制令）将 China Golden Spring 的银行账户认定为由债务人控制。

v. China Golden Spring 是 Golden Spring（金泉）的母公司，本院已认定 Golden Spring 为债务人的另我。

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vi. 债务人就其是否控制 China Golden Spring 一事援引第五修正案。

377. 根据香港法律，这些事实和情况足以得出以下结论：(a) 在所有相关期间，Qiang Guo 一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有 China Golden Spring 所有权权益的法定所有权；以及 (b) 在所有相关期间，China Golden Spring 一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产中所有权权益的法定所有权。

378. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此所请求的救济。

379. 因此，受托人依据《破产法》第541、542及544条请求裁定：(1) 宣告 China Golden Spring 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、China Golden Spring 的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人。

确认债务人为 K Legacy（K传承）及其资产（包括 London Apartment（伦敦公寓））的真正受益所有人，并命令将 K Legacy 的所有权及资产（包括 London Apartment）移交给受托人

380. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

381. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 K Legacy。

382. 除其他事项外：

i. K Legacy 由债务人通过其儿子 Qiang Guo（郭强）控制。

ii. K Legacy 的名义所有人是债务人的儿子 Qiang Guo。债务人就以 Qiang Guo 名义持有的全部资产是否确为其财产的资产一事援引第五修正案。

iii. 债务人的 London Apartment 是 K Legacy 的唯一资产，且 K Legacy 的唯一业务目的在于持有债务人 London Apartment 的所有权。债务人对 London Apartment 行使控制权和支配权。

iv. 债务人为购买 London Apartment 提供资金。

v.

vi. 债务人就 K Legacy 是否事实上为其拥有和控制的实体一事援引第五修正案。

383. 根据英属维尔京群岛法律，这些事实和情况足以得出以下结论：(a) 在所有相关期间，Qiang Guo 一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有 K Legacy 所有权权益的法定所有权；以及 (b) 在所有相关期间，K Legacy 一直仅为名义持有人或“裸信托受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产（包括 London Apartment）中所有权权益的法定所有权。

384. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在此所请求的救济。

385. 因此，受托人依据《破产法》第541、542及544条请求裁定：(1) 宣告 K Legacy 及其资产（包括 London Apartment）在所有相关期间均为债务人或债务人第11章财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产（包括 London Apartment）、K Legacy 的所有权权益及所有相关公司控制权移交给受托人。

确认债务人为 Bravo Luck（瑞福）及其资产的真正受益所有人，并命令将 Bravo Luck 的所有权及资产移交给受托人

386. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

387. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Bravo Luck 及其资产。

388. 除其他事项外：

i. Bravo Luck 由债务人通过其儿子 Qiang Guo（郭强）控制。

ii. Bravo Luck 的名义所有人是债务人的儿子 Qiang Guo。债务人就以 Qiang Guo 名义持有的全部资产是否确为其财产的资产一事援引第五修正案。

iii. Bravo Luck 使用过与债务人及债务人的其他空壳公司相同的地址。

iv. Bravo Luck 是债务人用于将资金从其其他另我实体转移出来，以资助购买诸如 Lady May（Lady May号）和 Sherry Netherland Apartment（Sherry Netherland公寓）等资产的工具。

v. 债务人曾表示 Bravo Luck 的资产是其资产。

vi. 债务人就其是否控制 Bravo Luck 一事援引第五修正案。

389. 根据英属维尔京群岛法律，这些事实和情况足以得出以下结论：

(a) 郭强（Qiang Guo）在所有相关期间仅为名义持有人或“裸受托人”，应视为仅为债务人的利益持有 Bravo Luck（好运）中的所有权权益的法定所有权；且 (b) Bravo Luck 在所有相关期间仅为名义持有人或“裸受托人”，应视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中的所有权权益的法定所有权。

390. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其自身权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

391. 因此，受托人根据《破产法》第541、542及544条请求作出裁定：(1) 宣告 Bravo Luck 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人的第11章破产财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Bravo Luck 中的所有权权益及一切相关公司控制权利交付给受托人。

确认债务人为 Leading Shine BVI（领盛BVI）及其资产的实际受益所有人，并命令向受托人交付 Leading Shine BVI 的所有权及资产

392. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

393. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Leading Shine BVI。

394. 其中包括：

i. 债务人通过其儿子郭强控制 Leading Shine BVI。

ii. Leading Shine BVI 的名义所有人为债务人的儿子郭强。债务人就以郭强名义持有的全部资产是否确为其破产财产的资产一事援引第五修正案。

iii. Leading Shine BVI 使用了与债务人及债务人的其他空壳公司相同的地址。

iv. Leading Shine BVI 曾作为债务人持有其住所 South Bay Property（南湾房产）所有权的工具。

v. 香港限制令（Hong Kong Restraint Order）认定 South Bay Property 受债务人控制。

vi.

vii. 债务人就其是否控制 Leading Shine BVI 一事援引第五修正案。

395. 根据英属维尔京群岛法律，该等事实及情形足以得出结论：(a) 郭强在所有相关期间仅为名义持有人或“裸受托人”，应视为仅为债务人的利益持有 Leading Shine BVI 中的所有权权益的法定所有权；且 (b) Leading Shine BVI 在所有相关期间仅为名义持有人或“裸受托人”，应视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中的所有权权益的法定所有权。

396. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其自身权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

397. 因此，受托人根据《破产法》第541、542及544条请求作出裁定：(1) 宣告 Leading Shine BVI 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人的第11章破产财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Leading Shine BVI 中的所有权权益及一切相关公司控制权利交付给受托人。

确认债务人为 Anton Development（安东发展）及其资产的实际受益所有人，并命令向受托人交付 Anton Development 的所有权及资产

398. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

399. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Anton Development。

400. 其中包括：

i. 2017年之前，债务人通过其雇员兼厨师韩春光（Han Chunguang）控制 Anton Development。韩春光在2017年将 Anton Development 的名义所有权无对价转让给债务人的女儿郭美（Mei Guo）之前，是 Anton Development 的名义所有人。自2017年起，债务人通过郭美控制 Anton Development。

ii. 债务人就其是否控制韩春光一事援引第五修正案。债务人就以郭美名义持有的全部资产是否确为其破产财产的资产一事援引第五修正案。

iii. Anton Development 使用了与债务人及债务人的其他空壳公司相同的地址。

iv. 债务人利用 Anton Development 持有其 Bombardier Jet（庞巴迪公务机）的所有权；该公司于2016年从债务人拥有的实体 Head Win Group（Head Win集团）无对价取得该飞机。2018年，Anton Development 将该飞机的所有权无对价转让给 Whitecroft（怀特克罗夫特），该实体名义上由郭美拥有。

v. 香港限制令认定 Anton Development 的银行账户受债务人控制。

vi. 债务人使用 Anton Development。

vii. 债务人就其是否控制 Anton Development 一事援引第五修正案。

401. 根据香港法律，该等事实及情形足以得出结论：(a) 郭美在所有相关期间仅为名义持有人或“裸受托人”，应视为仅为债务人的利益持有 Anton Development 中的所有权权益的法定所有权；且 (b) Anton Development 在所有相关期间仅为名义持有人或“裸受托人”，应视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中的所有权权益的法定所有权。

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402. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其自身权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

403. 因此，受托人根据《破产法》第541、542及544条请求作出裁定：(1) 宣告 Anton Development 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人的第11章破产财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Anton Development 中的所有权权益及一切相关公司控制权利交付给受托人。

确认债务人为 Eastern Profit（东方利润）及其资产的实际受益所有人，并命令向受托人交付 Eastern Profit 的所有权及资产

404. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

405. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Eastern Profit。

406. 其中包括：

i. 2017年之前，债务人通过其雇员兼厨师韩春光控制 Eastern Profit。韩春光在2017年将 Eastern Profit 的名义所有权无对价转让给债务人的女儿郭美之前，是 Eastern Profit 的名义所有人。自2017年起，债务人通过郭美控制 Eastern Profit。

ii. 债务人就其是否控制韩春光一事援引第五修正案。债务人就以郭美名义持有的全部资产是否确为其破产财产的资产一事援引第五修正案。

iii. Eastern Profit 使用了与债务人及债务人的其他空壳公司相同的地址。

iv. 香港限制令认定 Eastern Profit 的银行账户受债务人控制。

v. 债务人使用 Eastern Profit，除其他事项外，与 Strategic Vision（战略愿景）订立合同；就该合同而言，Liman 法官（Judge Liman）认定 Eastern Profit 为债务人的空壳公司。

vi. 债务人就其是否控制 Eastern Profit 一事援引第五修正案。

407. 根据香港法律，该等事实及情形足以得出结论：(a) 郭美在所有相关期间仅为名义持有人或“裸受托人”，应视为仅为债务人的利益持有 Eastern Profit 中的所有权权益的法定所有权；且 (b) Eastern Profit 在所有相关期间仅为名义持有人或“裸受托人”，应视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中的所有权权益的法定所有权。

408. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其自身权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

409. 因此，受托人根据《破产法》第541、542及544条请求作出裁定：(1) 宣告 Eastern Profit 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人的第11章破产财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Eastern Profit 中的所有权权益及一切相关公司控制权利交付给受托人。

确认债务人为 Alfa Global（阿尔法环球）及其资产的实际受益所有人，并命令向受托人交付 Alfa Global 的所有权及资产

410. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

411. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Alfa Global。

412. 其中包括：

i. 2018年之前，债务人通过其亲属郭丽杰（Guo Lije）控制 Alfa Global。郭丽杰在2018年将 Alfa Global 的名义所有权无明显对价转让给债务人的翻译卡琳·梅斯特雷洛（Karin Maistrello）之前，是 Alfa Global 的名义所有人。自2018年起，债务人通过卡琳·梅斯特雷洛控制 Alfa Global。

ii.

iii. 香港限制令认定 Alfa Global 的银行账户受债务人控制。

iv. 债务人就其是否控制 Alfa Global 一事援引第五修正案。

413. 根据英属维尔京群岛法律，该等事实及情形足以得出结论：(a) 卡琳·梅斯特雷洛在所有相关期间仅为名义持有人或“裸受托人”，应视为仅为债务人的利益持有 Alfa Global 中的所有权权益的法定所有权；且 (b) Alfa Global 在所有相关期间仅为名义持有人或“裸受托人”，应视为仅为债务人的利益持有以其名义持有的资产中的所有权权益的法定所有权。

414. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其自身权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

415. 因此，受托人根据《破产法》第541、542及544条请求作出裁定：(1) 宣告 Alfa Global 及其资产在所有相关期间均为债务人或债务人的第11章破产财产（视具体情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Alfa Global 中的所有权权益及一切相关公司控制权利交付给受托人。

确认债务人为 Alfonso Global（阿方索环球）及其资产的实际受益所有人，并命令向受托人交付 Alfonso Global 的所有权及资产

416. 受托人重申并再次主张第1-193段所载的指控。

417. 本文所述事实表明，债务人在所有相关期间始终控制 Alfonso Global。

418. 其中包括：

i. 2016年之前，债务人通过其亲属张伟（Zhang Wei）控制 Alfonso Global。张伟在2016年将 Alfonso Global 的名义所有权无明显对价转让给 Next Tycoon Investments Limited（Next Tycoon Investments Limited公司）之前，是 Alfonso Global 的名义所有人；该实体受债务人控制。自2016年起，债务人通过 Next Tycoon Investments Limited 控制 Alfonso Global，且自2018年起，债务人的雇员马克斯·克拉斯纳（Max Krasner）一直担任 Alfonso Global 的唯一董事。

ii.

iii. 香港限制令认定 Alfonso Global 的银行账户受债务人控制。

iv. 债务人就其是否控制 Alfonso Global 一事援引第五修正案。

419. 根据英属维尔京群岛法律，该等事实及情形足以得出结论：

(a) Next Tycoon Investments Limited（泰康投资有限公司）在所有相关期间一直仅为一名名义持有人或“裸受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有 Alfonso Global（阿方索环球）的所有权权益之法定所有权；且 (b) Alfonso Global 在所有相关期间一直仅为一名名义持有人或“裸受托人”，被视为仅为债务人的利益而持有以其名义持有的资产之法定所有权。

420. 在所有相关期间，债务人对一名或多名债权人负有债务。该等债权人本可行使其权利，寻求受托人在本案中所请求的救济。

421. 因此，受托人请求法院依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出裁定：(1) 宣告 Alfonso Global 及其资产在所有相关期间均为且一直为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将该等资产、Alfonso Global 的所有权权益及一切相关公司控制权交付受托人。

因此，基于上述理由，受托人谨请求法院作出如下判决：

1. 就第一项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告：(a) Saraca（萨拉卡）在任何时候均为债务人的另我；(b) Saraca 在债务人 2022 年 2 月 15 日申请日之前任何时候持有的任何及一切资产，均构成债务人的财产；以及 (c) Saraca 自债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今任何时候持有的任何及一切资产，均已构成且构成债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 Saraca 的任何及一切资产交付受托人；

2. 就第二项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告 Saraca 的所有权权益及 Saraca 的资产在所有相关期间均为且一直为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 Saraca 的所有权权益及相关公司控制权，以及 Saraca 的资产，交付受托人；

3. 就第三项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告 Jovial Century International Limited（卓越世纪国际有限公司）据称持有的 G Club International（G俱乐部国际）的所有权权益，以及 G Club International 的资产，在所有相关期间均为且一直为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 G Club International 的所有权权益及相关公司控制权，以及 G Club International 的资产，交付受托人；

4. 就第四项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告：(a) G Club Operations（G俱乐部运营）在任何时候均为债务人的另我；(b) G Club Operations 在债务人 2022 年 2 月 15 日申请日之前任何时候持有的任何及一切资产，均构成债务人的财产；以及 (c) G Club Operations 自债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今任何时候持有的任何及一切资产，均已构成且构成债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 G Club Operations 的任何及一切资产交付受托人；

5. 就第五项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告 G Club Operations 的所有权权益及 G Club Operations 的资产在所有相关期间均为且一直为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 G Club Operations 的所有权权益及相关公司控制权，以及 G Club Operations 的资产，交付受托人；

6. 就第六项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告 Jovial Century International Limited 据称持有的 G Fashion International Limited（G时尚国际有限公司）的所有权权益，以及 G Fashion International Limited 的资产，在所有相关期间均为且一直为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 G Fashion International Limited 的所有权权益及相关公司控制权，以及 G Fashion International Limited 的资产，交付受托人；

7. 就第七项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告 Jovial Century International Limited 据称持有的 G Fashion Hold Co A Limited（G时尚控股A有限公司）的所有权权益，以及 G Fashion Hold Co A Limited 的资产，在所有相关期间均为且一直为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 G Fashion Hold Co A Limited 的所有权权益及相关公司控制权，以及 G Fashion Hold Co A Limited 的资产，交付受托人；

8. 就第八项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告 Jovial Century International Limited 据称持有的 G Fashion Hold Co B Limited（G时尚控股B有限公司）的所有权权益，以及 G Fashion Hold Co B Limited 的资产，在所有相关期间均为且一直为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 G Fashion Hold Co B Limited 的所有权权益及相关公司控制权，以及 G Fashion Hold Co B Limited 的资产，交付受托人；

9. 就第九项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告：(a) G Fashion (CA)（G时尚（加利福尼亚））在任何时候均为债务人的另我；(b) G Fashion (CA) 在债务人 2022 年 2 月 15 日申请日之前任何时候持有的任何及一切资产，均构成债务人的财产；以及 (c) G Fashion (CA) 自债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今任何时候持有的任何及一切资产，均已构成且构成债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 G Fashion (CA) 的任何及一切资产交付受托人；

10. 就第十项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告 G Fashion (CA) 的所有权权益及 G Fashion (CA) 的资产在所有相关期间均为且一直为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 G Fashion (CA) 的所有权权益及相关公司控制权，以及 G Fashion (CA) 的资产，交付受托人；

11. 就第十一项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告：(a) GF IP, LLC（GF知识产权有限责任公司）在任何时候均为债务人的另我；(b) GF IP, LLC 在债务人 2022 年 2 月 15 日申请日之前任何时候持有的任何及一切资产，均构成债务人的财产；以及 (c) GF IP, LLC 自债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今任何时候持有的任何及一切资产，均已构成且构成债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 GF IP, LLC 的任何及一切资产交付受托人；

12. 就第十二项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告 GF IP, LLC 的所有权权益及 GF IP, LLC 的资产在所有相关期间均为且一直为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 GF IP, LLC 的所有权权益及相关公司控制权，以及 GF IP, LLC 的资产，交付受托人；

13. 就第十三项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告：(a) GF Italy, LLC（GF意大利有限责任公司）在任何时候均为债务人的另我；(b) GF Italy, LLC 在债务人 2022 年 2 月 15 日申请日之前任何时候持有的任何及一切资产，均构成债务人的财产；以及 (c) GF Italy, LLC 自债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今任何时候持有的任何及一切资产，均已构成且构成债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 GF Italy, LLC 的任何及一切资产交付受托人；

14. 就第十四项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告 GF Italy, LLC 的所有权权益及 GF Italy, LLC 的资产在所有相关期间均为且一直为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 GF Italy, LLC 的所有权权益及相关公司控制权，以及 GF Italy, LLC 的资产，交付受托人；

15. 就第十五项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告：(a) GFashion Media Group Inc.（GF时尚媒体集团公司）在任何时候均为债务人的另我；(b) GFashion Media Group Inc. 在债务人 2022 年 2 月 15 日申请日之前任何时候持有的任何及一切资产，均构成债务人的财产；以及 (c) GFashion Media Group Inc. 自债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今任何时候持有的任何及一切资产，均已构成且构成债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 GFashion Media Group Inc. 的任何及一切资产交付受托人；

16. 就第十六项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告 GFashion Media Group Inc. 的所有权权益及 GFashion Media Group Inc. 的资产在所有相关期间均为且一直为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 GFashion Media Group Inc. 的所有权权益及相关公司控制权，以及 GFashion Media Group Inc. 的资产，交付受托人；

17. 就第十七项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告：(a) GFNY, Inc.（GF纽约公司）在任何时候均为债务人的另我；(b) GFNY, Inc. 在债务人 2022 年 2 月 15 日申请日之前任何时候持有的任何及一切资产，均构成债务人的财产；以及 (c) GFNY, Inc. 自债务人于 2022 年 2 月 15 日提出第 11 章破产申请之日起至今任何时候持有的任何及一切资产，均已构成且构成债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 GFNY, Inc. 的任何及一切资产交付受托人；

18. 就第十八项请求，依据《破产法》第 541、542 和 544 条作出命令，(1) 宣告 GFNY, Inc. 的所有权权益及 GFNY, Inc. 的资产在所有相关期间均为且一直为债务人或债务人第 11 章破产财产的财产（视情况而定）；以及 (2) 命令将 GFNY, Inc. 的所有权权益及相关公司控制权，以及 GFNY, Inc. 的资产，交付受托人；

19. 就第十九项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：(a) G Music（G Music）在任何时候均为债务人的替身实体；(b) G Music在债务人2022年2月15日申请日之前任何时候持有的一切资产，均构成债务人的财产；以及 (c) G Music自债务人2022年2月15日提出第11章申请之日起至今任何时候持有的一切资产，视具体情况而定，均曾构成且构成债务人第11章财产；以及 (2) 命令将G Music的一切资产移交给受托人；

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20. 就第二十项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：G Music的所有权权益以及G Music的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将G Music中的所有权权益和相关公司控制权利，以及G Music的资产，交予受托人；

21. 就第二十一项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：由Jovial Century International Limited（Jovial Century International Limited）名义上持有的Freedom Media Ventures（Freedom Media Ventures）所有权权益，以及Freedom Media Ventures的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将Freedom Media Ventures中的所有权权益和相关公司控制权利，以及Freedom Media Ventures的资产，交予受托人；

22. 就第二十二项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：由Haoran He（何浩然）名义上持有的Wise Creation（Wise Creation）所有权权益，以及Wise Creation的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将Wise Creation中的所有权权益和相关公司控制权利，以及Wise Creation的资产，交予受托人；

23. 就第二十三项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：由Major Lead International Limited（Major Lead International Limited）名义上持有的Himalaya International Financial Group Limited（Himalaya International Financial Group Limited）所有权权益，以及Himalaya International Financial Group Limited的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将

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Himalaya International Financial Group Limited中的所有权权益和相关公司控制权利，以及Himalaya International Financial Group Limited的资产，交予受托人；

24. 就第二十四项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：由Major Lead International Limited名义上持有的Himalaya International Reserves Limited（Himalaya International Reserves Limited）所有权权益，以及Himalaya International Reserves Limited的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将Himalaya International Reserves Limited中的所有权权益和相关公司控制权利，以及Himalaya International Reserves Limited的资产，交予受托人；

25. 就第二十五项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：由Major Lead International Limited名义上持有的Himalaya International Clearing Limited（Himalaya International Clearing Limited）所有权权益，以及Himalaya International Clearing Limited的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将Himalaya International Clearing Limited中的所有权权益和相关公司控制权利，以及Himalaya International Clearing Limited的资产，交予受托人；

26. 就第二十六项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：由Major Lead International Limited名义上持有的Himalaya International Payments Limited（Himalaya International Payments Limited）所有权权益，以及Himalaya International Payments Limited的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将Himalaya International Payments Limited中的所有权权益和相关公司控制权利，以及

案件 22-50073 文件 2898 提交于 02/15/24 登记于 02/15/24 14:29:56 第 130 页，共 135 页

Himalaya International Payments Limited的资产，交予受托人；

27. 就第二十七项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：由Major Lead International Limited名义上持有的Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.（Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.）所有权权益，以及Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.中的所有权权益和相关公司控制权利，以及Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.的资产，交予受托人；

28. 就第二十八项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：(a) Rule of Law Foundation（法治基金会）在任何时候均为债务人的替身实体；(b) Rule of Law Foundation在债务人2022年2月15日申请日之前任何时候持有的一切资产，均构成债务人的财产；以及 (c) Rule of Law Foundation自债务人2022年2月15日提出第11章申请之日起至今任何时候持有的一切资产，视具体情况而定，均曾构成且构成债务人第11章财产；以及 (2) 命令将Rule of Law Foundation的一切资产移交给受托人；

29. 就第二十九项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：Rule of Law Foundation的所有权权益以及Rule of Law Foundation的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将Rule of Law Foundation中的所有权权益和相关公司控制权利，以及Rule of Law Foundation的资产，交予受托人；

30. 就第三十项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：(a) Rule of Law Society（法治协会）在任何时候均为债务人的替身实体；(b) Rule of Law Society在债务人2022年2月15日申请日之前任何时候持有的一切资产，均构成债务人的财产；以及 (c) Rule of Law Society自债务人2022年2月15日提出第11章申请之日起至今任何时候持有的一切资产，视具体情况而定，均曾构成且构成债务人第11章财产；以及 (2) 命令将Rule of Law Society的一切资产移交给受托人；

31. 就第三十一项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：Rule of Law Society的所有权权益以及Rule of Law Society的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将Rule of Law Society中的所有权权益和相关公司控制权利，以及Rule of Law Society的资产，交予受托人；

32. 就第三十二项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：由Celestial Tide Limited（Celestial Tide Limited）名义上持有的ACA Capital Group（ACA Capital Group）所有权权益，以及ACA Capital Group的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将ACA Capital Group中的所有权权益和相关公司控制权利，以及ACA Capital Group的资产，交予受托人；

33. 就第三十三项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：由William Je（William Je）名义上持有的Hamilton Capital Holding Limited（Hamilton Capital Holding Limited）所有权权益，以及Hamilton Capital Holding Limited的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将Hamilton Capital Holding Limited中的所有权权益和相关公司控制权利，以及Hamilton Capital Holding Limited的资产，交予受托人；

34. 就第三十四项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：由William Je名义上持有的Hamilton Investment Management Ltd.（Hamilton Investment Management Ltd.）所有权权益，以及Hamilton Investment Management Ltd.的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将Hamilton Investment Management Ltd.中的所有权权益和相关公司控制权利，以及Hamilton Investment Management Ltd.的资产，交予受托人；

35. 就第三十五项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：由William Je名义上持有的Hamilton Opportunity Fund（Hamilton Opportunity Fund）所有权权益，以及Hamilton Opportunity Fund的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将Hamilton Opportunity Fund中的所有权权益和相关公司控制权利，以及Hamilton Opportunity Fund的资产，交予受托人；

36. 就第三十六项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：由Qiang Guo（郭强）名义上持有的China Golden Spring（China Golden Spring）所有权权益，以及China Golden Spring的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将China Golden Spring中的所有权权益和相关公司控制权利，以及China Golden Spring的资产，交予受托人；

37. 就第三十七项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：由Qiang Guo名义上持有的K Legacy（K Legacy）所有权权益，以及K Legacy的资产（包括London Apartment（伦敦公寓）），在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将K Legacy中的所有权权益和所有相关公司控制权利，以及K Legacy的资产（包括London Apartment），交予受托人；

38. 就第三十八项请求，依据《破产法》第541、542和544条，作出命令：(1) 宣告：由Qiang Guo名义上持有的Bravo Luck（Bravo Luck）所有权权益，以及Bravo Luck的资产，在所有相关期间内，视具体情况而定，均为且曾为债务人或债务人第11章财产；以及 (2) 命令将Bravo Luck中的所有权权益和相关公司控制权利，以及Bravo Luck的资产，交予受托人；

39. 就第三十九项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出裁定：(1) 宣告据称由Qiang Guo（郭强）持有的Leading Shine BVI（英属维尔京群岛领先光耀公司）的所有权权益，以及英属维尔京群岛领先光耀公司的资产，在所有相关时间均为债务人或债务人第11章破产财产的财产（视情况而定）；以及(2) 命令将英属维尔京群岛领先光耀公司的所有权权益及相关公司控制权权利，以及英属维尔京群岛领先光耀公司的资产，交予受托人；

40. 就第四十项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出裁定：(1) 宣告据称由Mei Guo（郭梅）持有的Anton Development（安东发展公司）的所有权权益，以及安东发展公司的资产，在所有相关时间均为债务人或债务人第11章破产财产的财产（视情况而定）；以及(2) 命令将安东发展公司的所有权权益及相关公司控制权权利，以及安东发展公司的资产，交予受托人； 案件 22-50073 文件 2898 提交于 02/15/24 录入于 02/15/24 14:29:56 第 134 页，共 135 页

41. 就第四十一项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出裁定：(1) 宣告据称由郭梅持有的Eastern Profit（东方利润公司）的所有权权益，以及东方利润公司的资产，在所有相关时间均为债务人或债务人第11章破产财产的财产（视情况而定）；以及(2) 命令将东方利润公司的所有权权益及相关公司控制权权利，以及东方利润公司的资产，交予受托人；

42. 就第四十二项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出裁定：(1) 宣告据称由Karin Maistrello（卡琳·迈斯特雷洛）持有的Alfa Global（阿尔法环球公司）的所有权权益，以及阿尔法环球公司的资产，在所有相关时间均为债务人或债务人第11章破产财产的财产（视情况而定）；以及(2) 命令将阿尔法环球公司的所有权权益及相关公司控制权权利，以及阿尔法环球公司的资产，交予受托人；

43. 就第四十三项请求，依据《破产法典》第541、542和544条作出裁定：(1) 宣告据称由Next Tycoon Investments Limited（Next Tycoon投资有限公司）持有的Alfonso Global（阿方索环球公司）的所有权权益，以及阿方索环球公司的资产，在所有相关时间均为债务人或债务人第11章破产财产的财产（视情况而定）；以及(2) 命令将阿方索环球公司的所有权权益及相关公司控制权权利，以及阿方索环球公司的资产，交予受托人；

44. 本案中发生的合理律师费、费用和支出；以及45. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/ Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（pro hac vice pending） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（pro hac vice pending）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（pro hac vice pending）

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思专业公司）