郭文贵破产案 · ECF #2644 · 中文译文

（简要陈述诉因，包括所涉及的所有美国法典条款）

（最多编号五（5）项，主诉因编号为 1，第一备选诉因编号为 2，第二备选诉因编号为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议／撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，该财产由债务人的所有财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权极为广泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，称为对抗诉讼。

提交对抗诉讼的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗诉讼封面表》，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 中的信息。）填写完成后，该封面表概述对抗诉讼的基本信息。法院书记官需要该信息以处理对抗诉讼并编制所要求的法院活动统计报告。

该封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表大致可自行理解，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须另行向书记官提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。请填写律师的姓名和地址，如已知。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。请填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

诉 ： ： ： ：

： ：

VFT SOLUTIONS INC.， ：

被告。 ：

第 11 章受托人根据《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提起本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗诉讼起诉状（“起诉状”），对被告 VFT Solutions Inc.（“被告”）提起诉讼，并陈述如下：

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Technologies”），在申请日之前（定义如下）向作为初始受让人的被告转让了 \$100,000.00 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗诉讼享有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条 2，或任何其他适用的州法对应条款。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用将称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，担任第 11 章案件的第 11 章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家纽约公司，地址位于 190 S Main St Ellenville New York 12428。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 11 章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所载的第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK Technologies）持有和／或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为

3 资产及负债清单，第 1 页 [主案件 Docket No. 78]。

受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第 11 章案件的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

13. HCHK Technologies 是债务人用以阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和／或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和／或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自其获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗诉讼，以便尤其确认债务人的空壳公司系其另我，和／或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在数项该等对抗诉讼中准予该等救济。5

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和／或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自

4 在对抗诉讼 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗诉讼编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 139）中，已对 HCHK Technologies 作出缺席判决；该对抗诉讼尤其寻求宣告性判决，确认 HCHK Technologies 为债务人的另我。受托人通过引用将其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗诉讼编号 23-5013，Docket No. 1）纳入本文。

5 这些对抗程序包括以下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司等），等人 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司），等人 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（郭美）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司），等人 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司），等人 [对抗程序案号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司），等人 [对抗程序案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或在空壳实体之间无偿转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所述事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司，是 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并聘用 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体——“本质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许动议、认定债务人藐视公司治理命令的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023，Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”））。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’”））。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人层面对债务人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人不遗余力地阻碍并拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷索引号 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过查封债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人曾虚假声称其归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人曾虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 HCHK Technologies，当作个人钱袋，用以资助其本人及家人已经习惯的奢华生活方式，同时向其债权人隐匿存放在该等另我实体中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。11 债务人仅申报了 $3,850 的资产。12

11 关于债务人申请作出临时和最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. In March 2023，债务人被逮捕，并在就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前，仍被羁押。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗钱超过 $1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人的另我实体，包括 HCHK Technologies 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有时间内，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示该项转移（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉的转移，系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，原因在于该等转移系通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假哭穷的同时，隐匿并耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大量花费，为其本人、家庭成员及亲密同事维持亿万富翁的生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为证据B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023，主案 Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一起刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产来偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过使用其另我空壳公司 HCHK Technologies，或以其他方式，向被告转移债务人的财产（“该项转移”），包括但不限于如下：

见附于本起诉状并构成本起诉状一部分的附表A。

31. 在该项转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该项转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转移）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其另我实体 HCHK Technologies 作出该项转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人实施该项转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该项转移系使用另我空壳公司实施；

b. 该项转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 该项转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，借助债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属，以图隐匿和保护资产；

d. 该项转移通过使债务人从其欺诈中受益、且不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该项转移通过使债务人从其欺诈中获利、且不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该项转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该项转移时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 该项转移可由受托人根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条予以撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条，以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条，请求撤销并追回实际欺诈性转移）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 HCHK Technologies 作出该项转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人实施该项转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该项转移系使用另我空壳公司实施；

b. 该项转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 该项转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，借助债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属，以图隐匿和保护资产；

d. 该项转移通过使债务人从其欺诈中受益、且不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该项转移通过使债务人从其欺诈中获利、且不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该项转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该项转移时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 该项转移可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条，以及《破产法典》第544(b)条予以撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $100,000.00 的该项转移根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该项转移；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追回该项转移，或由受托人选择追回其价值。

2. 就第二项请求，(a) 根据《破产法》section 544(b) 以及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，作出命令宣告金额不少于 $100,000.00 的该转让予以撤销；(b) 作出命令指示撤销该转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产利益从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 判给受托人自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第 11 章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所，P.C.）