郭文贵破产案 · ECF #2649 · 中文译文

（最多勾选五（5）个方框，以主要诉因为 1、第一备选诉因为 2、第二备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21—留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

31—批准出售破产财产及共有人的财产—§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41—对免责提出异议/撤销免责—§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益次位化

66—可免责性—§523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62—可免责性—§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67—可免责性—§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件—15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02—其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为依 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

破产案件的提交在破产法院管辖下设立一项“破产财产集合”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权极为宽泛，可能就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。还可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照起诉状中所载内容填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等人， ： ：

债务人。

：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

诉 ： ： ： ：

： ： STYLE EYES INC.（商号为 GINGER FINDS）， ： ：

被告。

第 11 章受托人为依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条撤销及追回欺诈性转让并请求相关救济而提出的起诉状

Luc A. Despins，以在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Style Eyes Inc. d/b/a Ginger Finds（“被告”）提交本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始之前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Fashion 和 Lexington Property & Staffing, Inc.（“Lexington”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了 $225,000.00 的资金。

3. 这些转让构成实际欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该等转让，且该等转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 和 550 条，以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条2，或其他适用的州法等同规定。

2 此后，对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 2020 年 4 月 4 日生效，适用于在 2020 年 4 月 4 日当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 2020 年 4 月 4 日之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 和 278 条请求救济。

7. 受托人系依据破产法院于 2022 年 7 月 8 日作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人[案件编号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家纽约公司，地址为 155 Hog Hill Road, Chappaqua, New York 10514。

9. 债务人于 2022 年 2 月 15 日（“申请日”）向美国康涅狄格联邦破产法院（“破产法院”）自愿提交了根据《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 11 章请求救济的申请，从而启动了上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 2022 年 3 月 21 日，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 2022 年 3 月向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司，包括 G Fashion 和 Lexington，持有和/或转让的财产。

12. 2022 年 6 月 15 日，法院作出决定备忘录和命令[主案件卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。2022 年 7 月 8 日，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人[主案件卷编号 523]。

3 资产和负债清单，第 1 页[主案件卷编号 78]。

13. G Fashion 和 Lexington 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；在若干对抗程序中，破产法院已经准予该等救济。5

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，Lexington 已被作出缺席裁定；该对抗程序请求的救济包括确认 Lexington 为债务人的另我的确认判决。受托人通过引用将受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5013，案卷编号 1）纳入本文。

受托人已提起或将立即针对 G Fashion 提起一项对抗程序；该对抗程序请求的救济包括确认 G Fashion 为债务人的另我的确认判决。受托人通过引用将受托人在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。

5 这些对抗程序包括如下各项：(i) 第11章受托人卢克·A·德斯潘（Luc A. Despins）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) 第11章受托人卢克·A·德斯潘诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) 第11章受托人卢克·A·德斯潘诉梅果（Mei Guo）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) 第11章受托人卢克·A·德斯潘诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) 第11章受托人卢克·A·德斯潘诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) 第11章受托人卢克·A·德斯潘诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金之泉〔纽约〕有限公司）案 [Adv. Proc. No. 23-05018]；以及 (vii) 第11章受托人卢克·A·德斯潘诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所涉及的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（十年王牌有限公司）（并经由该公司，Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东王雪婷（Yvette Wang）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G 实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 及 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或服务于债务人的“宗旨……并作为其商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的利曼法官（Judge Liman）认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）这一实体在转让给债务人的女儿之前最初由债务人的一名厨师所有，该实体“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

6 准许动议并认定债务人藐视公司治理命令的裁定，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order"))。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的决定备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'")。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF 和 Himalaya 的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的宗旨，作为债务人的商业载体，其成员对债务人个人忠诚。”）。

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.；“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（以下简称“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（以下简称“PAX 案件”），请求就应付欠款作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的判决，金额为 $116,402,019.57（以下简称“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称其归债务人的女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚金。

20. 债务人还将其替身实体，包括 G Fashion（G 时尚）和 Lexington（列克星敦），用作个人钱库，为其本人及其家人已习以为常的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些替身实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些替身实体实施的转让，促成了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在财产清单中列示 $3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被捕，并一直被羁押，等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控接受审判。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱”。13

24. 债务人的替身实体的财产，包括 G Fashion 和 Lexington 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的所有期间内，债务人在纽约州纽约市从事商业活动，包括指挥该等转让。

26. 本起诉状所涉转让，均系通过作为债务人空壳游戏一部分而运作的债务人替身空壳公司作出，因而具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

11 关于债务人提出的以下动议之听证：作出临时及最终 DIP 命令，(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时及最终听证，并 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告王艳萍（Yanping Wang）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并挥霍数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆挥霍，为其本人、其家庭成员及亲密同事维持亿万富翁式的生活方式。

28. 债务人隐匿和挥霍的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在纽约南区联邦地区法院待决的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此种方式隐匿和挥霍其资产，将不会留下足够资产来偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出的。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 G Fashion 和 Lexington 在内的替身空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在作出该等转让时，债务人对其破产财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条及第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在本文件中完整列明。

34. 债务人通过其替身实体 G Fashion 和 Lexington 作出该等转让时，具有实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 该等转让系使用替身空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，并在债务人的家庭成员及其控制的其他副手和下属的协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人可从其欺诈行为中受益而不使其财产受其债权人追及，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人可从其欺诈行为中获利而不使其财产受其债权人追及，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人资不抵债或资本不足。

36. 该等转让可由受托人根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274及276条，以及《破产法典》第544(b)条及第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在本文件中完整列明。

38. 债务人通过其替身公司 G Fashion 和 Lexington 作出该等转让时，具有实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 该等转让系使用替身空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，并在债务人的家庭成员及其控制的其他副手和下属的协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人可从其欺诈行为中受益而不使其财产受其债权人追及，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人可从其欺诈行为中获利而不使其财产受其债权人追及，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 该等转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274及276条及《破产法典》第544(b)条撤销，并可根据《破产法典》第550(a)条追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $225,000.00 的该等转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，作出命令，宣告：(a) 根据《破产法典》第544(b)条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，金额不少于 \$225,000.00 的该等转移应予撤销；(b) 命令撤销该等转移；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值。

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

________________*_____* Douglas S. Skalka (ct00616)

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.