郭文贵破产案 · ECF #2664 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告 B&H Photo Video Pro Audio LLC（B&H Photo Video Pro Audio 有限责任公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩和蒙蒂斯职业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及 550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销和追回欺诈性转让及

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1、第一个备选诉因为2、第二个备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可解除性（续）

68-可解除性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害

64-可解除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对解除债务提出异议/撤销解除债务

41-对解除债务提出异议/撤销解除债务 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次级化

66-可解除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可解除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可解除性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体性争议，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求 \$

February 10, 2024 律师（或原告）印刷体姓名

提交破产案件即在破产法院管辖下设立“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利产生诉讼。也可能存在与债务人解除债务有关的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交第1040号表格，即对抗程序封面表，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取第1040号表格中的信息。）填写完成后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制法院活动所需的统计报告。

封面表及其中所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面表大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告无律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请完全按照起诉状所载方式填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格联邦地区美国破产法院布里奇波特分院）

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关于： :

等， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 : : : :

: :

B & H FOTO & ELECTRONICS CORP.（B & H FOTO & ELECTRONICS 公司）、

HADJICHARALAMBOUS（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯）、

CHUNGUANG HAN（韩春光） : : : :

被告。 ----------------------------------------------------------- 第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销和追回欺诈性转让及申请后转让，并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及诸多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗性起诉状（“起诉状”），起诉被告 B & H Foto & Electronics Corp.（“B&H”）以及 Hing Chi Ngok（“Ngok”）、Alex Hadjicharalambous（“Hadjicharalambous”）、Bernardo Enriquez（“Enriquez”）和 Chunguang Han（“Han”）（合称“受益被告”，并与 B&H 统称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 在本第11章案件开始前对债务人财产所作的转让；及 (b) 在本第11章案件开始后对债务人第11章破产财团财产所作的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Greenwich Land, LLC（“Greenwich Land”）、Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”）、Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington Property”）、G Club Operations LLC（“G Club Operations”）及 HCHK Technologies Inc.（“HCHK Technologies”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的 B&H 转让了金额为 \$245,687.75 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳骗局”的一部分实施该等转让，且该等转让是意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。或者，该等转让构成推定欺诈，因为该等转让作出时债务人已资不抵债，且债务人未就此获得合理等值的对价。

4. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 Greenwich Land、Golden Spring、Rule of Law Foundation III, Inc.（“Rule of Law”）及 HCHK Technologies，向作为初始受让人的 B&H 转让了金额为 \$656,126.43 的资金。

5. 由于该等对破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，其可根据《破产法典》第549及550条被撤销和追回。

6. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

9. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

10. B&H 是一家纽约公司，地址为 420 9th Avenue, New York, NY 10001。

11. Ngok 是居住于 373 Taconic Road, Greenwich, Connecticut 06831 的个人。

2 下文对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276及278条请求救济。

12. Hadjicharalambous 是居住于 2318 28th Street, Astoria, New York 11105 的个人。

13. Enriquez 是居住于 5830 Penrod Street # 1, Corona, New York 11368 的个人。

14. Han 是居住于 920 Belmont Ave Apt 3104, North Haledon, New Jersey 07508 的个人。

15. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区美国破产法院）提交了根据《破产法典》第11章请求救济的自愿申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

16. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

17. 债务人于March 2022向Bankruptcy Court（破产法院）提交的破产财产申报表称，其拥有$3,850的资产，并负有数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其申报表未披露债务人通过其众多作为替身的空壳公司持有和／或转移的财产，包括Greenwich Land（格林尼治地产）、Golden Spring（黄金泉）、Lexington（莱克星顿）、G Club Operations（G Club运营公司）、Rule of Law（法治）和HCHK Technologies（HCHK科技公司）。

18. 于June 15, 2022，本院作出一份决定备忘录及命令[Main Case Docket No. 465]，指示United States Trustee（美国受托人）在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于July 8, 2022，本院作出命令，批准任命卢克·A·德斯平斯担任第11章案件的受托人[Main Case Docket No. 523]。

3 资产及负债清单，第1页[Main Case Docket No. 78]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

19. Greenwich Land、Golden Spring、Lexington、G Club Operations和HCHK Technologies，是债务人为阻碍、拖延和／或欺诈其债权人而使用的众多替身空壳公司中的一部分。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，使用由家庭成员、亲信和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人得以使用、花费和／或转移数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

20. 自其获任以来，受托人在第11章案件中启动了多项对抗程序，以期实现包括确认债务人的空壳公司为其替身和／或确认该等公司及其资产由债务人衡平所有在内的目的；在其中若干案件中，破产法院已给予此类救济。5

4 在对抗程序Despins v. Greenwich Land, LLC（Adv. Proc. No. 23-5005（“Greenwich Land A.P.”）, Docket No. 78）中，目前尚有一项即决判决动议待决，以确认Greenwich Land为债务人的替身。受托人在此援引并入受托人在Greenwich Land A.P.中提交的起诉书（Adv. Proc. No. 23-5005, Docket No. 1）。

本院已作出判决，认定Golden Spring是债务人的替身。参见Despins v. Greenwich Land, LLC（Adv. Proc. No. 23-5018（“Golden Spring A.P.”）, Docket No. 35）。受托人在此援引并入受托人在Greenwich Land A.P.中提交的起诉书（Adv. Proc. No. 23- 5018, Docket No. 1）。

在对抗程序Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”）, Docket No. 139）中，已对HCHK Technologies和Lexington作出缺席登记；该对抗程序所寻求的救济包括宣告HCHK Technologies和Lexington Property（莱克星顿地产）为债务人的替身。受托人在此援引并入受托人在HCHK Entities A.P.中提交的起诉书（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）。

受托人已对或将立即对G Club Operations和Rule of Law启动对抗程序；该对抗程序所寻求的救济包括宣告G Club Operations和Rule of Law为债务人的替身。受托人在此援引并入受托人在该对抗程序中提交的起诉书。

21. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和／或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他由债务人控制的实体的现金购买的资产，和／或无对价转移至及在各空壳实体之间转移的资产；以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和／或欺诈债权人而实施的行为

22. 除受托人对抗程序所涉事项外，破产法院还认定，债务人是Ace Decade Limited（Ace Decade有限公司）（以及通过该公司持有的Dawn State Limited（Dawn State有限公司））的实益所有人，并且债务人控制并利用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（伊薇特·王）。6

23. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）和Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人7控制、由债务人8领导，和／或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业载体”。9

5 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

6 关于准许以违反公司治理命令为由认定债务人藐视法庭之动议的命令，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order")。

24. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的Liman法官（利曼法官）认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——一家原由债务人的一名厨师持有、后转移给债务人女儿的实体——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

25. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追收工作而不遗余力。于2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）对债务人提起诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。于February 3, 2021，PAX从纽约法院取得针对债务人的$116,402,019.57判决（“PAX Judgment”）。PAX试图通过扣押债务人的资产以执行PAX判决——包括债务人虚假声称由其女儿所有的Lady May（“Lady May”号游艇），以及债务人虚假声称为其儿子以信托形式持有的、位于Manhattan（曼哈顿）的债务人豪华公寓。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以$134 million的藐视法庭罚款。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的决定备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'")。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF和Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员在个人层面忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

26. 债务人还将其替身，包括Greenwich Land、Golden Spring、Lexington、G Club Operations、Rule of Law和HCHK Technologies，用作私人钱袋，在向债权人隐瞒其在这些替身中的资产、并阻碍和拖延债权人实现其债权回收的同时，为其本人及家人习以为常的奢侈生活提供资金。债务人通过这些替身实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

27. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还负债，其奢侈生活方式由其家庭通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报了$3,850的资产。12

28. 于March 2023，债务人被捕，并在就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前持续被羁押。

29. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过$1 billion的欺诈所得进行洗钱。”13

11 关于债务人提出作出临时及最终DIP命令的动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及(III) 给予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

13 参见美国就反对被告Yanping Wang（王燕萍）的审前释放动议所提交的法律备忘录，第29页，该备忘录作为证据B附于第11章受托人就G Club Operations LLC对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中(June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

30. 债务人的替身财产，包括Greenwich Land、Golden Spring、Lexington Property、G Club Operations、Rule of Law和HCHK Technologies，在申请日前的任何时候均为债务人的财产。

31. 在与本案有关的所有时期内，债务人在New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转移。

D. 债务人的空壳游戏和欺诈行为在申请后仍在继续

32. 截至申请日，债务人通过其替身持有的全部财产，包括Greenwich Land、Golden Spring、Lexington Property、G Club Operations和HCHK Technologies，均成为第11章破产财产。参见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

33. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据破产法典所负的义务，继续通过众多替身空壳公司实施转移，包括但不限于Greenwich Land、Golden Spring、Lexington Property、Rule of Law和HCHK Technologies。

34. 这些申请后转移均未经破产法院授权，亦未根据破产法典获得授权。

E. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为目的所作的转移

35. 本起诉状所涉转移均系为阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人而作出，因为它们均通过作为债务人空壳游戏一部分而运作的债务人替身空壳公司实施。

36. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假宣称贫困的同时，隐瞒并挥霍数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大量支出，以维持其本人、家庭成员及密切关联人士的亿万富翁生活方式。

37. 债务人隐瞒和挥霍的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在美国纽约南区联邦地区法院待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。参见United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵案）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

38. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，这些转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出的。

39. 债务人所实施“障眼法”的做法之一，是发放以债务人通过其替身实体持有的资产注资的借记卡（以下简称“借记卡”）。借记卡发放给受益被告，以及债务人其他直系亲属、债务人的私人雇员和协助处理其财务事务的下属人员（例如，Yanping Wang（王艳萍））。

40. 上述所有人员均共谋或积极参与债务人的“障眼法”，包括担任债务人替身空壳公司的名义所有人和/或在其中担任其他职务。

41. 债务人允许受益被告使用借记卡使其自身获益，并耗散通过债务人空壳公司持有的财产。

42. 本案所涉向B&H（B&H）作出的转让，部分系由受益被告使用这些借记卡实施（以下简称“受益转让”）。

43. 在申请日之前，债务人通过包括Greenwich Land（格林尼治土地）、Golden Spring（黄金泉）、HCHK Technologies（HCHK科技）、G Club Operations（G俱乐部运营）、Rule of Law（法治）和Lexington Property（列克星敦地产）在内的其替身空壳公司，或以其他方式，向B&H转让债务人的财产（以下合称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见附于本文件并构成本文件一部分的附表A。

44. 在申请日之后，债务人通过包括Greenwich Land、Lexington（列克星敦）、Golden Spring、G Club Operations和HCHK Technologies在内的空壳公司，或以其他方式，向B&H转让破产财团财产（以下合称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见附于本文件并构成本文件一部分的附表B。

45. 在作出申请前转让和申请后转让之时（以下合称“转让”），债务人对债务人破产财团的债权人负有未清偿义务。

46. B&H系转让的初始受让人。

（依据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 针对B&H撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

47. 受托人重申并再次主张第1至46段所载指控，如同在本文件中完整列明。

48. 债务人通过其替身实体Greenwich Land、HCHK Technologies、Golden Spring、G Club Operations和Lexington作出申请前转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

49. 债务人在实施申请前转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转让系使用替身空壳公司实施；

b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请前转让是债务人“障眼法”的一部分，并在债务人的家庭成员及其控制的其他副手和下属协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，促进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中牟利，而不使其财产受到债权人追索，促进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让作出之时，债务人正被起诉，包括PAX（PAX）在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让作出之时，债务人无偿付能力或资本不足。

50. 申请前转让可由受托人依据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276 以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 针对B&H撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

51. 受托人重申并再次主张第1至46段所载指控，如同在本文件中完整列明。

52. 债务人通过其替身实体Greenwich Land、HCHK Technologies、Golden Spring、G Club Operations和Lexington Property作出申请前转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

53. 债务人在实施申请前转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转让系使用替身空壳公司实施；

b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请前转让是债务人“障眼法”的一部分，并在债务人的家庭成员及其控制的其他副手和下属协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，促进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中牟利，而不使其财产受到债权人追索，促进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让作出之时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让作出之时，债务人无偿付能力或资本不足。

54. 申请前转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 和 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（依据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(B) and 550(a) 针对B&H撤销并追回推定欺诈性转让的请求）

55. 受托人重申并再次主张第1至46段所载指控，如同在本文件中完整列明。

56. 债务人就申请前转让获得的对价低于合理等值。

57. 在申请前转让作出之时，债务人无偿付能力，或因申请前转让而陷于无偿付能力。

58. 在申请前转让作出之时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人保留的任何财产构成不合理地微薄的资本。

59. 在申请前转让作出之时，债务人意图承担，或者相信其将承担，在该等债务到期时其无力偿付的债务。

60. 申请前转让构成欺诈性转让，可由受托人依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 针对B&H撤销并追回推定欺诈性转让的请求）

61. 受托人重申并再次主张第1至46段所载指控，如同在本文件中完整列明。

62. 债务人未就申请前转让获得合理等值对价。

63. 在申请前转让作出之时，债务人无偿付能力，或债务人因申请前转让而陷于无偿付能力。

64. 在申请前转让作出之时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人保留的任何财产构成不合理地微薄的资本。

65. 在申请前转让作出之时，债务人意图承担，或者相信或合理应当相信其将承担，在该等债务到期时其无力偿付的债务。

66. 申请前转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 和 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（依据 Bankruptcy Code sections 549 and 550(a) 针对B&H撤销并追回未经授权的申请后转让的请求）

67. 受托人重申并再次主张第1至46段所载指控，如同在本文件中完整列明。

68. 债务人向B&H作出申请后转让，包括通过其替身空壳公司HCHK Technologies、Golden Spring、Rule of Law和Greenwich Land作出该等转让。

69. 申请后转让发生于申请日之后。

70. 申请后转让未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。

71. 申请后转让构成对债务人第11章破产财团财产的未经授权转让。

72. 申请后转让可依据 Bankruptcy Code section 549(a) 撤销。

73. 依据 Bankruptcy Code section 550(a)，受托人有权向B&H追回申请后转让或其价值，并加计至付款之日的利息及本案费用。

（依据 Bankruptcy Code section 550(a) 针对受益被告追回为受益被告利益而作出的转让的请求）

74. 受托人重申并再次主张第1至46段所载指控，如同在本文件中完整列明。

75. 受益被告系为其利益而作出受益转让的当事人，因为该等转让使受益被告得以使用借记卡从B&H购买商品或服务以供其个人受益。

76. 具体而言，受益被告因其在B&H的购买，Ngok（Ngok）获得\$26,647.22的利益，Han（Han）获得\$88,721.85的利益，Enriquez（Enriquez）获得\$2,333.18的利益，Hadjicharalambous（Hadjicharalambous）获得\$10,824.35的利益。

77. 在受益转让被撤销的范围内，在不放弃受托人向B&H追回该等价值的请求权的前提下，可向受益被告追回受益转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 对第一项请求：(a) 作出命令，宣告金额不低于\$245,687.75的申请前转让依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及 (c) 依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财团的利益向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 对第二项请求：(a) 作出命令，宣告金额不低于\$245,687.75的申请前转让依据 Bankruptcy Code section 544(b) 和 N.Y. Debt & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 予以撤销，并且，对于 April 4, 2020 之前的转让，依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及 (c) 依据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财团的利益向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法》第548(a)(1)(B)条，不低于$245,687.75的申请破产前转让被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等申请破产前转让；以及(c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，向B&H追缴该等申请破产前转让，或由受托人选择追缴其价值；

4. 就第四项请求，作出命令，宣告(a) 根据《破产法》第544(b)条以及N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(2)、274和276条，并就2020年4月4日之前的转让而言，根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276和278条，不低于$245,687.75的申请破产前转让被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等申请破产前转让；以及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law第276条和《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，向B&H追缴该等申请破产前转让，或由受托人选择追缴其价值；

5. 就第五项请求，作出命令，(a) 宣告根据《破产法》第549条，不低于$656,126.43的申请破产后转让被撤销；以及(b) 作出命令，指示撤销该等申请破产后转让；以及(c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，向B&H追缴该等申请破产后转让，或由受托人选择追缴其价值；

6. 就第六项请求，作出命令，(a) 宣告根据《破产法》第550(a)条，受益转让可由受托人追缴；以及(b) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，追缴该等受益转让，或由受托人选择追缴其价值，其中，就Ngok为$26,647.22，就Han为$88,721.85，就Enriquez为$2,333.18，就Hadjicharalambous为$10,824.35；

7. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；以及

8. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.