郭文贵破产案 · ECF #3427 · 中文译文

A.

Douglas S. Skalka、Patrick R. Linsey 和 Kari Mitchell

Neubert, Pepe & Monteith, P.C. Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 195 Church Street, 13th Floor, New Haven, CT 06510 195 Church Street, 13th Floor, New Haven, CT 06510

诉因 （请简要陈述诉因，包括涉及的所有美国法典条款）

《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济

（最多编号五（5）个方框，主诉因编号为 1，第一个备选诉因编号为 2，第二个备选诉因编号为 3，依此类推。） 《联邦破产程序规则》7001(1)——追回金钱/财产

《联邦破产程序规则》7001(2)——留置权的有效性、优先权或范围

□ 《联邦破产程序规则》7001(6)——可免责性（续）

68——可免责性——§523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64——可免责性——§523(a)(15)，离婚或分居义务

21——留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 《联邦破产程序规则》7001(3)——批准出售财产

31——批准出售破产财产及共同所有人财产——§363(h) □

《联邦破产程序规则》7001(4)——异议/撤销免责

41——异议/撤销免责——§727(c),(d),(e) □ 《联邦破产程序规则》7001(8) 债权或权益劣后

51——撤销确认 □ 《联邦破产程序规则》7001(9) 确认判决

66——可免责性——§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62——可免责性——§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67——可免责性——§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

□ 《联邦破产程序规则》7001(10) 已移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件——15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02——其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

X □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A.

A.

A.

提交破产案件即在破产法院的管辖范围内设立一项“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围十分广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面表，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 中的信息。）填写完成后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

该封面表及其所载信息不取代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表大体上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员提交一份单独的封面表。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面表必须由备案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

：

----------------------------------------------------------- x

关于：

被告。

债务人。

第 11 章受托人根据《破产法典》第 544、548 和 550 条及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）身份，对被告 Softcat PLC（以下简称“被告”）提出本对抗程序起诉状（以下简称“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产的受托人（仅为通知和通讯之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司 Hamilton Capital Holding Ltd（以下简称“Hamilton Capital”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了 $260,253.12 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）第 544、548 和 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条 2，或任何其他适用的等同州法。

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法定引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 和 278 条寻求救济。

7. 受托人系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人[案件编号 22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家英国公众有限公司，地址位于 Solar House, Fieldhouse Land, Marlow, Buckinghamshire, United Kingdom, SL7 1LW。

9. 债务人于 February 15, 2022 向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“破产法院”）提交了依据《美国法典》第 11 编第 11 章请求救济的自愿申请（以下简称“申请日”），从而启动了上述标题所列第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并负有数亿美元的债务。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露由其众多替身空壳公司（包括 Hamilton Capital）持有和/或转让的债务人财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人任命一名第 11 章受托人。

3 资产和负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Hamilton Capital 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多替身空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司是其替身和/或该等公司及其资产由债务人享有衡平所有权；并且在其中若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

4 2024年2月15日，受托人对包括Hamilton Capital（汉密尔顿资本）在内的主体提起了一项对立诉讼（见Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对立诉讼”）），该对立诉讼寻求获得（其中包括）一项确认判决，确认该实体为债务人的另我实体。受托人特此援引并入受托人在综合对立诉讼中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 24-0249, Docket No. 1）。

5 这些包括以下对立诉讼：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]；以及(viii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. 24-05249]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对立诉讼中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是Ace Decade Limited（以及通过该公司持有的Dawn State Limited）的受益所有人，并且债务人控制并使用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（王雁萍）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews和GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导8 和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited这一实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿，该实体“实质上是”债务人的“空壳公司”。10

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制Saraca Media Group及关联实体‘GTV’。”）。

8 同上，¶ 7（“债务人是The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF和Himalaya的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（“PAX”）的追偿努力。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX从纽约法院获得针对债务人的\$116,402,019.57判决（“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决，包括Lady May——债务人虚假声称该资产由其女儿所有——以及债务人位于曼哈顿的豪华公寓——债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以\$134 million的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将包括Hamilton Capital在内的其另我实体用作个人小金库，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些另我实体中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅列报\$3,850的资产。12

22. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日，经纽约南区美国联邦地区法院审判后，债务人被判九项重罪罪名项成立，即敲诈勒索共谋、电信欺诈和银行欺诈共谋、洗钱共谋、证券欺诈共谋、与Farm Loan Program有关的电信欺诈、与Farm Loan Program有关的证券欺诈、与G|CLUBS有关的电信欺诈、与G|CLUBS有关的证券欺诈，以及与Himalaya Exchange有关的电信欺诈。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过\$1 billion的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 在申请日之前的任何时候，债务人的另我实体（包括Hamilton Capital）的财产均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间内，债务人在New York, New York开展业务，包括指示进行转让（定义如下）。

11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022).

12 见注3。

13 见Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release，第29页，作为附件B附于Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC's Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

D. 具有阻碍、拖延或欺诈债权人意图而作出的转让

26. 本起诉状所涉转让具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图，因为这些转让是通过作为债务人空壳把戏一部分而运作的债务人另我空壳公司作出的。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆支出，以维持其本人、家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害者处取得的资金。由于该等行为，债务人已在纽约南区美国联邦地区法院待决的一起刑事案件中，被判多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪名成立。见United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知道并意图，通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产清偿其债权人——包括其众多欺诈行为的受害者。因而，这些转让必然是带着阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出的。

30. 2024年2月15日，法院作出其Memorandum of Decision and Order Granting in Part Motion to Extend Deadlines [Main Case Docket No. 2921]（“时效中止命令”），其中法院根据Bankruptcy Rule 9006(b)，将《破产法典》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的时限延长至2024年8月15日（含当日）。

31. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且以其他方式未与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法典》项下债务人的义务。（Tolling Order at p. 14.）

32. 债务人的家庭成员及与其有关的其他个人和实体同样阻挠了受托人的调查，法院作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo（郭梅）以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产和滥用证据开示而藐视法庭”，即为明证。（同上，第15页。）法院认定，“在这些共同管理的第11章案件中不遵从本法院命令的情形，是非同寻常的”（同上），并认定，面对该等阻挠，受托人的调查“一直超过合理勤勉的标准”。（同上，第17页。）自作出时效中止命令以来，受托人已提起超过280项对立诉讼。（见主案卷宗，概而言之。）

33. 2024年8月14日，法院作出Order Granting Second Motion for Extension of Deadline for Trustee to File Avoidance Actions [Main Case Docket No. 3417]（“第二项时效中止命令”），进一步将《破产法典》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的时限延长至2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍以及受托人在进行该调查时的勤勉。（Second Tolling Order at pp. 2-3。）

34. 受托人已勤勉地调查并追诉本起诉状中主张的请求权。

35. 鉴于受托人在进行其勤勉调查时所面临的非同寻常的阻挠等因素，衡平原则的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何时效期间进行衡平中止。

36. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司Hamilton Capital或以其他方式，向被告转让了债务人的财产（“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

37. 在作出转让时，债务人对债务人遗产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告为该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条及第550(a)条撤销并追收实际欺诈性转让的请求权）

39. 受托人重复陈述并再次主张第1至38段所载指称，如同在此完整载明。

40. 债务人通过其另我实体Hamilton Capital作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施该等转让时意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，可由包括下列事项在内的事实证明：

a. 该等转让系通过一家由其另我控制的空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，债务人为隐瞒和保护资产，在其控制的家庭成员以及其他亲信和下属的协助下实施该等转让；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人的追索，和/或通过使有价值的资产落入债务人家庭成员之手，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正受到诉讼，包括 PAX 在 PAX Case 中提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。

42. 根据 Bankruptcy Code（《破产法典》）section 548(a)(i)(A)，受托人可撤销该等转让；并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a)，请求撤销并追回实际欺诈性转让）

43. 受托人重述并再次主张第1至38段所载的指控，如同在此完整列明。

44. 债务人通过其另我公司 Hamilton Capital（汉密尔顿资本），以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而实施该等转让。

45. 债务人在实施该等转让时意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，可由包括下列事项在内的事实证明：

a. 该等转让系通过一家由其另我控制的空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，债务人为隐瞒和保护资产，在其控制的家庭成员以及其他亲信和下属的协助下实施该等转让；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人的追索，和/或通过使有价值的资产落入债务人家庭成员之手，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正受到诉讼，包括 PAX 在 PAX Case 中提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。

46. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及 Bankruptcy Code section 544(b)，受托人可撤销该等转让；并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $260,253.12 的该等转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $260,253.12 的该等转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) 和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，以及就 April 4, 2020 之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该项转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率判给受托人判决前利息；以及

4. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：August 15, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯） 第11章受托人

Kari A. Mitchell（卡丽·A·米切尔）(ct31578) Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.