郭文贵破产案 · ECF #2643 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 Mark Gunderson（马克·冈德森） 律师（律所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

受托人/破产管理人 □ 债务人 □ 美国受托人/破产

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条，请求撤销及追回欺诈性转让和破产申请后转让，并请求相关救济的起诉状

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为 1，第一个备选诉因为 2，第二个备选诉因为 3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

11-追回金钱/财产 - §542 财产返还 □ 61-可免责性 - §523(a)(5)，家庭扶养

□ 68-可免责性 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

14-追回金钱/财产 - 其他 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或财产中其他权益的有效性、优先权或范围 □ 65-可免责性 - 其他

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □ 72-禁令救济 – 其他 FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责 FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ 81-债权或权益劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决

FRBP 7001(6) – 可免责性 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 其他 □ SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. □ 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

破产案件的提起，将在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权极为广泛，可能会就破产财团的财产或财产权提起诉讼。也可能存在有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格 1040 中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制有关法院活动的必要统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交及送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告与被告。请准确按照起诉状中所示，填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

诉 ： ： ： ：

： ：

MARK GUNDERSON（马克·冈德森）， ：

被告。 ：

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条，请求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以获任命担任 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知及通信之目的）。

对被告 Mark Gunderson（“被告”）提起本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回债务人在本第 11 章案件开始前对其财产所作的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies Inc.（“HCHK Technologies”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了 $126,631.24 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该等转让，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条 2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法定引用，均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的债务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条请求救济。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]获任命。

8. 被告为个人，其地址为 2689 24th Road South, Arlington, Virginia 22206。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）提交依据《美国法典》第 11 编第 11 章（“破产法典”）请求救济的自愿申请，从而启动上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并负有数亿美元的债务。3 尽管债务人确实负债累累，其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK Technologies）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出裁决备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。依据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为

3 《资产与负债清单》，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人[主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK Technologies 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗程序，目的包括确定债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 以现金购置的资产，

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（对抗程序案号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，HCHK Technologies（HCHK科技）已被作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出宣告性判决，认定 HCHK Technologies 是债务人的另一个自我。受托人在此通过援引并入其在 HCHK Entities A.P. 中提交的受托人起诉状（对抗程序案号 23-5013，案卷编号 1）。

5 这些包括以下对抗程序：（i）Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）, et al. [对抗程序案号 22-05003]；（ii）Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）, et al. [对抗程序案号 23-05005]；（iii）Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（郭梅）[对抗程序案号 23-05008]；（iv）Luc A. Despins，第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）, et al. [对抗程序案号 23-05013]；（v）Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [对抗程序案号 23- 05017]；（vi）Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；以及（vii）Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）, et al. [对抗程序案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，及/或在空壳实体之间无对价转移，以及（iii）债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导，8 及/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

6 批准要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分批准初步禁令动议之裁决备忘录，第 ¶ 3 段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体 ‘GTV’”）。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作，已不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，案卷索引号 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子而由信托持有。债务人在判决后程序中抗拒纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一个自我，包括 HCHK Technologies，作为个人小金库使用，为其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式提供资金，同时将资产隐藏于这些另一个自我中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一个自我实施的转移，促成了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其债务，其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 $3,850 的资产。12

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会：（I）授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；（II）安排临时及最终听证会；以及（III）给予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. March 2023，债务人被捕，并在联邦刑事指控的审判前一直被羁押；该等指控除其他事项外包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

23. 在对债务人提出的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的另一个自我的财产，包括 HCHK Technologies 的财产，在申请日之前任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指示转移（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转移，均系通过作为债务人空壳游戏一部分运营的债务人另一个自我空壳公司作出，因而系为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。

27. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称自己身无分文，同时却大肆挥霍，为其本人、家人及亲密关联人维持亿万富翁式生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求的补充异议所提交答复中（June 23, 2023, 主案案卷编号 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 U.S. District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理中的刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足以偿还其债权人的资产——包括其众多欺诈受害人。因此，该等转移必然是为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人使用包括 HCHK Technologies 在内的其另一个自我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的附表A。

31. 在转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指称，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其另一个自我 HCHK Technologies 作出该等转移，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实表明：

a. 该等转移是使用另一个自我空壳公司实施的；

b. 该等转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移是在债务人的家人及其控制的其他亲信和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，以隐匿和保护资产；

d. 该等转移使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在转移时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在转移时，债务人资不抵债或资本不足。36. 该等转移可由受托人根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条予以撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 和 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指称，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另一个自我公司 HCHK Technologies 作出该等转移，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实表明：

a. 该等转移是使用另一个自我空壳公司实施的；

b. 该等转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移是在债务人的家人及其控制的其他亲信和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，以隐匿和保护资产；

d. 该等转移使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在转移时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在转移时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 该等转移可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条及《破产法典》第 544(b) 条予以撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 一项命令，宣告金额不少于 $126,631.24 的该等转让依据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 一项命令，指令撤销该等转让；及 (c) 依据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产利益向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 一项命令，宣告金额不少于 $126,631.24 的申请前转让依据《破产法》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 予以撤销；(b) 一项命令，指令撤销申请前转让；及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产利益向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 裁定向受托人支付自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；及

6. 法院在此情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

签署人：/s/ _Douglas Skalka____________ Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com Chapter 11 Trustee 的律师