郭文贵破产案 · ECF #2676 · 中文译文

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1、第一备选诉因为 2、第二备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免除性（续）

64-可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对免除债务提出异议/撤销免除债务

41-对免除债务提出异议/撤销免除债务 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送案件的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如：如与破产案件无关则会在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提出破产案件会产生一个受破产法院管辖的“破产财产”，其由债务人的全部财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能会有涉及债务人债务免除的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，则称为对抗程序。

提出对抗程序的当事人还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中会获取表格 1040 上的信息。）填妥后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息来处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。准确填写原告和被告在起诉状中所示的姓名。

律师。如已知，填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行出庭，即未由律师代理，则必须由原告签署。

美国破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT）

康涅狄格州联邦地区（DISTRICT OF CONNECTICUT）

关于： ： ：

： ： 债务人。

： ： Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 ：

：

：

： ：

Victor-Oasis Consultancy Limited（维克托-绿洲咨询有限公司）， ： ： 被告。

第 11 章受托人根据《破产法典》第 544、548 和 550 条及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条请求撤销及追回欺诈性转让并寻求相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Victor-Oasis Consultancy Limited（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第 11 章案件开始前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司，“Lamp Capital”）和 Leading Shine NY Ltd.（领耀纽约有限公司，“Leading Shine”），在申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了 $209,842.32 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 和 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后所有对《纽约州债务人与债权人法》的法条引用均称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 2020年4月4日生效，适用于在 2020年4月4日当日或之后作出的转让或产生的义务。就 2020年4月4日之前的转让而言，受托人根据《纽约州债务人与债权人法》§§273,273-a, 274, 275, 276 和 278 寻求救济。

7. 受托人系根据破产法院于 2022年7月8日作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家香港公司，其地址和营业地点为 44 Leighton Road, Flat B, G/F, Causeway Bay, Hong Kong。

9. 债务人于 2022年2月15日在康涅狄格州联邦地区美国破产法院（“破产法院”）依据《美国法典》第 11 编第 11 章（“破产法典”）自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动上述第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 2022年3月21日，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 2022年3月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括 Lamp Capital 和 Leading Shine）持有和/或转让的财产。

12. 2022年6月15日，本法院作出裁决备忘录和命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任

3 资产与负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

受托人。2022年7月8日，本法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第 11 章案件中的受托人[主案件案卷编号 523]。

13. Lamp Capital 和 Leading Shine 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多替身空壳公司中的两家。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，使用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司是其替身，和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有；在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

4 本法院已作出判决，认定 Lamp Capital 是债务人的替身。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗程序编号 23-5023（“Lamp Capital 对抗程序”），案卷编号 66）。受托人将其在 Lamp Capital 对抗程序中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5023，案卷编号 1）通过引用并入本文。

在 Despins v. Lamp Capital LLC, et al. 对抗程序中，Leading Shine 已被作出缺席登记（对抗程序编号 23-5023（“Lamp Capital 对抗程序”），案卷编号 13）；该对抗程序除其他事项外，请求确认判决，认定 Leading Shine 是债务人的替身。受托人将其在 Lamp Capital 对抗程序中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5023，案卷编号 1）通过引用并入本文。

5 这些对抗诉讼程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等人 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等人 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等人 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等人 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（灯塔资本有限责任公司）等人 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、并由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无偿转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗诉讼程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，并且债务人控制和利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或为债务人“服务并充当……的商业工具”。9

18. 在申请提交日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

6 准许要求认定债务人违反公司治理命令之藐视法庭动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，充当债务人的商业工具，且其成员对债务人个人忠诚。”）。

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX从纽约法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——其中包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓系为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 Lamp Capital 和 Leading Shine（领耀），用作个人钱袋，在其将资产隐匿于这些另我实体以躲避债权人、并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及其家人已经习惯的奢华生活提供资金。债务人通过这些另我实体实施的转让，促成了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家人持有的企业提供资金。11 债务人在财产清单中仅列示 \$3,850 的资产。12

22. In March 2023，债务人被捕，并在因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前，持续被羁押。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人另我实体的财产，包括 Lamp Capital 和 Leading Shine 的财产，在申请提交日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间内，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指挥转让（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转让，均通过作为债务人空壳游戏一部分而运营的债务人另我空壳公司作出，因而系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

11 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令的动议之听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请提交后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王岩平）审前释放动议的法律备忘录第29页，该备忘录作为附件B附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆支出，为其本人、家人及亲密同事维持亿万富翁的生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。因该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理中的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图以该方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，这些转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请提交日之前，债务人使用其另我空壳公司，包括 Lamp Capital 和 Leading Shine，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载主张，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其另我实体 Lamp Capital 和 Leading Shine 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让系作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家人及其控制的其他亲信和下属的协助下，意图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈中获益、而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈中获利、而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条，以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载主张，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 Lamp Capital 和 Leading Shine 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让系作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家人及其控制的其他亲信和下属的协助下，意图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈中获益、而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈中获利、而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条及《破产法典》第544(b)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$209,842.32 的该等转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 对第二项请求：(a) 作出命令，宣告金额不少于 $209,842.32 的转让依《破产法典》第 544(b) 条以及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条予以撤销；对于 2020 年 4 月 4 日之前的转让，则依 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 和 278 条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 276 条和《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签字人：__Douglas Skalka____________*_____* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰斯律师事务所）