郭文贵破产案 · ECF #2659 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 JK Chef Collections LLC（JK Chef Collections有限责任公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》 第273、274和276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让，并请求相关救济的起诉书

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 金钱/财产追回 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

□ □ 61-可免责性 - §523(a)(5)，家庭扶养费

14-金钱/财产追回 - 其他 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先权或范围 □ 65-可免责性 - 其他

21-留置权或其他财产权益的效力、优先权或范围 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 FRBP 7001(7) – 禁令救济

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) □ 71-禁令救济 – 实施中止

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 □ SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （下一栏续） □ 02-其他（例如，与破产案件无关时本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

February 10, 2024 律师（或原告）正楷姓名

提交破产案件即产生由破产法院管辖的“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权产生诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF将表格1040中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页基本上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉书均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照起诉书中所列方式填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉书中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

----------------------------------------------------------- x

关于： :

等， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

JK CHEF COLLECTIONS LLC（JK CHEF COLLECTIONS有限责任公司）

被告。 :

第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让，并请求相关救济的起诉书

Luc A. Despins，以其作为在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提出本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉书（“起诉书”），针对被告 JK Chef Collections LLC（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及 (b) 本第11章案件开始后对债务人第11章破产财团财产作出的、未经破产法院根据《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”），于申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了 $19,800.00 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该等转让，且该等转让是意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人而作出的。

4. 申请日后，债务人通过其另我空壳公司 HCHK Property Management Inc.（“HCHK Property”），向作为初始受让人的被告转让了 $201,920.00 的资金。

5. 由于该等对破产财团财产作出的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故根据《破产法典》第549和550条，该等转让可被撤销并追回。

6. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549和550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令任命[案件编号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]。

10. 被告是一家纽约州有限责任公司，地址为 14 Bayview Road North, Southampton, New York 11968。

11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“本院”或“破产法院”）根据《破产法典》第11章自愿提交救济申请（“申请日”），由此开始第11章案件。

12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引述均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（“NYUVT”）取代了 New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273,273-a, 274, 275, 276 and 278 请求救济。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Lamp Capital）持有和/或转让的财产。

14. 于 June 15, 2022，本院作出裁判理由书和命令[主案案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人[主案案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. Lamp Capital 和 HCHK Property 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司中的部分公司。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，使用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络，

3 资产与负债清单，第1页[主案案卷编号 78]。

4 法院已作出判决，认定 Lamp Capital（兰普资本）系债务人的另我。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Despins诉Lamp Capital LLC等案）（对抗程序案号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），卷宗编号 66）。受托人在此通过援引纳入受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉书（对抗程序案号 23- 5023，卷宗编号 1）。

在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（Despins诉HCHK Technologies, Inc.等案）（对抗程序案号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），卷宗编号 139）中，HCHK 已被作出缺席判决；该对抗程序尤其寻求作出确认判决，认定 HCHK 是债务人的另我。受托人在此通过援引纳入受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉书（对抗程序案号 23-5013，卷宗编号 1）。

债务人。这一障眼法使债务人得以使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

16. 自获任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，尤其旨在确定债务人的空壳公司是其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干程序中，破产法院已准予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购置，和/或无偿转移至及在空壳实体之间转移的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制

5 其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）案 [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC 等案 [对抗程序案号 23-05023]。

6 准许就债务人违反公司治理命令而认定其藐视法庭之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023，卷宗编号 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

由债务人7 领导，8 和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“空壳公司”。10

21. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）以案卷号 652077/2017（“PAX Case”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 自纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，债务人虚假声称其归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓是为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中抗拒纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

22. 债务人还将其另我，包括 Lamp Capital 和 HCHK Property（HCHK地产），作为个人聚宝盆，用以资助其本人及其家人已习以为常的奢华生活方式，同时将资产隐匿在该等另我中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其债务，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人在财产申报表中仅列报 $3,850 的资产。12

24. 2023年3月，债务人被逮捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控，在审判前持续被羁押。

25. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗钱逾 $1 billion 的欺诈所得。”13

26. 债务人另我的财产，包括 Lamp Capital 和 HCHK Property，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

27. 在与本案相关的所有时间内，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指挥本起诉书所涉的申请前转移。

D. 债务人的障眼法和欺诈行为在申请后仍在继续

11 关于债务人提出临时及最终 DIP 命令动议的听证会，该动议请求：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复（June 23, 2023，主案卷宗编号 1934）。

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 Lamp Capital 和 HCHK Property，均成为债务人第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在 Bankruptcy Code（破产法典）下的义务，继续通过包括但不限于 HCHK Property 在内的众多另我空壳公司实施转移。

30. 该等申请后转移均未经破产法院授权，亦未获破产法典授权。

31. 本起诉书所涉转移均系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因其均是通过作为债务人障眼法一部分运作的债务人另我空壳公司作出。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，旨在隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称身无分文，却同时大量花费，以维持其本人、其家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵案），案号 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留存足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

35. 在申请日之前，债务人利用其另我空壳公司 Lamp Capital，向被告转移债务人的财产（合称“申请前转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的附表A。

36. 在申请日后，债务人通过其空壳公司 HCHK Property，向被告转移债务人第11章破产财产的财产（合称“申请后转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的附表B。

37. 在申请前转移和申请后转移（合称“转移”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未偿义务。

38. 被告为该等转移的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

39. 受托人重述并再次主张第1至38段所载主张，如同在此完整列明。

40. 申请前转移由债务人通过其另我 Lamp Capital 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请前转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事实予以证明：

a. 申请前转移是利用另我空壳公司实施的；

b. 申请前转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转移是作为债务人“障眼法”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下实施，旨在隐匿和遮蔽资产；

d. 申请前转移使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转移使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转移发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转移发生时，债务人已无力偿债或资本不足。

42. 受托人可根据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销审理前转让，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 提出撤销和追回实际欺诈性转让的请求）

43. 受托人重述并再次主张第1至38段所载指控，如同在本文中完整列明。

44. 债务人通过其另我实体 Lamp Capital，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，作出了审理前转让。

45. 债务人实施审理前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 审理前转让系利用一家另我空壳公司实施；

b. 审理前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 审理前转让系债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下实施，意图隐瞒和保护资产；

d. 审理前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 审理前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在审理前转让发生时，债务人正被起诉，包括由 PAX 在 PAX Case 中提起的诉讼；以及

g. 在审理前转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

46. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销审理前转让，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追回。

（根据 Bankruptcy Code sections 549 和 550(a) 提出撤销和追回未经授权的申请后转让的请求）

47. 受托人重述并再次主张第1至38段所载指控，如同在本文中完整列明。

48. 债务人向被告作出了申请后转让，包括通过其另我空壳公司 HCHK Property。

49. 申请后转让发生于申请日之后。

50. 申请后转让未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。

51. 申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

52. 根据 Bankruptcy Code section 549(a)，申请后转让可被撤销。

53. 根据 Bankruptcy Code section 550(a)，受托人有权向被告追回申请后转让，或其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，作出命令，声明金额不低于 $19,800.00 的审理前转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该审理前转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回审理前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，作出命令，声明金额不低于 $19,800.00 的审理前转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该审理前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回审理前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，作出命令，(a) 声明金额不低于 $201,920.00 的申请后转让根据 Bankruptcy Code section 549 已被撤销；以及 (b) 作出命令，指示撤销申请后转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率判给受托人判决前利息；以及

5. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.