郭文贵破产案 · ECF #2840 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人 Hou Yuan Chan（陈厚源）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S. 斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R. 林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

受托人/破产管理人 □ 债务人 □ 美国受托人/破产

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条， 请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

（从主要诉因作为第1项、第一备选诉因作为第2项、第二备选诉因作为第3项等开始，最多编号五（5）个方框。）

□ □ 68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

14-追回金钱/财产 - 其他 □ 63-可免责性 - §523(a)(8)，学生贷款 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 □ 65-可免责性 - 其他

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ 81-债权或权益的劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 FRBP 7001(9) 确认之诉

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权 □ FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 □ SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续下栏） 02-其他（例如，如与破产案件无关本会在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为根据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A. 曼宁）

提交破产案件会在破产法院管辖下设立“财产池”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产池范围广泛且法院管辖权广泛，可能会发生有关财产池财产或财产权利的诉讼。还可能发生有关债务人免责的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序的除外。（CM/ECF在提交程序中采集表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该信息以处理对抗程序，并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大致不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确列出原告和被告在起诉状中所载的姓名。

律师。如知悉，请列出律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告为自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 美利坚合众国破产法院 康涅狄格州地区 布里奇波特分院

----------------------------------------------------------- x

关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A. 德斯平斯），第11章

诉 ： ： ： ：

：

HOU YUAN CHAN（陈厚源）， ： ： ：

----------------------------------------------------------- 被告。 ：

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产池的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对被告Hou Yan Chan（“被告”）的对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件启动前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司Rule of Law Society IV Inc.（“Rule of Law”），在申请日（定义如下）前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$100,000.00的资金。

3. 该转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且该转让系意图阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编第544、548及550条（“破产法典”）以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法定引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4,2020之前的转让，受托人在本诉讼中根据NYUFC及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条请求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，系根据破产法院于July 8, 2022录入的裁定[Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]获任命。

8. 被告为个人，其地址位于No. 102 Sangu Qigu District Tainan City 724, Taiwan。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）根据《美国法典》第11编第11章（“破产法典”）提交了自愿救济申请（“申请日”），从而启动了上述标题所示的第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有\$3,850资产，并产生了数亿美元负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露由其众多替身空壳公司（包括Rule of Law）持有及/或转让的债务人财产。

12. 于June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令[主案件Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任

3 《资产和负债清单》，第1页[主案件Docket No. 78]。

受托人。于July 8, 2022，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Rule of Law是债务人用于阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际受债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出及/或转让数百万美元现金和其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，其中包括确立债务人的空壳公司系其替身及/或该等公司及其资产由债务人享有衡平所有权；且在数项对抗程序中，破产法院已授予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无偿转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产享有控制权和支配权。

4. 受托人已经或将立即对 Rule of Law（法治）提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，寻求一项确认判决，确认 Rule of Law 是债务人的另我。受托人通过援引方式将其在该对抗程序中提交的起诉状并入本文。

5. 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（伊薇特·王）。6

6. 关于准许以违反公司治理命令为由认定债务人藐视法庭之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

7. 经更正的部分准许初步禁令动议之裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”）。

8. 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9. 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人效忠于债务人。”）。

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

10. Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，“PAX”）的追偿努力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“New York Court”）起诉债务人，Index No. 652077/2017（以下简称“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（以下简称“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（“五月女士”号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中蔑视纽约法院命令，最终导致其承担 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将包括 Rule of Law 在内的其另我作为个人钱袋，用于资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时向其债权人隐匿置于这些另我名下的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 $3,850 的资产。12

11. 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

12. 见注3。

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前，仍被羁押。

23. United States Government（美国政府）在其针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

13. 见 United States of America 就反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议提交的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

24. 债务人另我的财产，包括 Rule of Law 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本文有关的所有期间内，债务人在 New York, New York 从事经营活动，包括指示实施本案所涉转让。

26. 本起诉状所涉转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让均通过作为债务人空壳公司把戏一部分运营的债务人另我空壳公司作出。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大量支出，以维持其本人、家庭成员和亲密同事的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知且意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人使用包括 Rule of Law 在内的其另我空壳公司，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称为“Transfers”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的 SCHEDULE A（附表A）。

31. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指称，如同在本文中完整列明。

34. 该等转让由债务人通过其另我 Rule of Law 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表现在：

a. 该等转让使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳公司把戏”的一部分实施，并在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，意图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产处于其债权人可追及的范围内，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中牟利，而不使其财产处于其债权人可追及的范围内，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让时，债务人已无力偿债或资本不足。

36. 该等转让可由受托人依据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指称，如同在本文中完整列明。

38. 该等转让由债务人通过其另我公司 Rule of Law 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该项转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表现在：

a. 该等转让使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳公司把戏”的一部分实施，并在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，意图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产处于其债权人可追及的范围内，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中牟利，而不使其财产处于其债权人可追及的范围内，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让时，债务人已无力偿债或资本不足。

40. 该等转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

因此，基于上述理由，受托人恭请法院作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法》section 548(a)(1)(A)，金额不低于$100,000.00的该笔转让予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该笔转让；以及 (c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，向被告追偿该笔转让，或由受托人选择追偿其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法》section 544(b)及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，金额不低于$100,000.00的该等转让予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及 (c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，向被告追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

3. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决书作出之日止，按最高法定利率获得判决前利息；以及

4. 本院认为在该等情况下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯潘斯）第11章受托人

签署人：/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思专业公司）

案件 22-50073 文件 2840 提交于 02/14/24 录入于 02/14/24 13:29:43 第 15 页，共 15 页