郭文贵破产案 · ECF #2737 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（请简要说明诉因，包括所涉全部美国法典条款）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1、第一个备选诉因为2、第二个备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 请求权或权益的劣后顺位

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务请求权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选

对抗程序正在审理的地区 分院办公室 法官姓名

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交第1040号表格，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序的除外。（CM/ECF在提交过程中获取第1040号表格中的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序，并编制有关法院活动的必要统计报告。

该封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均必须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告及被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏中勾选最适当的方框，并为被告在第二栏中勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 ： ： ： ：

： ： ：

被告。

第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条和《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转让、申请后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以获指定担任Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）第11章受托人（“受托人”）的身份，针对被告ASAP SRL（“被告”）提交本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及多个其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团受托人（仅为通知及通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；及(b) 本第11章案件开始后对债务人第11章破产财团财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司GFNY Inc.（“GFNY”），于申请日（定义如下）前向作为初始受让人的被告转让了金额为$64,209.85的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 债务人通过其另我空壳公司GFNY，于申请日（定义如下）后向作为初始受让人的被告转让了金额为$205,992.29的资金。

5. 由于该等对破产财团财产的申请后转让未经法院或破产法典授权，故其可根据破产法典第549条及第550条予以撤销及追回。

6. 本院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序享有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

8. 本文所寻求救济的法定依据包括破产法典11 U.S.C. §§ 544、548、549和550，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条[2]，或任何其他适用的等同州法。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，系根据破产法院于July 8, 2022作出的裁定[案件编号22-50073（“主案件”）卷宗编号523]担任该职。

10. 被告是一家外国公司，其办公室位于Via A. Ressi, 23, Milan, Italy 20125。

11. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“本院”或“破产法院”）根据破产法典《美国法典》第11编第11章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

12. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中指定了一个无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

2 对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用，下文均称为“《纽约州债务与债权人法》”。New York Uniform Voidable Transactions Act（纽约州统一可撤销交易法）（“NYUVT”）取代了New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（纽约州统一欺诈性让与法）（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及《纽约州债务与债权人法》第275、273a、275、276及278条寻求救济。

13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有$3,850资产，并承担了数亿美元负债[.]3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括GFNY）持有及转让的财产。

14. 于June 15, 2022，本院作出裁判备忘录及命令[主案件卷宗编号465]，指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，本院作出裁定，批准指定Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件卷宗编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. GFNY是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，使用由家庭成员及下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出及转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐匿其财产。

16. 自获指定以来，受托人在第11章案件中已提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干案件中，破产法院已授予该等救济。[5]

17. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

18. 债务人还将其另我实体（包括 GFNY）用作个人钱袋，在将该等另我实体中的资产向其债权人隐瞒，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及其家人已习以为常的奢华生活方式提供资金。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。包括 GFNY 在内的该等另我实体的财产，在破产申请日前的任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

19. 除受托人对抗诉讼中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade Limited）（并通过其成为 Dawn State Limited（Dawn State Limited））的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。[6]

5 该等对抗诉讼包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）Limited, LLC）等 [对抗诉讼编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）等 [对抗诉讼编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）[对抗诉讼编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）等 [对抗诉讼编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [对抗诉讼编号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（New York）Limited）[对抗诉讼编号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等 [对抗诉讼编号 23-05023]。

6 准许动议、认定债务人藐视公司治理命令的裁定，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭裁定”））。

20. 破产法院还认定，“G Entities（G实体）”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均受债务人控制[7]、由债务人领导[8]，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。[9]

21. 在破产申请日前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官（利曼法官）认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——一家在转让给债务人的女儿之前原由债务人一名厨师拥有的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。[10]

22. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙）（“PAX”）的追偿工作，已竭尽全力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案号 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决书。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的 $116,402,019.57 判决书（“PAX判决书”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决书——包括 Lady May（“Lady May”号），债务人虚假声称该财产归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致债务人承担 $134 million 的藐视法庭罚款。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅申报了 $3,850 的资产。[12]

24. 2023年3月，债务人被捕，并在等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控接受审判期间持续被羁押。

25. 在针对债务人的刑事起诉书中，United States Government（美国政府）主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱”。[13]

26. 包括 GFNY 在内的债务人另我实体的财产，在破产申请日前的任何时候均为债务人的财产。

27. 在与本案相关的所有期间，债务人在纽约州纽约市经营业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请日前转让。

D. 债务人的空壳把戏及欺诈在申请日后持续进行

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级申请日后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G Club Operations LLC）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 截至破产申请日，债务人通过其另我实体（包括 GFNY）持有的全部财产均成为债务人第11章破产财产的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 在破产申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法典》承担的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 GFNY。

30. 该等申请日后转让均未经破产法院授权，亦未根据《破产法典》获得授权。

31. 本起诉状所涉的转让（定义见下文）系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出，因为该等转让均通过债务人作为其空壳把戏一部分而运营的另我空壳公司作出。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐瞒及耗散数百万美元资产。债务人声称自己身无分文，却同时巨额支出，以维持其本人、其家人及密切关联人士的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐瞒及耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获取的资金。由于该等行为，债务人面临在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决刑事案件中的多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人明知并意图通过以此方式隐瞒及耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

35. 在破产申请日前，债务人通过其另我空壳公司 GFNY 或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称为“申请日前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本起诉状一部分的附表A。

36. 在破产申请日后，债务人通过其空壳公司 GFNY 或以其他方式，将债务人第11章破产财产的财产转让给被告（统称为“申请日后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本起诉状一部分的附表B。

37. 在申请日前转让及申请日后转让（统称为“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条及第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

39. 受托人重述并再次主张第1至38段所载的指控，如同在此完整载明。

40. 申请日前转让由债务人通过其另我实体 GFNY 作出，其具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请日前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其由下列事实表明：

a. 申请日前转让系使用另我空壳公司实施；

b. 申请日前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请日前转让是债务人“空壳把戏”的一部分，并在债务人的家人及其所控制的其他副手和下属的协助下实施，以试图隐瞒和保护资产；

d. 申请日前转让通过使债务人从其欺诈中受益，同时不使其财产受到其债权人追索，促进了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让通过使债务人从其欺诈中获利，同时不使其财产受到其债权人追索，促进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请日前转让发生时，债务人无力清偿债务或资本不足。

42. 申请日前转让可由受托人依据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274及276条，以及《破产法典》第544(b)条及第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

43. 受托人重述并再次主张第1至38段所载的指控，如同在此完整载明。

44. 申请日前转让由债务人通过其另我实体 GFNY 作出，其具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

45. 债务人在实施申请日前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其由下列事实表明：

a. 申请日前转让系使用另我空壳公司实施；

b. 申请日前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请日前转让是债务人“空壳把戏”的一部分，并在债务人的家人及其所控制的其他副手和下属的协助下实施，以试图隐瞒和保护资产；

d. 申请日前转让通过使债务人从其欺诈中受益，同时不使其财产受到其债权人追索，促进了债务人的欺诈行为；

e. 破产申请前转移使债务人能够在不使其财产受到债权人追索的情况下从其欺诈行为中获利，从而进一步推进了债务人的欺诈行为；

f. 在破产申请前转移时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在破产申请前转移时，债务人无清偿能力或资本不足。

46. 根据《纽约债务与债权人法》sections 273(a)(1)、274和276以及《破产法》section 544(b)，破产申请前转移可由受托人撤销，并可根据《破产法》section 550(a)予以追回。

（根据《破产法》sections 549和550(a)请求撤销并追回未经授权的破产申请后转移）

47. 受托人重述并再次主张第1至38段所载的指控，如同在此完整列明。

48. 债务人向被告作出了破产申请后转移，包括通过其另我空壳公司GFNY。

49. 破产申请后转移发生于申请日之后。

50. 破产申请后转移未经破产法院或《破产法》授权。

51. 破产申请后转移构成对债务人第11章破产财团财产的未经授权转移。

52. 根据《破产法》section 549(a)，破产申请后转移可被撤销。

53. 根据《破产法》section 550(a)，受托人有权向被告追回破产申请后转移，或其价值，并加计至付款之日的利息及本诉讼费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$64,209.85的破产申请前转移根据《破产法》section 548(a)(1)(A)已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该破产申请前转移；以及(c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财团之利益，向被告追回该破产申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$64,209.85的破产申请前转移根据《破产法》section 544(b)及《纽约债务与债权人法》sections 273(a)(2)、274和276已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该破产申请前转移；以及(c) 根据《纽约债务与债权人法》section 276及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财团之利益，向被告追回该破产申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$205,992.29的破产申请后转移根据《破产法》section 549已被撤销；以及(b) 作出命令，指示撤销该等破产申请后转移；以及(c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财团之利益，向被告追回该等破产申请后转移，或由受托人选择追回其价值；

4. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率向受托人支付判决前利息；以及

5. 法院在该等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Case 22-50073 Doc 2737 Filed 02/12/24 Entered 02/12/24 10:48:05 Page 17 of 18

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