郭文贵破产案 · ECF #2772 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1，第一个备选诉因为 2，第二个备选诉因为 3，依此类推。）

联邦破产程序规则（FRBP）7001(1)——追回金钱/财产

联邦破产程序规则（FRBP）7001(2)——留置权的有效性、优先顺位或范围

21——留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 联邦破产程序规则（FRBP）7001(6)——可免责性（续）

64——可免责性——§523(a)(15)，离婚或分居义务

联邦破产程序规则（FRBP）7001(3)——批准出售财产

31——批准出售破产财产及共同所有人的财产——§363(h) 联邦破产程序规则（FRBP）7001(7)——禁令救济

联邦破产程序规则（FRBP）7001(4)——对免责提出异议/撤销免责

41——对免责提出异议/撤销免责——§727(c),(d),(e) 联邦破产程序规则（FRBP）7001(8) 债权或权益的劣后顺位

联邦破产程序规则（FRBP）7001(5)——撤销确认

51——撤销确认 联邦破产程序规则（FRBP）7001(9) 确认判决

联邦破产程序规则（FRBP）7001(6)——可免责性

66——可免责性——§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62——可免责性——§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67——可免责性——§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） 联邦破产程序规则（FRBP）7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS——SIPA 案件——15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02——其他（例如，与破产案件无关时本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体性争点，请勾选 □ 如主张本案属于《联邦民事诉讼规则》（FRCP）第 23 条规定的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件会形成由破产法院管辖的“破产财产”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中会收集表格 1040 所载信息。）完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息来处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交及送达的诉状或其他文书。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确按起诉状中所示填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告、第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签署。

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关于： ： ：

等人， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

OXFORD VISIONARY LTD.（牛津远见有限公司）， ： 被告。

第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 条和第 550 条寻求撤销及追回申请后转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，对被告 Oxford Visionary Ltd.（牛津远见有限公司）（“被告”）提起本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产受托人的 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第 11 章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的债务人破产财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Foundation III Inc.（“Rule of Law”）于申请日后（定义如下）向作为初始受让人的被告转移了 \$338,835.86 的资金。

3. 因该等申请后破产财产转让未经法院或《破产法典》授权，故可依据《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销及追回。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（“主案件”）卷宗编号 523]获任命。

8. 被告是一家外国私人有限公司，注册地址为 1 & 3 Kings Meadow Osney Mead, Oxford, England, OX2 0DP。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“本院”或“破产法院”）根据《破产法典》《美国法典》第 11 编第 11 章提交了自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。2 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Rule of Law）持有和转移的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件卷宗编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。依该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第 11 章案件的受托人[主案件卷宗编号 523]。

2 资产和负债清单，第 1 页（主案件，卷宗编号 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Rule of Law 是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。3 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用一个错综复杂的空壳公司网络；这些公司名义上由家庭成员和下属持有，但实际上由债务人控制。该空壳把戏使债务人能够使用、支出和转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确立债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平拥有在内的目的；且破产法院已在数项对抗程序中准予该等救济。4

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购买的资产和/或无对价转移给空壳实体及在空壳实体之间转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制权和支配权。

16. 债务人还将包括 Rule of Law 在内的其另我用作个人钱袋，为他本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时

3 受托人已对或即将对 Rule of Law 提起对抗程序，该对抗程序寻求的救济包括确认判决，即 Rule of Law 为债务人的另我。受托人将其在该对抗程序中提交的起诉状以援引方式并入本文。

4 这些对立程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

将其资产隐匿于这些另我实体中以逃避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权请求获得清偿。这些债务人通过该等另我实体实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。该等另我实体的财产，包括 Rule of Law（法治），在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳游戏及欺诈在申请后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 Rule of Law，均成为债务人第11章破产财产的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日后，债务人公然无视 Bankruptcy Court（破产法院）及其在 Bankruptcy Code（破产法）项下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 Rule of Law。

19. 上述申请后转让均未经破产法院授权，亦未获破产法授权。

20. 申请日后，债务人通过包括 Rule of Law 在内的空壳公司或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“转让”），包括但不限于如下所列：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告系该等转让的最初受让人。

（根据《破产法》第 549 条和第 550(a) 条提出的撤销及追回未经授权的申请后转让之请求）

23. 受托人重申并再次主张第 1 至 22 段所载指控，如同在此完整列明。

24. 债务人向被告作出了该等转让，包括通过其另我空壳公司 Rule of Law 作出该等转让。

25. 该等转让发生于申请日后。

26. 该等转让未经破产法院或破产法授权。

27. 该等转让构成对债务人第11章破产财产财产的未经授权转让。

28. 根据《破产法》第 549(a) 条，该等转让可予撤销。

29. 根据《破产法》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$338,835.86 的该等转让根据《破产法》第 549 条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，由被告向受托人追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；及

3. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）

Case 22-50073 Doc 2772 Filed 02/12/24 Entered 02/12/24 15:33:04 Page 11 of 11