郭文贵破产案 · ECF #2784 · 中文译文

（简要说明诉讼原因，包括所涉全部美国法条）

（最多勾选五（5）项，主要诉讼原因编号为1，第一备选诉讼原因编号为2，第二备选诉讼原因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 债务可否免除（续）

68-债务可否免除 - §523(a)(6)，故意及恶意造成的损害

64-债务可否免除 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议/撤销债务免除

41-对债务免除提出异议/撤销债务免除 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66-债务可否免除 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62-债务可否免除 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可否免除 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体性争议，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 项下的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

破产案件的提交将在破产法院管辖下形成一项“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人债务免除的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 中的信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面页大体不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记官单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的一项，并在第二栏中为被告勾选最适当的一项。

请求金额。在起诉状中填入所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于：

:

: 债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 :

: :

:

:

: LUMINESCENCE CO. LTD（Luminescence 有限公司），

被告。 : ----------------------------------------------------------- x 第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 条和第 550 条寻求撤销及追回申请后转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）的身份，针对被告 Luminescence Co. Ltd（Luminescence 有限公司）（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins, as Trustee for the Estate of Ho Wan Kwok（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第 11 章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的债务人破产财团财产转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司 Rule of Society IV Inc.（“Rule of Law”），于申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$100,000.00 的资金。

3. 由于该等破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，因此可依据《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销及追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家外国公司，地址为 4-3-32 Nakazakinishi, Kita-Ku, Osaka, Japan 530-0015。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区破产法院）（“法院”或“破产法院”）根据《破产法典》第 11 编第 11 章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产并产生了数亿美元的负债。2 尽管债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括 Rule of Law）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出备忘决定及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第 11 章案件中的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

2 资产和负债清单，第 1 页（主案件，Docket No. 78）。

13. Rule of Law 是债务人为欺诈其债权人而使用的众多替身空壳公司之一。3 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用名义上由家庭成员和下属所有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其替身，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以其他债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让至空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

3 受托人已经或将立即针对 Rule of Law 提起对抗程序，该对抗程序寻求的救济包括确认判决，即确认 Rule of Law 是债务人的替身。受托人通过援引将其在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。

4 该等对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23- 05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

16. 债务人还将其替身实体，包括 Rule of Law（法治），用作个人钱袋，为其本人及家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些替身实体中，使其债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些替身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些替身实体的财产，包括 Rule of Law，始终属于债务人的财产。

C. 债务人的障眼法和欺诈在申请后仍持续进行

17. 截至申请日，债务人通过其替身实体持有的所有财产，包括 Rule of Law，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》项下的义务，继续通过众多替身空壳公司实施转让，包括但不限于 Rule of Law。

19. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 在申请日后，债务人通过包括 Rule of Law 在内的空壳公司或以其他方式，将债务人的第11章破产财产转让给被告（“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附件A。

21. 在该转让发生时，债务人尚对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告是该转让的最初受让人。

（依据《破产法》第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

23. 受托人重申并再次主张第1至22段所载指控，如同在本文件中完整列明。

24. 债务人向被告作出该转让，包括通过其替身空壳公司 Rule of Law 作出该转让。

25. 该转让发生于申请日后。

26. 该转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该转让构成对债务人第11章破产财产未经授权的转让。

28. 根据《破产法》第549(a)条，该转让可予撤销。

29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该转让或其价值，并要求支付至付款之日的利息及本诉讼费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 $100,000.00 的该转让依据《破产法》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该转让；及 (c) 依据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人判给自本起诉状提交之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第11章受托人

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯律师事务所）