郭文贵破产案 · ECF #2800 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Wildes & Weinberg, P.C.（怀尔兹与温伯格专业公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

诉因 （请简要陈述诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条，请求撤销并追回破产申请提交后转让及

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

□ 68-可免责性 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

14-追回金钱/财产 - 其他 63-可免责性 - §523(a)(8)，学生贷款

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围 □

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 FRBP 7001(7) – 禁令救济

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) 71-禁令救济 – 施加中止

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

FRBP 7001(6) – 可免责性 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 其他 □ SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续见下一栏） □ 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案依据 FRCP 23 属于集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件即在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规则所要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面页大体不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请按照起诉状中所载的原告和被告姓名准确填写。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律所代理，必须由该律所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

WILDES & WEINBERG, P.C.（怀尔兹与温伯格专业公司），

被告。

----------------------------------------------------- x 第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条请求撤销并追回破产申请提交后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其获任命担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok（郭）”）第11章案件（“第11章案件”）第11章受托人（“受托人”）的身份，针对被告 Wildes & Weinberg, P.C.（怀尔兹与温伯格专业公司）（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）及 Miles Kwok（郭文贵），并使用众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）及 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的债务人破产财团财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〈纽约〉有限公司）（“Golden Spring”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $115,600.00 的资金。

3. 因为该等破产申请提交后对破产财团财产的转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第549条和第550条被撤销并追回。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告为一家纽约专业公司，地址为 515 Madison Avenue, New York, New York 10022。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11章寻求救济的申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并负有数亿美元债务。[2] 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Golden Spring（金泉））持有和转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第11章案件中的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

2 资产和负债清单，第1页（主案件，Docket No. 78）。

13. Golden Spring（金泉）是债务人用以欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[3] 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由其家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和转让数百万美元现金及其他资产——其中很大一部分由债务人通过其欺诈性投资和加密货币计划取得——同时向其债权人隐匿该等财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，其中包括确立债务人的空壳公司系其另我，及/或该等公司及其资产由债务人衡平所有；且破产法院已在数项对抗程序中准予该等救济。[4]

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属及/或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产，来自

3 法院已作出判决，认定 Golden Spring（金泉）系债务人的另我。见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（德斯平斯诉金泉〈纽约〉有限公司）（Adv. Proc. No. 23-5018（“Golden Spring A.P.”），Docket No. 35）。受托人在此通过援引将受托人在 Golden Spring A.P.（Adv. Proc. No. 23-5018，Docket No. 1）中提交的起诉状并入本文。

4 这些对抗程序包括如下：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等人[对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等人[对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（梅国）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等人[对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等人[对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等人[对抗程序案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制权和支配权。

16. 债务人还将其替身实体，包括 Golden Spring，作为个人钱袋，用于资助其本人及其家人已习惯的奢靡生活方式，同时向其债权人隐匿该等替身实体中的资产，并阻碍及拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等替身实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。包括 Golden Spring 在内的该等替身实体的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳游戏及欺诈在申请后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其替身实体持有的全部财产，包括 Golden Spring，均成为债务人第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》承担的义务，继续通过众多替身空壳公司实施转移，包括但不限于 Golden Spring。

19. 该等申请后转移均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 申请日后，债务人通过包括 Golden Spring 在内的空壳公司或以其他方式，向被告转移了债务人第11章破产财产的财产（统称“该转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

21. 在该转移发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告为该转移的初始受让人。

（根据《破产法》第549条及第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请后转移）

23. 受托人重复援引并再次主张第1至22段所载指控，如同在本文中完整列明。

24. 该转移由债务人向被告作出，包括通过其替身空壳公司 Golden Spring 作出。

25. 该转移发生于申请日后。

26. 该转移未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该转移构成对债务人第11章破产财产中财产权益的未经授权转移。

28. 根据《破产法》第549(a)条，该转移可予撤销。

29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该转移或其价值，并取得截至付款日的利息及本诉讼费用。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不低于 $115,600.00 的该转移根据《破产法》第549条被撤销；及 (b) 命令撤销该转移；及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按法定最高利率计算的判决前利息；及

3. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）

案件 22-50073 文书 2800 提交日期 02/12/24 登记日期 02/12/24 18:54:07 第 11 页，共 11 页

1 Golden Spring (New York) Ltd 1/4/2023 $ (115,600.00)

合计－向 Wildes & Weinberg PC（怀尔兹和温伯格律师事务所）的付款 $ (115,600.00)