郭文贵破产案 · ECF #2640 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第11章受托人 The Quinlan Law Firm, LLC（昆兰律师事务所，有限责任公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S.·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂斯职业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一项） 当事人（仅勾选一项）

第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549和 550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条，请求撤销及追回欺诈性转让、偏颇性转让和

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。） FRBP 7001(1)－金钱/财产追回 FRBP 7001(6)－可免除性（续）

68－可免除性－§523(a)(6)，故意且恶意的损害

14－金钱/财产追回－其他 64－可免除性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

31－批准出售破产财产及共同所有人的财产－§363(h) □

FRBP 7001(4)－异议/撤销债务免除 FRBP 7001(8) 债权或权益的次位化

41－对债务免除提出异议/撤销债务免除－§727(c),(d),(e) □ 81－债权或权益的次位化

66－可免除性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

62－可免除性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 01－对移送债权或诉因的裁定

67－可免除性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 □ SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续见下一栏） □ 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Julie A. Manning（朱莉·A.·曼宁）

提交破产案件后，即在破产法院管辖下设立“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人债务免除的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中收集表格1040中的信息。）完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如知悉，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最恰当的方框，并在第二栏中为被告勾选最恰当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分部）

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），第11章受托人，

THE QUINLAN LAW FIRM, LLC（昆兰律师事务所，有限责任公司），

被告。

----------------------------------------------------- x 第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条，请求撤销及追回欺诈性转让和申请提交后转让，并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）以其作为在Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获指定的第11章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰纳维尔控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation（杰纳维尔控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告The Quinlan Law Firm, LLC（昆兰律师事务所，有限责任公司）（“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及(b) 本第11章案件开始后对债人第11章破产财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Rule of Law Foundation III Inc.（法治基金会III公司）（“Rule of Law”），在申请日（定义见下文）之前向被告作出金额为$96,832.17的资金转让，而被告为初始受让人。

3. 这些转让构成实际欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该等转让，且该等转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

4. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司Rule of Law，向作为初始受让人的被告转让了合计$882,420.65的资金。

5. 由于这些破产财产的申请提交后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第549和550条予以撤销及追回。

6. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移送本院。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条[2]，或任何其他适用的州法对应规定。

9. 受托人系根据破产法院于2022年7月8日作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案件编号22-50073（“主案件”）案卷编号523]。

10. 被告是一家伊利诺伊州有限责任公司，地址为233 S Wacker Drive, Suite 6142, Chicago, Illinois 60606。

11. 被告是一家律师事务所，曾代理Mountains of Spices, LLC（一家香料山有限责任公司）；政府在其起诉书中主张该实体属于“Kwok Enterprise（郭氏企业）”的一部分，并且该实体还牵涉于Securities and Exchange Commission（证券交易委员会）针对债务人提起的证券欺诈起诉状。此外，被告代理Chris Lee（克里斯·李），其被认定为“债权人委员会”的成员；该委员会策划了Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]一案中拟介入人所实施的行为。

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于2020年4月4日生效，适用于在2020年4月4日当日或之后作出的转让或产生的义务。对于2020年4月4日之前的转让，受托人在本诉讼中根据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278请求救济。

12. 债务人于2022年2月15日在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）根据《破产法典》第11章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

13. 2022年3月21日，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中指定了无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

14. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有$3,850的资产，并负有数亿美元债务。[3] 尽管债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括Rule of Law）持有和/或转让的财产。

15. 2022年6月15日，法院作出裁决备忘录和命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）担任受托人。2022年7月8日，法院作出命令，批准指定Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）为第11章案件中的受托人[主案件案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

16. Rule of Law（法治）是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

3 资产和负债清单，第1页[主案案卷编号78]。

4 信托管理人已经或将立即对Rule of Law提起对抗诉讼，该对抗诉讼除其他事项外，请求作出确认性判决，认定Rule of Law系债务人的另我。信托管理人通过援引方式将其在该对抗诉讼中提交的起诉书纳入本文。

17. 自其获任以来，信托管理人在第11章案件中已提起多项对抗诉讼，除其他事项外，以确立债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干对抗诉讼中，破产法院已准予该等救济。[5]

18. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属和/或下属持有、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无偿转移至空壳实体之间的资产；以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

19. 除信托管理人对抗诉讼中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是Ace Decade Limited（十年王牌有限公司）（并通过该公司持有Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（王悦特）。[6]

5 这些对抗诉讼包括：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），第11章信托管理人诉HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案[对抗诉讼案号22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章信托管理人诉Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案[对抗诉讼案号23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章信托管理人诉Mei Guo（郭梅）案[对抗诉讼案号23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章信托管理人诉HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案[对抗诉讼案号23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章信托管理人诉Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案[对抗诉讼案号23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章信托管理人诉Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）案[对抗诉讼案号23-05018]；以及(vii) Luc A. Despins，第11章信托管理人诉Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案[对抗诉讼案号23-05023]。

6 准许要求认定债务人违反公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023，案卷编号1372（“公司治理藐视法庭命令”））。

20. 破产法院还认定，“G实体”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews和GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）和Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制[7]，由债务人领导[8]，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。[9]

21. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）这一实体最初由债务人的一名厨师持有，后转让给债务人的女儿，实质上是债务人的“一家空壳公司”。[10]

22. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起诉讼，案卷索引号652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX从纽约法院获得针对债务人的\$116,402,019.57判决（“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决，包括Lady May，债务人虚假声称该资产归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓是为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以\$134 million的藐视法庭罚金。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁定备忘录，第¶ 3段（对抗诉讼案号22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”））。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF和Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

23. 债务人还将其另我，包括Rule of Law，当作个人存钱罐使用，为其本人及其家庭成员已习惯的奢侈生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些另我中以逃避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实施的转让落实了债务人的欺诈计划。

24. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还负债，其奢侈生活方式由家庭成员通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人在资产清单中仅列报\$3,850的资产。[12]

25. In March 2023，债务人被捕，并在因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前仍被羁押。

26. United States Government（美国政府）在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过\$1 billion的欺诈所得进行洗钱。”[13]

11 关于债务人要求作出临时及最终DIP命令的动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及(III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见United States of America（美利坚合众国）反对被告Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页；该备忘录作为附件B附于第11章信托管理人对G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就信托管理人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023，主案件卷编号1934）。

27. 债务人的另我，包括Rule of Law的财产，在申请日前任何时候均为债务人的财产。

28. 在与本文有关的所有时间，债务人在New York, New York（纽约州纽约市）从事经营活动，包括指示本起诉书所涉申请日前转让。

D. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请后继续进行

29. 截至申请日，债务人通过其另我，包括Rule of Law，持有的全部财产均成为第11章破产财产。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

30. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》所负义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于Rule of Law。

31. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

32. 本起诉书所涉转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出，原因在于该等转让均通过债务人作为其空壳游戏一部分经营的另我空壳公司作出。

33. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在虚假向其众多债权人声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆挥霍，为其本人、家庭成员及密切关联人维持亿万富翁生活方式。

34. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵），案号1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

35. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，致使不会留下足够资产偿还其债权人，包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

36. 在申请日前，债务人利用其另我空壳公司Rule of Law或以其他方式向被告转让债务人的财产（统称“申请日前转让”），包括但不限于如下：

见附于本文并构成本文一部分的附件A。

37. 在申请日后，债务人通过其空壳公司Rule of Law或以其他方式向被告转让破产财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见附于本文并构成本文一部分的附件B。

38. 在申请日前转让和申请后转让（统称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

39. 在申请日前转让和申请后转让（统称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

40. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

41. 信托管理人重述并再次主张第1至43段所载指控，犹如在本文中完整列明。

42. 申请日前转让由债务人通过其另我Rule of Law作出，其实际意图是阻碍、拖延和/或欺诈其债权人。

43. 债务人在实施申请日前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表现为：

a. 申请日前转让是利用另我空壳公司实施的；

b. 申请日前转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请日前转让是作为债务人“空壳游戏”的一部分实施的，并在债务人的家庭成员及其控制的其他副手和下属协助下，企图隐匿和保护资产；

d. 申请日前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步实施了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步实施了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让发生时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让时，债务人资不抵债或资本不足。

44. 根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条，受托人可撤销申请前转让；并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条及《破产法典》第 544(b) 和 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

45. 受托人重述并再次主张第 1 至 43 段所载指控，如同在此完整列明。

46. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law（法治），在具有实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的情况下作出了申请前转让。

47. 债务人实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其通过下列事实表明：

a. 申请前转让系使用一家另我空壳公司实施；

b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中牟利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让时，债务人正被起诉，其中包括 PAX（帕克斯）在 PAX Case（PAX 案）中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让时，债务人资不抵债或资本不足。

48. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条及《破产法典》第 544(b) 条，受托人可撤销申请前转让；并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据《破产法典》第 549 和 550(a) 条撤销并追回未经授权的申请后转让的请求）

49. 受托人重述并再次主张第 1 至 43 段所载指控，如同在此完整列明。

50. 债务人向被告作出了申请后转让，包括通过其另我空壳公司 Rule of Law（法治）作出的转让。

51. 申请后转让发生于申请日之后。

52. 申请后转让未经破产法院或《破产法典》授权。

53. 申请后转让构成对债务人第 11 章破产财产未经授权的转让。

54. 根据《破产法典》第 549(a) 条，申请后转让可予撤销。

55. 根据《破产法典》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回申请后转让，或其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条，金额不少于 $96,832.17 的申请前转让已被撤销；(b) 作出命令，责令撤销申请前转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(2)、274 和 276 条，金额不少于 $96,832.17 的申请前转让已被撤销；(b) 作出命令，责令撤销申请前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第 276 条及《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，作出命令，(a) 宣告根据《破产法典》第 549 条，金额不少于 $882,420.65 的申请后转让已被撤销；以及 (b) 作出命令，责令撤销申请后转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 按照最高法定利率，裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止获得判决前利息；以及

5. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.