郭文贵破产案 · ECF #2826 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 John B. Berryhill（约翰·B·贝里希尔） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548、549 和 550 条以及《纽约债务人与债权人法》 第 273、274 和 276 条，请求撤销并追回欺诈性转让、偏颇性转让及

（最多为五（5）个方框编号，以主诉因为 1、第一备选诉因为 2、第二备选诉因为 3，依此类推）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案属于 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

February 13, 2024 律师（或原告）姓名正楷

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“财产集合”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围极广且法院管辖权极为广泛，可能会就财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

除非当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序，提交对抗程序的当事人还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面页大致可自行说明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状上所载的原告和被告姓名。

律师。请填写律师的姓名和地址（如已知）。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国破产法院康涅狄格州联邦地区布里奇波特分院）

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

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被告。 ： ：

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号末四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号末四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅用于通知和通讯）。

对被告 John B. Berryhill（“被告”）提起本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Technologies”），在申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $385,000.00 的资金。

3. 该等转让实际构成欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且该等转让是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b)，对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、548 和 550 条及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条2，或任何其他适用的州法等同规定。

2 下文中对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 请求救济。

7. 受托人依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，担任第 11 章案件中的第 11 章受托人［案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523］。

8. 被告为居住于 4 West Front Street, Media, Pennsylvania 19063 的个人。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（“破产法院”）依据《破产法典》第 11 章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK Technologies）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令［主案件案卷编号 465］，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。依据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准

3 资产及负债清单，第 1 页［主案件案卷编号 78］。

任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人［主案件案卷编号 523］。

13. HCHK Technologies 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、花费和/或转让数百万美元的现金及其他资产——同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确立债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产由债务人享有衡平所有权；在其中若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：（i）由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，（ii）以现金购买的资产

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 139）中，HCHK Technologies（HCHK 科技公司）已被记入缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出宣告性判决，确认 HCHK Technologies 是债务人的另一个自我。受托人特此援引其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），Chapter 11 Trustee（第 11 章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司），et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司），et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司），et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（灯塔资本有限责任公司），et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所涉事项外，破产法院已认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司，为 Dawn State Limited（晨州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，受债务人领导，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东益有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的一家“空壳公司”。

6 准许要求裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”)。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体 ‘GTV’。”）)。

8 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“爆料革命、NFSC、ROLF、GSeries 和喜马拉雅服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（五月花号），债务人谎称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人谎称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一个自我，包括 HCHK Technologies，当作私人提款机，用以资助他及其家人已习以为常的奢华生活方式，同时将资产隐匿于该等另一个自我中，使其债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另一个自我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。债务人仅在财产清单中列示 \$3,850 的资产。

11 关于债务人要求作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；及 (II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 给予相关救济 (Main Case, April 27, 2022)

22. 2023 年 3 月，债务人被逮捕，并在等待其因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。

23. 美国政府在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的超过约 500 个账户，洗钱超过 \$1 billion 的欺诈所得”。

24. 在申请日之前的任何时候，债务人的另一个自我，包括 HCHK Technologies，所拥有的财产均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的任何时候，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指挥本起诉状所涉申请前转移。

26. 本起诉状所涉转移（定义见本文件）（“该转移”）系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该转移是通过债务人作为其空壳游戏一部分运营的另一个自我空壳公司作出的。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大量支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密关联人士的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页；该备忘录作为附件 B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议之答复中 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 U.S. District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理的一宗待决刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产留存以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是为了阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出的。

30. 在申请日之前，债务人使用其另一个自我空壳公司 HCHK Technologies，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（“该转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的附件 A。

31. 在该转移发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该转移的初始受让人。

（依据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重述并再次主张第 1-32 段所载指控，如同在本文件中完整列明。

34. 债务人通过其另一个自我 HCHK Technologies 作出该转移，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转移时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下情况证明：

a. 该转移是通过一个另一个自我空壳公司实施的；

b. 该转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转移是在债务人家人及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施的，意在隐匿和保护资产；

d. 该转移使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该转移使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该转移发生时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在该转移发生时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 该转移可由受托人依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第 1-32 段所载指控，如同在本文件中完整列明。

38. 债务人通过其另一个自我 HCHK Technologies 作出该转移，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转移时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下情况证明：

a. 该转移是通过一个另一个自我空壳公司实施的；

b. 该转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转移是在债务人家人及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施的，意在隐匿和保护资产；

d. 该转移使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该转移使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该转移发生时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在该转移发生时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 该转移可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276, and section 544(b) of the Bankruptcy Code 撤销，并可依据 section 550(a) of the Bankruptcy Code 追回。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，（a）根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条，作出命令，宣告金额不低于$385,000.00的该项转让予以撤销；（b）作出命令，指示撤销该项转让；以及（c）根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，向被告追偿该项转让，或由受托人选择追偿其价值；

2. 就第二项请求，（a）根据《破产法典》第544(b)条及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，作出命令，宣告金额不低于$385,000.00的该项转让予以撤销；（b）作出命令，指示撤销该项转让；以及（c）根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，向被告追偿该项转让，或由受托人选择追偿其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院认为在此情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S. 斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R. 林西）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所，专业公司）