郭文贵破产案 · ECF #2734 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 Liberty Jet Management Corp（自由喷气机管理公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰斯律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一项） 当事人（仅勾选一项）

诉讼原因 （简要说明诉讼原因，包括所涉全部美国法条） 第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条，请求撤销并追回欺诈性转让及

（从主要诉讼原因为 1、第一备选诉讼原因为 2、第二备选诉讼原因为 3 等开始，最多编号五（5）项） FRBP 7001(1) – 金钱／财产追回 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

□ 68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意的损害

14－金钱／财产追回－其他 63－可免责性－§523(a)(8)，学生贷款

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 FRBP 7001(7) – 禁令救济

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) □

41－对免责提出异议／撤销免责－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 □ 01－对移送债权或诉讼原因的裁定

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 □ SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续见下一栏） □ 02－其他（例如：如与破产案件无关，本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件即在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，其中包括债务人无论位于何处的全部财产。由于破产财产范围极广且法院管辖权十分广泛，可能就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，即称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格 1040 所载信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制法院活动所需统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规则所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大致不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按起诉状所列名称填写原告和被告的姓名。

律师。如知悉，请填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最恰当的一项，在第二栏中为被告勾选最恰当的一项。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条请求撤销并追回欺诈性转让及寻求相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码末四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码末四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）（仅供通知和通信之用）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Liberty Jet Management Corp（自由喷气机管理公司）（“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产进行的转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司 Golden Spring (New York) Ltd.（“Golden Spring”）、Lamp Capital, LLC（“Lamp Capital”）及 G Fashion（“G Fashion”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $172,876.13 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 和 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条 2 或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本案中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 和 278 条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]，担任第 11 章案件中的第 11 章受托人。

8. 被告是一家 Delaware（特拉华州）公司，其地址和营业地为 220 Townsend Square, Oyster Bay, New York 11771。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）根据《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 11 章自愿提交破产救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并承担数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司，包括 Golden Spring、G Fashion 和 Lamp Capital，持有和／或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任

3 《资产和负债清单》，第 1 页 [主案件案卷编号 78]。

受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第 11 章案件中的受托人 [主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Golden Spring、G Fashion 和 Lamp Capital 是债务人用于阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的众多替身空壳公司中的一部分。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和／或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，其中包括确定债务人的空壳公司系其替身和／或该等公司及其资产由债务人衡平所有，并且在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

受托人已提起或将立即针对 G Fashion 提起一项对抗程序，该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 G Fashion 为债务人的替身。受托人通过引用将受托人在该对抗程序中提交的起诉状纳入本案。

4 法院已作出判决，认定 Golden Spring (New York) Limited（纽约金泉有限公司）系债务人的另我。见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（对抗程序案号 23-5018，即“Golden Spring A.P.”，案卷编号 35）。受托人在此通过援引并入在 Golden Spring A.P. 中提交的受托人起诉状（对抗程序案号 23-5018，案卷编号 1）。

法院已作出判决，认定 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）系债务人的另我。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗程序案号 23-5023，即“Lamp Capital A.P.”，案卷编号 66）。受托人在此通过援引并入在 Lamp Capital A.P. 中提交的受托人起诉状（对抗程序案号 23-5023，案卷编号 1）。

5 其中包括下列对抗程序：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC 等案 [对抗程序案号 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的实益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司）的实益所有人），且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王月）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国家）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他据称独立的实体和组织，均受债务人控制7，由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师拥有，后转让给债务人的女儿——“本质上是”债务人的一家空壳公司。10

6 关于准许要求裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023，Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 部分准许初步禁令动议的经更正裁决备忘录，第 ¶ 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”）。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员个人忠于债务人。”）。

19. 债务人已竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）对债务人提起诉讼，案号为 652077/2017（以下简称“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的判决，金额为 \$116,402,019.57（以下简称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人承担 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我，包括 Golden Spring、Lamp Capital 和 G Fashion（G时尚），作为个人钱袋，用以资助其本人及家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于该等另我之中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实施的转让延续了债务人的欺诈方案。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而被持续羁押候审。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的另我财产，包括 Golden Spring、Lamp Capital 和 G Fashion 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间内，债务人在纽约州纽约市从事商业活动，包括指挥转让（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让均通过作为债务人空壳游戏一部分运作的债务人另我空壳公司作出。

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；及 (II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见美国政府反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页；该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复（June 23, 2023，主案件卷编号 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆支出，以维持其本人、家庭成员及亲密关联人的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈方案的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 审理中的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人知道并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足以偿还其债权人——包括其众多欺诈受害人——的资产。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 被告是一家成立于2004年的公司，旨在向私人飞机所有人提供管理服务。

31. 本案所涉转让属于债务人通过购买奢侈品和服务耗散其资产这一惯常做法的一部分。鉴于债务人耗散的是其欺诈所得，该等对奢侈品的支出尤为恶劣。

32. 即使债务人向其债权人声称自己身无分文，他仍同时将其奢华生活方式作为营销工具，以推广其欺诈方案。这一策略的众多例子之一是债务人的“Hcoin to the Moon”音乐视频，债务人在其中炫耀奢华的个人财产——包括游艇、跑车、西装、雪茄和家居陈设——以推广对其一项欺诈性加密货币项目的投资。14

33. 这进一步反映出债务人就该等转让所具有欺诈意图。

34. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司，包括 Golden Spring、Lamp Capital、G Fashion，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

35. 在转让时，债务人对其破产财产债权人负有未偿义务。

36. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至36段所载指控，如同在此完整载明。

38. 债务人通过其另我 Golden Spring、Lamp Capital 和 G Fashion 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其由下列事实表明：

a. 该等转让是通过另我空壳公司实施的；

b. 该等转让被向债务人的债权人隐瞒；

14 见（最后访问于 Jan. 25, 2024）。债务人于2021年12月在 YouTube（优兔）上发布该音乐视频，约在申请日前两个月。

c. 该等转让是债务人借助其控制的家庭成员及其他亲信和下属实施“空壳游戏”的一部分，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产处于其债权人可追索的范围内，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产处于其债权人可追索的范围内，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 该等转让可由受托人依据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销，并可依据《破产法典》第 550(a) 条追回。

（根据《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

41. 受托人重述并再次主张第1至36段所载指控，如同在此完整载明。

42. 债务人通过其另我公司 Golden Spring、Lamp Capital、G Fashion 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

43. 除其他事项外，债务人为实施该等转让而意图阻碍、拖延和／或欺诈其债权人，可由以下事实证明：

a. 该等转让是通过作为另我实体的空壳公司实施的；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让是债务人为隐瞒和保护资产而实施的“空壳游戏”的一部分，并在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下进行；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受其债权人追索，从而进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受其债权人追索，从而进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正被提起诉讼，其中包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

44. 根据《纽约州债务人与债权人法》273(a)(1)、274 及 276 条以及《破产法》544(b)条，该等转让可由受托人撤销，并可根据《破产法》550(a)条予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，（a）作出裁定，宣告金额不少于 \$172,876.13 的该等转让根据《破产法》548(a)(1)(A)条予以撤销；（b）作出裁定，命令撤销该等转让；以及（c）根据《破产法》550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，（a）作出裁定，宣告金额不少于 \$172,876.13 的该等转让根据《破产法》544(b)条及《纽约州债务人与债权人法》273(a)(2)、274 及 276 条予以撤销；（b）作出裁定，命令撤销该等转让；以及（c）根据《纽约州债务人与债权人法》276 条及《破产法》550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在此情况下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）

案件 22-50073 文件 2734 提交于 02/12/24 录入于 02/12/24 10:33:45 第 16 页，共 16 页

1 Golden Spring (New York) Ltd（纽约金泉有限公司） 6/16/2020 \$ (115,601.13) 2 G Fashion（G时尚） 5/19/2021 (26,800.00)

4 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司） 2/9/2022 (3,675.00) 合计－向 Liberty Jet Management（自由喷气机管理公司）的付款 \$ (172,876.13)