郭文贵破产案 · ECF #2830 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（自主要诉因起按1编号，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推，最多勾选五（5）项。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议／撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，与破产案件无关时本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，该财团由债务人无论位于何处的全部财产构成。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权宽泛，可能会就该财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人免责的诉讼。如在破产法院提起此类诉讼，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交Form 1040《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中采集Form 1040所载信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所含信息并不取代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页基本可自行理解，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记员提交一份单独的封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

----------------------------------------------------------- x

关于： ： ：

：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

MICHAEL LI & CO.（迈克尔·李公司）， ：

被告。 ：

第11章受托人依据《破产法》第544、548及550条以及《纽约州债务人和债权人法》第273、274及276条请求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，对被告Michael Li & Co.（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Leading Shine NY Ltd（“Leading Shine”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$100,917.81的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院依据28 U.S.C. §1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据28 U.S.C. §157(a)移交本法院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法”）第544、548和550条，以及《纽约州债务人和债权人法》第273、274和276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后对《纽约州债务人和债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或产生的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276和278条请求救济。

7. 受托人依据破产法院于July 8, 2022作出的裁定，担任第11章案件中的第11章受托人[Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家外国公司，地址为19 F, Prosperity Tower, 39 Queen's Road Central, Hong Kong。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）根据《美国法典》第11编第11章（“破产法”）自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2002，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有\$3,850的资产，并负有数亿美元债务。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括Leading Shine）持有和转让的财产。

12. 于June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和裁定[主案件Docket No. 465]，指示美国受托人任命一名第11章受托人。根据该裁定，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出裁定，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件Docket No. 523]。

3 资产和负债清单，第1页（主案件，Docket No. 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Leading Shine是债务人用于阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员和／或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、花费和／或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外确认债务人的空壳公司系其另我，和／或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；并且在数项该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

4 在对抗程序Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Adv. Proc. No. 23-5023（“Lamp Capital A.P.”）, Docket No. 13）中，已对Leading Shine作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认Leading Shine系债务人的另我。受托人在此通过引用并入受托人在Lamp Capital A.P.中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1）。

5 这些对抗性诉讼包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）有限责任公司）等人 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等人 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK技术公司）等人 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等人 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等人 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购置，和/或无对价转让给或在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗性诉讼中处理的事项外，破产法院还认定，债务人为 Ace Decade Limited（Ace Decade有限公司）（并通过该公司为 Dawn State Limited（Dawn State有限公司））的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7，由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在破产申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）这一实体，在转让给债务人的女儿之前原由债务人的一名司机所有，实质上是债务人的“空壳公司”。10

6 批准关于认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分批准初步禁令动议的裁定备忘录，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'”）。

8 同上，第7段（“The Debtor is the leader of The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF and Himalaya.”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF, GSeries, and Himalaya serve the purposes of the Debtor, serve as business vehicles for the Debtor, and their members are personally loyal to the Debtor.”）。

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）对债务人提起诉讼，案号为 Index No. 652077/2017（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，该游艇被债务人虚假声称为其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，该公寓被债务人虚假声称是为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中不遵从纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一个自我实体，包括 Leading Shine（Leading Shine），作为个人钱袋使用，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些另一个自我实体中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一个自我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列报 \$3,850 的资产。12

22. In March 2023，债务人被捕，并在联邦刑事指控审判前一直被羁押；该等指控包括但不限于电信欺诈、证券欺诈及洗钱。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的另一个自我实体的财产，包括 Leading Shine 的财产，在破产申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示该转让（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出，因为该等转让是通过作为债务人空壳游戏一部分运作的债务人另一个自我空壳公司作出的。

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，及 (III) 给予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

13 见 United States of America 关于反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为第11章受托人对 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复之附件B（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假地声称贫困。债务人声称自己身无分文，却同时大肆花费，以维持其本人、其家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害者处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一起刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害者。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出的。

30. 在破产申请日之前，债务人通过包括 Leading Shine 在内的空壳公司或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“Transfer”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code §§ 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重复陈述并重新主张第1至36段所载的指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其另一个自我实体 Leading Shine 作出该转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实表明：

a. 该转让是使用另一个自我空壳公司实施的；

b. 该转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让是在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施的，旨在隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人能够从其欺诈行为中受益而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被提起诉讼，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 受托人可根据 Bankruptcy Code Section 548(a)(1)(A) 撤销该转让，并可根据 Bankruptcy Code Section 550(a) 追回该转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重复陈述并重新主张第1至36段所载的指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另一个自我公司 Leading Shine 作出该转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实表明：

a. 该转让是使用另一个自我空壳公司实施的；

b. 该转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让是在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施的，旨在隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人能够从其欺诈行为中受益而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被提起诉讼，包括 PAX 在 PAX Case 中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销该转让，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$100,917.81 的该转让根据 Bankruptcy Code Section 548(a)(1)(A) 予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该转让；以及 (c) 由受托人选择，根据 Bankruptcy Code Section 550(a)(1)，为债务人财产利益向被告追回该转让或其价值；

2. 就第二项请求：（a）一项命令，宣告金额不低于 $100,917.81 的该转让依据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，且就发生于 April 4, 2020 之前的转让而言，依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，予以撤销；（b）一项命令，指令撤销该转让；以及（c）依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 and section 550(a)(1) of the Bankruptcy Code，为债务人财产之利益向被告追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 向受托人裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按法定最高利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在此等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙泰思专业公司）