郭文贵破产案 · ECF #2910 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Starling Bank Ltd.（斯塔林银行有限公司）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）和 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

☐ 美国受托人/破产管理人 ☐ 债务人 当事人（仅勾选一个方框）

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法典条款） 第11章受托人提起的诉状，请求依据《破产法典》第544、548、549及550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济。

（自主要诉因起最多编号五（5）个方框为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

12－追回金钱/财产－§547 偏颇清偿 61－可免责性－§523(a)(5)，家庭扶养

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务 FRBP 7001(2) – 担保权的有效性、优先权或范围

21－担保权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 （家庭扶养除外）

FRBP 7001(3) – 批准出售财产 ☐ FRBP 7001(7) – 禁令救济

31－批准出售破产财团财产及共同所有人财产－§363(h) 71－禁令救济－施加中止

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述， FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） ☐ SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

☑ ☐ 勾选本案如主张为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼 ☐ 如诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

E.

E.

提交破产案件将在破产法院管辖范围内设立一项“破产财团”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生与债务人免责有关的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。

提交对抗程序的当事人还必须填写并提交第1040号表格，即《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将第1040号表格中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的书状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。准确填写诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

----------------------------------------------------- x

关于：

债务人。

----------------------------------------------------- x

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

STARLING BANK LTD.（斯塔林银行有限公司），

被告。

----------------------------------------------------- x 第11章受托人提起的诉状，请求依据《破产法典》第544、548、549及550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，就本案

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知及通信之目的）。

对被告 Starling Bank Ltd.（“被告”）提起本对抗诉状（“诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产的转让；以及 (b) 本第11章案件开始后对债务人第11章破产财团财产的转让，且该等转让未经破产法院授权或未经《美国法典》第11编（“破产法典”）授权。

2. 债务人通过其另一自我空壳公司 Hamilton Capital Holding Ltd.（“Hamilton”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $1,039,565.00 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺骗债务人的债权人。

4. 在申请日之后，债务人通过其另一自我空壳公司 Hamilton，向作为初始受让人的被告额外转让了总额为 $4,492,379.95 的资金。

5. 因为该等对破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故该等转让可根据《破产法典》第549及550条予以撤销和追回。

6. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、547、548、549及550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及2762条，或任何其他适用的州法等同规定。

9. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]，担任第11章案件中的第11章受托人。

10. 根据所知及所信，被告是一家英国私人有限公司，地址为 1 Duval Square, London, England, E1 6PW。

11. 债务人于 February 15, 2022 在美国康涅狄格州联邦破产法院（“破产法院”）提交了根据《破产法典》第11章请求救济的自愿申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的

2 以下对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为“《纽约债务人与债权人法》”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。

负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其清单未披露由其众多另一自我空壳公司（包括 Hamilton）持有和/或转让的债务人财产。

14. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令 [主案案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第11章案件的受托人 [主案案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. Hamilton 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺骗其债权人的众多另一自我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产——同时向债权人隐匿其财产。

16. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便（除其他事项外）确立债务人的空壳公司是其另一自我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归其所有

3 资产与负债清单，第 1 页 [主案卷宗编号 78]。

4 受托人已对或即将对 Hamilton（汉密尔顿）提起对抗诉讼；该对抗诉讼除其他事项外，请求作出确认判决，认定 Hamilton 是债务人的另我。受托人通过援引方式将其在该对抗诉讼中提交的起诉状并入本文。

由债务人控制，并且在若干对抗诉讼中，破产法院已准予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：（i）由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；（ii）以来自其他债务人控制实体的现金购得，和/或无对价转让给或在各空壳实体之间转让的资产；以及（iii）债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人对抗诉讼中所处理的事项外，破产法院已认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并使用 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（G 实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）以及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制7，由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

5 其中包括以下对抗诉讼：（i）Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第 11 章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〔美国〕有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；（ii）Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；（iii）Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（梅果）[Adv. Proc. No. 23-05008]；（iv）Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 技术公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；（v）Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；（vi）Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金之泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及（vii）Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

6 准予要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 1、4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视命令”））。

20. 在申请日之前，美国纽约南区联邦地区法院（United States District Court for the Southern District of New York）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师拥有，后转让给债务人的女儿——“本质上是”债务人的一家空壳公司。10

21. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业，简称“PAX”）的追偿工作，煞费苦心。2017 年，PAX 在纽约州最高法院（Supreme Court of the State of New York）（“纽约法院”）提起诉讼，案卷索引号 652077/2017（“PAX 案”），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该船由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚金。

7 部分准予初步禁令动议的更正决定备忘录，第 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”））。

8 同上，第 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人还将其另我，包括 Hamilton，当作个人钱袋，用以资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐藏于这些另我之中，以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 $3,850 的资产。12

24. 2023 年 3 月，债务人被捕，并在联邦刑事指控的审判前持续被羁押；该等指控除其他事项外包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

25. 美国政府（United States Government）在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的 500 多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

26. 债务人各另我的财产，包括 Hamilton 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人提出的临时及最终 DIP 命令动议的听证会：（I）授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；以及（II）安排临时和最终听证会；以及（III）给予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见美利坚合众国就被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议提交的反对法律备忘录，第 29 页，该备忘录作为附件 B 附于 Chapter 11 Trustee 就 G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司）对受托人强制执行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 在与本文有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市从事经营活动，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。 D. 债务人的空壳把戏和欺诈在申请后仍在继续

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 Hamilton 持有的财产，均成为第 11 章财产池的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下承担的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 Hamilton。

30. 上述申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

31. 本起诉状所涉的转让（定义见本文）均通过作为债务人空壳把戏一部分运作的债务人另我空壳公司作出，故其作出时具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐藏和耗散数百万美元资产。债务人声称身无分文，却同时大肆花费，为其本人、家庭成员及密切关联人士维持亿万富翁的生活方式。

33. 债务人隐藏和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获取的资金。由于该等行为，债务人在美国纽约南区联邦地区法院待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人知道并意图通过以此方式隐藏和耗散其资产，将不会留有足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，这些转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

35. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 Hamilton，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

36. 在申请日后，债务人通过其空壳公司 Hamilton，或以其他方式，向被告转让财产池财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

37. 在申请前转让和申请后转让（统称“转让”）发生时，债务人对债务人财产池的债权人负有未清偿债务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

39. 受托人重述并再次主张第 1 至 38 段所载指称，如同在本文中完整列明。

40. 申请前转让由债务人通过其另我 Hamilton 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其体现在：

a. 申请前转让是利用另我空壳公司实施的；

b. 申请前转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，以图隐藏和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人从其欺诈中受益而不使其财产受到债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人从其欺诈中获利而不使其财产受到债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX 案中提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

42. 受托人可依据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条撤销申请前转让，并可依据《破产法》第 550(a) 条追回该等转让。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法》第 544(b) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

43. 受托人重述并再次主张第 1 至 38 段所载指称，如同在本文中完整列明。

44. 申请前转让由债务人通过其另我 Hamilton 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

45. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其体现在：

a. 申请前转让是利用另我空壳公司实施的；

b. 申请前转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转移是在债务人借助其家属及其控制的其他亲信和下属进行的“空壳游戏”中实施的，意图隐匿和保护资产；

d. 申请前转移通过使债务人在不使其财产受到债权人追索的情况下从其欺诈行为中获益，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转移通过使债务人在不使其财产受到债权人追索的情况下从其欺诈行为中获利，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转移发生时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转移发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

46. 根据《纽约债务与债权人法》N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 及 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条，申请前转移可由受托人撤销；并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

（根据《破产法典》第 549 及 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的申请后转移）

47. 受托人重述并再次主张第 1 至 38 段所载的指控，如同在此完整列明。

48. 申请后转移系由债务人向被告作出，包括通过其作为替身的空壳公司 Hamilton（汉密尔顿）作出。

49. 申请后转移发生于申请日之后。

50. 申请后转移未经破产法院或《破产法典》授权。

51. 申请后转移构成对债务人第 11 章财产的不当未经授权转移。

52. 根据《破产法典》第 549(a) 条，申请后转移可予撤销。

53. 根据《破产法典》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回申请后转移，或其价值，并加计至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$1,039,565.00 的申请前转移根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销申请前转移；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益向被告追回申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$1,039,565.00 的申请前转移根据《破产法典》第 544(b) 条及《纽约债务与债权人法》N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(2)、274 及 276 条予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销申请前转移；以及 (c) 根据《纽约债务与债权人法》N.Y. Debt & Cred. Law 第 276 条及《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益向被告追回申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$4,492,379.95 的申请后转移根据《破产法典》第 549 条予以撤销；以及 (b) 作出命令，责令撤销申请后转移；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益向被告追回申请后转移，或由受托人选择追回其价值；

4. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；以及

5. 法院在该等情形下认为公正、适当或合乎衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第 11 章受托人

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特，获准 pro hac vice 出庭）

Douglass Barron（道格拉斯·巴伦，获准 pro hac vice 出庭）

PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡，ct00616）

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛，ct29437）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯律师事务所）

案件 22-50073 文件 2910 提交日期 02/15/24 录入日期 02/15/24 17:04:43 第 17 页，共 18 页

案件 22-50073 文件 2910 提交日期 02/15/24 录入日期 02/15/24 17:04:43 第 18 页，共 18 页