郭文贵破产案 · ECF #2770 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Harcus Parker Limited（Harcus Parker有限公司） 律师（律所名称、地址和电话号码） 律师 （如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一项） 当事人（仅勾选一项）

受托人/破产管理人 □ 债务人 □ 美国受托人/破产

第11章受托人依据《破产法典》第544、547、548、549及 550条以及纽约债务人与债权人法第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让、偏颇性转让及

（最多编号五（5）项，主诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推） FRBP 7001(1) – 金钱/财产追回 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害

14-金钱/财产追回 - 其他 64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务 FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围 （家庭扶养以外）

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(3) – 批准出售财产 FRBP 7001(7) – 禁令性救济

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □ □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ 81-债权或权益劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 FRBP 7001(9) 确认之诉

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权 □ FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、 01-对移送债权或诉因的裁定

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 □ SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续下栏） □ 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权很宽，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能会有关于债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交程序中获取表格1040上的信息。）填妥后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规则所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大致不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告、第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由在案律师在表格第二页的方框内签名。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签名。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签名。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

────────────────────────────────────────────────────────── x

关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

HARCUS PARKER LIMITED（Harcus Parker有限公司）， ： ： ： ：

被告。 ：

────────────────────────────────────────────────────────── x 第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及550条以及纽约债务人与债权人法第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins以其作为在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产集合的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告Harcus Parker Limited（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 于本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及(b) 于本第11章案件开始后对债务人第11章财产集合的财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）、Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”）及Leading Shine NY Limited（“Leading Shine”），于申请日（定义见下文）前向被告作为初始受让人转让了金额为$600,354.99的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 于申请日后，债务人通过其另我空壳公司Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington”）及HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Technologies”），向被告作为初始受让人转让了合计金额为$231,181.34的资金。

5. 因为该等对财产集合财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第549及550条予以撤销及追回。

6. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本法院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条以及纽约债务人与债权人法第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令获任命[案件编号22-50073（“主案件”），案卷编号523]。

10. 被告是一家外国私人有限公司，地址为Melbourne House, 44-46 Aldwych, London, England, WC2B 4LL。

2 此后，对纽约债务人与债权人法的全部法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于April 4, 2020生效，并适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。就April 4, 2020之前的转让而言，受托人在本案中根据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条寻求救济。

11. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）提交了根据《破产法典》第11章寻求救济的自愿申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有$3,850的资产，并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，包括Leading Shine、Golden Spring、Lamp Capital、Lexington及HCHK Technologies。

14. 于June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins为受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件中的受托人[主案件案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. Leading Shine、Golden Spring、Lamp Capital、Lexington及HCHK Technologies是债务人用于阻碍、拖延和/或

3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号78]。

欺诈其债权人。4 多年来，债务人一直在操纵一场“障眼法”，利用由家庭成员、亲信和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场障眼法使债务人得以使用、支出和／或转移数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

16. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我，和／或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且在数项该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

4 法院已作出判决，认定 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）系债务人的另我。参见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Adv. Proc. No. 23-5023（“Lamp Capital A.P.”）, Docket No. 66）。受托人通过援引方式将受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1）纳入本文。

在对抗程序 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Adv. Proc. No. 23-5023（“Lamp Capital A.P.”）, Docket No. 13）中，已对 Leading Shine（领先光辉）作出缺席裁定；该对抗程序除其他事项外，请求作出宣告性判决，确认 Leading Shine 系债务人的另我。受托人通过援引方式将受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1）纳入本文。

法院已作出判决，认定 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）有限公司）系债务人的另我。参见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（Adv. Proc. No. 23-5018（“Golden Spring A.P.”）, Docket No. 35）。受托人通过援引方式将受托人在 Golden Spring A.P. 中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5018, Docket No. 1）纳入本文。

在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”）, Docket No. 139）中，已对 Lexington（列克星敦）和 HCHK Technologies（HCHK 科技）作出缺席裁定；该对抗程序除其他事项外，请求作出宣告性判决，确认 Lexington 和 HCHK Technologies 系债务人的另我。受托人通过援引方式将受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）纳入本文。

5 该等对抗程序包括如下程序：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯平）, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和／或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购置，和／或在空壳实体之间无对价转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人妨碍、拖延和／或欺诈债权人的行为

18. 除受托人对抗程序中所涉及的事项外，破产法院还认定，债务人系 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司系 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊维特）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，和／或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体在转让给债务人的女儿之前最初由债务人的一名厨师所有——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。10

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”))。

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“The Debtor also controls Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团） and a related entity ‘GTV’”))。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

21. 债务人竭尽全力妨碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的判决，金额为 $116,402,019.57（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓系为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚金。

22. 债务人还将其另我，包括 Leading Shine、Golden Spring、Lamp Capital、Lexington 和 HCHK Technologies，当作个人钱柜，用于资助他本人及其家人已经习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于该等另我之中以躲避其债权人，并妨碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实施的转移，实施了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅列报了 $3,850 的资产。12

24. 2023年3月，债务人被捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控，在审判前持续被羁押。

25. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，清洗了超过 $1 billion 的欺诈所得。”13

26. 债务人的另我财产，包括 Leading Shine、Golden Spring、Lamp Capital、Lexington 和 HCHK Technologies，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

27. 在与本文有关的所有期间内，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转移。

11 Hearing on Debtor’s Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022)。

12 参见 n.3。

13 参见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang（王艳萍）’s Motion for Pretrial Release at 29，作为 Exhibit B 附于 Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）’s Supplemental Objection to Trustee’s Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 Leading Shine、Golden Spring、Lamp Capital、Lexington 和 HCHK Technologies，均成为第11章破产财产。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日后，债务人公然蔑视破产法院及其根据 Bankruptcy Code（《破产法》）承担的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转移，包括但不限于 Lexington 和 HCHK Technologies。

30. 该等申请后转移均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

31. 本起诉状所涉的转移（定义见本文）均系通过作为债务人障眼法一部分运营的债务人另我空壳公司实施，因此具有妨碍、拖延和／或欺诈债务人债权人的意图。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己身无分文，同时却大肆支出，为自己、其家庭成员和亲密关联人士维持亿万富翁的生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人知道并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是出于妨碍、拖延和／或欺诈债务人债权人的意图而作出。

35. 债务人建立并维持其障眼法的能力——该障眼法涉及众多另我实体构成的错综复杂网络——除其他事项外，取决于专业事务所提供的服务。

36. 被告在 United Kingdom（英国）就债务人于约2013-2015年间谈判并最终投资 Haitong Securities Company Limited（海通证券股份有限公司）一事，代理债务人以及 Ace Decade 和 Dawn State（“实体”）对 UBS AG（瑞银集团）（“UBS”）提起的诉讼（“英国诉讼”）。

37. 在所有相关期间内，被告知道债务人正在使用空壳实体向被告付款。

38. 受托人获任命后，受托人试图调查债务人在英国诉讼中的主张。被告的立场是，受托人不拥有和／或控制 Ace Decade 和 Dawn State，且另一名未具名个人或实体拥有并控制该等实体。因此，被告使受托人在美国和英国均产生了大量费用和开支。

39. 债务人故意利用被告的服务实施其财务障眼法，以便债务人能够开展并持续进行其欺诈计划，并隐匿和耗散其所得收益。

40. 向被告作出的转让构成对此类服务的付款，因而亦意图阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人。

41. 在申请日之前，债务人利用其化身空壳公司 Leading Shine（领耀）、Golden Spring（金泉）和 Lamp Capital（兰普资本），或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（以下统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

42. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 Lexington（莱克星顿）和 HCHK Technologies（HCHK 科技），或以其他方式，将破产财产转让给被告（以下统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

43. 在申请前转让和申请后转让（以下统称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

44. 被告是该等转让的初始受让人。

45. 向被告作出的转让源自美国境内。

（根据《破产法》sections 548(a)(1)(A) and 550(a)请求撤销并追回实际欺诈性转让）

46. 受托人重述并再次主张第 1 至 45 段所载的指控，如同在本文件中完整载明。

47. 债务人通过其化身 Leading Shine、Golden Spring、Lamp Capital 作出申请前转让，其实际意图是阻碍、拖延和／或欺诈其债权人。

48. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 申请前转让系利用化身空壳公司实施；

b. 申请前转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是债务人“障眼法”的一部分，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 申请前转让进一步促成债务人的欺诈行为，使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索；

e. 申请前转让进一步促成债务人的欺诈行为，使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。

49. 受托人可根据《破产法》section 548(a)(i)(A)撤销申请前转让，并可根据《破产法》section 550(a)追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 请求撤销并追回实际欺诈性转让）

50. 受托人重述并再次主张第 1 至 45 段所载的指控，如同在本文件中完整载明。

51. 债务人通过其化身 Leading Shine、Golden Spring、Lamp Capital 作出申请前转让，其实际意图是阻碍、拖延和／或欺诈其债权人。

52. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 申请前转让系利用化身空壳公司实施；

b. 申请前转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是债务人“障眼法”的一部分，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 申请前转让进一步促成债务人的欺诈行为，使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索；

e. 申请前转让进一步促成债务人的欺诈行为，使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。

53. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276, and section 544(b) of the Bankruptcy Code 撤销申请前转让，并可根据《破产法》section 550(a)追回该等转让。

（根据《破产法》sections 549 and 550(a)请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

54. 受托人重述并再次主张第 1 至 45 段所载的指控，如同在本文件中完整载明。

55. 债务人向被告作出申请后转让，包括通过其化身空壳公司 Lexington 和 HCHK Technologies 作出的转让。

56. 申请后转让发生于申请日之后。

57. 申请后转让未经破产法院或《破产法》授权。

58. 申请后转让构成对债务人第 11 章破产财产未经授权的转让。

59. 申请后转让可根据《破产法》section 549(a)撤销。

60. 根据《破产法》section 550(a)，受托人有权向被告追回申请后转让或其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$600,354.99 的申请前转让根据《破产法》section 548(a)(1)(A)予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；及 (c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$600,354.99 的申请前转让根据《破产法》section 544(b) and N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，以及就 April 4, 2020 之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 and section 550(a)(1) of the Bankruptcy Code，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$231,181.34 的申请后转让根据《破产法》section 549予以撤销；及 (b) 作出命令，指示撤销申请后转让；及 (c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率获得判决前利息；以及

5. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（LUC A. DESPINS）第 11 章受托人

代理人：/s/ Douglas Skalka_______*_______* Douglas S. Skalka（Douglas S. Skalka）(ct00616)

Patrick R. Linsey（Patrick R. Linsey）(ct29437)

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.）

案件 22-50073 文件 2770 提交于 02/12/24 登记于 02/12/24 15:12:29 第 19 页，共 20 页

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