郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #3097 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分部）

HO WAN KWOK（郭文贵）等， 案件编号：22-50073 (JAM)

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

POST OAK MOTORS, LLC（波斯特奥克汽车有限责任公司）， 被告。

对提议的批准适用于撤销权诉讼对抗性程序之程序的修改裁定的有限异议

Post Oak Motors, LLC（波斯特奥克汽车有限责任公司，简称“Post Oak”）特此对Luc Despins（卢克·德斯平斯）作为上述标题事项中的第11章受托人（简称“受托人”）提出的动议（简称“该动议”）提出异议，该动议旨在修改本法院此前作出的《批准适用于撤销权诉讼对抗性程序之程序的裁定》（ECF No. 2578）（简称“《撤销程序裁定》”），以纳入某些调解程序。为支持本有限异议，Post Oak主张如下。

1 这些第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及其他多个化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）和Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins, as Trustee for the Estate of Ho Wan Kwok（仅用于接收通知和通信目的）。

为避免在这些案件中出现不必要的重复，Post Oak特此加入并采纳Anthem Healthchoice Assurance, Inc.与Anthem Health Plans, Inc.对该动议提出的有限异议（ECF. No 3084）（简称“《Anthem异议》”）以及Marcum LLP对该动议提出的有限异议（ECF. No 3088）（简称“《Marcum异议》”，与《Anthem异议》统称为“被采纳异议”）。此外，在提议的调解程序有利于受托人而损害撤销权被告利益的范围内，Post Oak对该动议提出异议。

正如被采纳异议中所阐述的，Post Oak既不反对调解概念本身，也不反对大部分提议的程序。然而，Post Oak确实反对那些有利于受托人的条款。例如：

- 对受托人不应适用与撤销权被告不同的规则。 - o 受托人不应有权选择“调解员名单”（推测是与Tancredi（坦克雷迪）法官进行了单方沟通，见第2.k段），并从中指定调解员，而相关撤销权被告没有任何发言权。 - o 调解本身的进行不应在受托人的办公室，也不应仅限于在康涅狄格州或纽约州举行（见第2.o段），特别是如果撤销权被告不被允许通过视频会议出席调解、如果调解日程将由调解员仅提前21天通知确定、以及如果撤销权被告——他们可能被迫在其住所或营业地点数千英里之外亲自出庭——只能在获得受托人同意或向法院提出动议（该动议可能或不可能在缩短的时限内得到审理）后才能重新安排调解（见第2.o段）。 - o 这些程序不应要求撤销权被告的“代表”必须出席，而对受托人却仅要求其律师出席（见第2.s段）。 - o 绝不能允许受托人与Tancredi法官或任何其他调解员进行单方沟通。 - 这些程序不应允许在未征得相关撤销权被告同意的情况下对诉讼进行“合并”（见第2.l段）。 - 拒绝参加调解不应需要提出动议并说明“正当理由”（见第2.m段）。 - 不应允许受托人单方面对被告进行“分类”。虽然表面上看合理，但这种分类的影响并不明确。在分类获得批准的限度内，应通知撤销权被告并给予其陈述意见的机会，且该分类的实际和法律影响需要由本法院确立并批准。

这些条款中的每一项都可以很容易地予以纠正，以避免偏向受托人并

损害撤销权被告的利益。这些程序应予修改并规定如下：

- 与Tancredi法官或调解员的任何沟通必须通知所有相关的撤销权被告。 - 如果Tancredi法官认为有必要，受托人应在与Tancredi法官协商后（通知所有撤销权被告）建立一个“调解员名单”，每个撤销权被告均有权从中选择一名调解员。 - 调解日程和地点应由各方当事人协商一致，各方均有权通过视频会议出席。 - 各方当事人的代表（亲自出席或通过视频会议出席）参加应当是可接受的，该代表可以是律师，只要该代表具有完全的和解授权。 - 每个撤销权被告应有权依据提交的通知选择退出调解，并应有权通过向受托人和调解员发出书面通知选择退出任何“合并”或“分类”。

Post Oak同意，合理且恰当的调解程序可以符合

破产财产和诉讼程序的最大利益。然而，这些程序必须平等对待各方当事人。

签署人：/s/ Henry P. Baer, Jr.

Henry P. Baer, Jr. FINN DIXON & HERLING LLP Six Landmark Square Stamford, CT 06901-2704 电话：(203) 325-5000 传真：(203) 325-5001 电子邮箱：hbaer@fdh.com

Michael S. Neiburg（临时出庭代理申请待批） Christopher M. Lambe（临时出庭代理申请待批） Young Conaway Stargatt & Taylor, LLP Rodney Square 1000 North King Street Wilmington, DE 19801 电话：(302) 576-3590 电子邮箱：mneiburg@ycst.com

我特此证明，2024年4月12日，上述文书的一份副本已通过电子方式提交，并已通过邮寄方式送达任何无法接受电子提交的人员。本提交文件的通知将通过法院电子提交系统的运行以电子邮件形式发送给所有当事人，或通过邮寄方式发送给任何无法接受电子提交的人员。当事人可以通过法院系统查阅本提交文件。

/s/ Henry P. Baer, Jr. Henry P. Baer, Jr. FINN DIXON & HERLING LLP Six Landmark Square Stamford, CT 06901-2704 电话：(203) 325-5000 传真：(203) 325-5001 电子邮箱：hbaer@fdh.com