郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #3087 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

关于：

债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人，

被告。

关于受托人提议的批准适用于撤销之诉对抗程序规程之修订命令的有限异议

被告 3 Columbus Circle, LLC（“3 Columbus Circle”或“被告”），由其下述签字律师代表，特此对 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），即 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）的第 11 章受托人（“受托人”）提交的《关于批准适用于撤销之诉对抗程序规程的提议修订命令》（AP No. 6；“提议修订命令”）提出本有限异议。为支持其异议，被告陈述如下。

1. 2024年2月11日，受托人对被告提起对抗诉讼，旨在撤销据称由债务人被指称的另我主体（HCHK Property Management, Inc.）向被告作出的、用于租赁 3 Columbus Circle 商业办公空间的若干未经授权的申请后破产财产转让，该租赁系依据一份书面租赁协议进行。（AP No. 1）。1 亦参见《批准9019和解的命令》，对抗案件案号：23-5013，AP No. 70（批准命令，准许并说明受让人将被允许控制 Columbus Circle 办公室、通知房东腾退意图（在适当时机），并安排 Columbus Circle 资产的存放和/或处置）。

2. 2024年3月18日，受托人提交了一份《关于修改撤销诉讼规程以纳入撤销诉讼调解规程的命令动议》（AP No. 5），以增加额外规程，解决因受托人在2024年2月撤销诉讼截止日期前夕提起约270起对抗诉讼而可能不可避免产生的案件管理问题。

3. 2024年3月22日，受托人提交了一份《提议修订命令通知》，其中受托人列出了将受到诉讼中止约束的各类对抗诉讼等内容。

4. 在该文件中，受托人请求：“(a) 中止仅涉及受托人于2024年2月15日提起的综合宣告性判决诉讼中所涉债务人通过另我主体（‘综合另我主体’）进行转让的撤销诉讼，即 Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. ACA Capital Group Ltd, et al.（Adv. Proc. No. 24-05249）（‘综合另我对抗诉讼’）；以及 (b) 部分中止同时涉及债务人通过综合另我主体转让以及通过早期对抗诉讼中涉及的另我主体（即 Golden Spring (New York) Ltd.、Greenwich Land LLC、HCHK Property Management, Inc.、HCHK Technologies, Inc.、Lexington Property and Staffing Inc. ……）转让的撤销诉讼。”（强调为原文所加。）AP No. 6，第 3-4 页。2

1 在带有 HCHK 名称的其他实体中，HCHK Property Management, Inc. 是对抗诉讼第 23-05013 号（“HCHK 对抗诉讼”）的主体。

5. 提议修订命令中合并了多份附表，用于确定受托人请求中止哪些对抗诉讼。

6. 本对抗诉讼属于受托人不请求中止的诉讼之一，尽管其潜在的责任理论是基于基础动议中所提及的据称另我主体 HCHK Property Management, Inc. 的行为。3

7. 如中止动议所述，受托人希望“防止对债务人即将开始审判的待决刑事案件产生任何干扰的可能性”。对抗案件案号：24-05249，No. 7，第 10 页。受托人进一步

2 在相应的脚注中，受托人声明：“部分中止仅适用于有关综合另我主体是否为债务人的另我主体和/或此类实体的财产是否为债务人和/或债务人第 11 章破产财产的法律或事实问题。”

3 针对 HCHK Property Management, Inc. 未能对对抗诉状作出答复已作出缺席裁定。参见 HCHK 对抗诉讼，AP No. 139, 263。破产法院驳回 HCHK 撤销判决请求的决定目前正处于上诉阶段。参见 HCHK 对抗诉讼，AP No. 270, 275。

承认，“鉴于所涉及的问题和被告人数，同时进行这些对抗诉讼将给各方当事人和法院带来沉重的行政负担。”同上。

8. 鉴于本对抗诉讼涉及债务人通过目前作为先前对抗诉讼主体的据称另我实体所进行的据称转让，且其本身涉及债务人通过据称另我主体进行的据称转让，这与债务人的刑事案件及其起诉相关，参见《替代起诉书》，U.S. v. Kwok, et al., 23-cr-118, No. 215（2024年1月3日），受托人提出的中止另我对抗诉讼的理由同样适用于本案。

9. 对于像 3 Columbus Circle 这样的撤销诉讼被告而言，其在本案中唯一的过错恰好是不幸与债务人据称的另我主体进行了公平独立交易，被告请求受托人不要本末倒置，从而在证明受托人理论所必需的许多问题要么被中止、要么处于刑事诉讼中、要么处于上诉状态时，强迫被告承担应诉的法律费用。

10. 虽然被告理解对受托人的要求以及围绕本案的情况，但鉴于上述理由以及在本案中存在极有可能胜诉的抗辩，中止本诉讼是适当的，因为这将使受托人有额外的时间考虑被告可能提出的抗辩，从而为破产财产节省因进行一项结果不确定的诉讼而产生的相关费用。

11. 此外，被告支持其他当事人就提议的调解程序提出的异议，因为该程序未能明确指定调解人小组的小时费率，也未明确这些费率是否会受到任何合理的上限限制。参见主案件，ECF No. 3083。虽然被告在理论上并不反对调解，但这些费用应由破产财产承担，而不是由撤销诉讼被告承担。

12. 因此，被告对提议修订命令提出异议，因为该命令未能将本案列入其请求中止的诉讼之中。

本人特此证明，于2024年4月12日，上述文件的副本已通过电子方式提交。本提交通知将通过法院电子提交系统的运行，通过电子邮件发送给所有当事人，以及根据电子提交通知所示无法接受电子提交的任何人。当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本文件。