郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #3128 · 中文译文

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关于： :

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 :

债务人。 : :

GENEVER HOLDINGS LLC（吉尼弗控股有限责任公司）依据《破产法典》第 363(b) 条和第 554 条及《破产程序规则》第 6007(a) 条提出的动议，请求作出命令：(I) 授权 GENEVER HOLDINGS LLC 获取清理 SHERRY NETHERLAND 公寓剩余区域所必需的服务；及 (II) 准予其他相关救济

Genever Holdings LLC（以下简称“债务人”或“Genever US”）通过其下述签字律师，现提出本动议（以下简称“本动议”），请求依据《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）第 363(b) 条和第 554 条以及《联邦破产程序规则》（以下简称“破产程序规则”）第 6007(a) 条，作出与本动议随附的附件 1（以下简称“拟议命令”）实质上相同的命令，授权 Genever US 获取必要服务，以修复因 2023 年 3 月 15 日火灾导致的 Sherry Netherland 公寓（定义见下文）内的烟灰、焦炭及其他燃烧副产物（“CBPs”），包括相关附带服务，例如清除受影响区域内的石棉、将家具搬入仓储处，以及处置某些价值微不足道的物品（统称并如以下进一步详述，“清理项目”）。就获取该等服务而言，

1 本第 11 章案件中的债务人为：Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅用于通知和通信目的）。

Genever US 请求授权其：(a) 聘请 DryFast DKI（“DKI”）承担清理项目的主要工作，包括拆除和移走顶棚及走廊、清理静压夹层（即顶棚石膏板与混凝土顶板之间的夹层空间），以及清洁墙壁、细木制品和地板；(b) 在清理项目的通常过程中选择并聘请相关承包商及其他第三方服务提供商（例如施工监理、电气服务、空气质量监测、石棉清除和清场检测），包括 Sciame Homes（“Sciame”）、Gallagher Bassett Services, Inc.（“GBTS”）、ABF Environmental, Inc.（“ABF”）及 Hillmann Consulting, LLC（“Hillmann”）；(c) 扩大与 Acheson Doyle Partners Architects, P.C.（“Acheson Doyle”）签订的建筑师咨询协议的服务范围，以涵盖与清理项目相关的有限建筑服务；(d) 选择并聘请承包商清洁、包装并搬入仓储处家具及其他相关物品，包括 Montvale Moving Services（“Montvale”）、Cleaning Contractors Corp.（“CCC”）及 The Light Touch（“Light Touch”）；(e) 在遵守某些程序性保障措施的前提下，按清理项目的通常程序向该等承包商及其他第三方服务提供商付款；2 以及 (f) 放弃并处置位于 Sherry Netherland 公寓内无价值或价值微不足道的物品（包括用过的床垫、箱式床垫底座及厨房/清洁用品）。

为支持本动议，Genever US 谨陈述如下：

2 就 Acheson Doyle 的报酬而言，Genever US 拟继续采用目前已对 Acheson Doyle 实施的简化费用审查程序，即如在 14 天审查期内没有任何利益相关方对该等费用和开支提出异议，Genever US 将获授权支付其费用和开支。

1. 如本院所充分知悉，2023 年 3 月 15 日，Sherry Netherland 公寓发生火灾（“3 月 15 日火灾”），对该公寓约 2,000 平方英尺的区域（“源区”）造成重大损坏，从而使 Genever US 出售或出租 Sherry Netherland 公寓的努力停滞。为处理源区的火灾损害，应 Genever US 的请求，破产法院先前作出了一项命令 [Docket No. 2213]（“修复命令”），授权 Genever US 修复源区（“修复项目”）。截至提交本动议之日，修复项目正在进行中，Genever US 预计修复项目将在未来三 (3) 个月内完成。4

2. 2024 年 2 月，Hillmann 就 3 月 15 日火灾产生的烟灰、焦炭及其他 CBPs 在源区进行检测时，亦对未直接受 3 月 15 日火灾影响的 Sherry Netherland 公寓区域（该区域称为“剩余区域”）进行了此类检测。剩余区域约为 5,300 平方英尺，约占 Sherry Netherland 公寓总计 7,300 平方英尺室内面积的 72%。为便于说明，剩余区域已在以下 Sherry Netherland 公寓平面图中以蓝色阴影标示：

3 初步陈述中未定义的大写术语，应具有本动议下文赋予该等术语的含义。

4 有关修复项目状态的进一步信息，Genever US 提请参阅此前向本院提交的五份月度状态报告。见 Docket Nos. 2303, 2436, 2510, 2942, and 3043。

3. 2024 年 2 月 29 日，Hillmann 出具了一份报告（“Hillmann 报告”），其中除其他事项外，确认：(a) 连接源区和剩余区域的公共走廊内存在烟灰沉积及其他烟雾损害；以及 (b) 因烟雾进入剩余区域，在顶棚静压夹层下方及上方的各区域存在 CBP 表面沉积；上述情况均需进行清理和修复。

4. 为明确起见，在 3 月 15 日火灾的烟雾消散后，Sherry Netherland 公寓的保险人，即 AIG Property Casualty Company（“AIG”），5 同意并安排对 Sherry Netherland 公寓进行初步清理，并支付该等清理费用。由于进行了该初步清理，Genever US 当时认为 Sherry Netherland 公寓的剩余区域无需进一步清理；如确有必要进行进一步清理，则可由潜在的未来买方在对 Sherry Netherland 公寓进行（预期中的）翻新时完成。然而，根据 Hillmann 报告，Genever US 现已了解到，该初步清理未能充分处理 CBP 的沉积和渗入问题。

5 本动议中所有涉及 AIG 及 Sherry Netherland 公寓保险保障事项的引用和说明，均由 Genever US 的特别保险保障律师 O'Sullivan McCormack Jensen & Bliss PC（“OMJB”）提供。此外，在提交本动议之前，OMJB 已就本动议所述事项联系 AIG 的律师。为免生疑义，Genever US 还将向 AIG 的律师送达本动议副本。

5. Genever US 还与 Sherry Netherland 就 Hillmann 报告的结果进行了讨论。在讨论期间，Sherry Netherland 明确表示，其坚持要求 Genever US 现在处理烟雾损害（而非将该问题推迟至该公寓最终出售之后），因为 CBPs 可能通过夹层空间、竖井、静压夹层、风道及电梯影响大楼内的其他公寓或公共区域。Sherry Netherland 不支持将清理项目推迟至最终出售之后，因为其认为对其他公寓的潜在损害是即时的，而目前尚未确定任何潜在买方。

6. 鉴于上述进展，Genever US 已决定现时着手清除剩余区域内的烟灰及其他 CBPs。为此，Genever US 已从 DKI 取得有关实施清理项目的清理服务范围的建议书。DKI 建议书副本作为附件 2 随附于此（“DKI 建议书”）。

7. 如 DKI 建议书所详述，DKI 预计清理服务约需两个月完成。清理将分多个阶段进行，其中与公寓“外壳”相关的服务费用（包括混凝土顶板）将由 Sherry Netherland 承担，而与室内空间相关的服务费用，

包括石膏板顶棚与混凝土顶板之间静压夹层的服务费用，将由 Genever US 承担。具体而言，Genever US 将负责以下服务的费用：(a) 为控制额外 CBP 或火灾相关气味渗入而采取的环境控制措施；(b) 为清理而拆除顶棚；(c) 清理静压夹层和管道；(d) 清洁墙壁、细木制品、抽屉和地板；以及 (e) 撤场。DKI 预计该等服务总费用约为 $509,088.20（不含税）。并且，如前所述，Sherry Netherland 将承担清洁 Sherry Netherland 公寓外壳的费用，预计约为 $238,700.20（不含税）。

8. DKI 是承担清理项目显而易见且最佳的选择。首先，DKI 在修复 CBPs 方面拥有丰富专业经验，并获得 Sherry Netherland 的高度推荐。事实上，DKI 不仅曾在 Sherry Netherland 大楼内的其他公寓实施清理项目，而且目前正在源区清除 CBPs——如 Genever US 第五份月度状态报告 [Docket No. 3043] 先前所述。因此，DKI 已熟悉 Sherry Netherland 公寓。聘请 DKI 实施清理服务还将简化整体流程，因为这避免了由两家不同承包商在同一工作现场实施本质上相似的清理服务。使用同一家清理公司将有助于在正在进行的修复项目同期处理清理项目，目标是在 2024 年夏季结束前完成各项目。

9. 除 DKI 的服务外，清理项目还将需要多项相关服务，包括以下各项：

Sciame：Sciame 将负责施工监督、碎屑清除及某些电气服务（与拆除枝形吊灯和壁灯相关）。Sciame 预计该等服务的总费用为 $31,384.00。Sciame 的建议书副本作为附件 3 随附于此（“Sciame 建议书”）。如本院所记得，Genever US 先前已选定 Sciame 作为源区修复项目的总承包商，因此其已熟悉 Sherry Netherland 公寓及该大楼。

ABF：ABF 将负责清除水平管道上的含石棉保温材料（该等管道位于 Sherry Netherland Apartment（雪莉荷兰公寓）的吊顶上方）。由于水平管道上的保温材料覆盖有因 March 15 Fire（3月15日火灾）产生的烟灰及其他燃烧副产物（CBPs），从含石棉保温材料中清除该等 CBPs 必然也需要对石棉进行清除处理。ABF 预计其服务的总费用为 $72,400.00（另加税费）。ABF 的提案副本作为证物 4（以下简称“ABF 提案”）随附于此。ABF 具备开展石棉清除工作的充分资质。ABF 不仅在 Sherry Netherland（雪莉荷兰大厦）拥有丰富的石棉清除经验，此前还曾负责 Source Area（源区域）的石棉清除处理工作。

GBTS：GBTS 将进行石棉调查和检测、在清除处理过程中提供空气监测服务，以及进行最终清场检测。GBTS 预计该等服务的总费用约为 $15,100.00。GBTS 的提案副本作为证物 5（以下简称“GBTS 提案”）随附于此。GBTS 具备进行石棉调查及相关服务的充分资质。GBTS 在 Sherry Netherland 大厦开展工作拥有丰富经验，并且此前确实曾就源区域的修复项目提供相同服务。

Acheson Doyle（阿奇森·多伊尔）：Acheson Doyle 将编制天花板拆除计划，协调向 New York City Department of Buildings（纽约市建筑局）和 Landmarks Preservation Commission（地标保护委员会）提交许可申请，协助 Genever US（Genever US）协调供应商提案，并提供施工管理服务。对于该等服务，Acheson Doyle 将收取：(i) 编制计划并协调供应商提案的固定费用 $7,000，另加 (ii) 施工管理服务的按小时计费费用（每月上限为 $10,000）。Acheson Doyle 的提案副本作为证物 6（以下简称“Acheson Doyle 提案”）随附于此。Acheson Doyle 非常适合提供该等服务，因为其已就源区域的修复开展同等服务。此外，Acheson Doyle 已十分熟悉 Sherry Netherland 大厦，以及在该大厦内开展工作的各项规则和程序。

Hillmann（希尔曼）：Hillmann 将在清洁项目进行期间及结束时开展清场检测和检查服务。Hillmann 预计该等服务的总费用为 $11,852.13。Hillmann 的提案副本作为证物 7（以下简称“Hillmann 提案”）随附于此。Hillmann 具备开展该等服务的充分资质，并获 Sherry Netherland 推荐。此外，Hillmann 已熟悉 Sherry Netherland Apartment，因为其此前曾对烟灰及其他 CBPs 进行检测（如上所述）。

10. 此外，作为清洁项目的一部分，并为使 Sherry Netherland Apartment 准备好接受 DKI（DKI）的清洁服务，Genever US 还需要将公寓内的家具及相关物品清空。具体而言，Genever US 拟将目前位于 Remaining Area（剩余区域）的家具、家居物品和个人物品（如下文进一步详述，以下简称“储存物品”）打包并搬运至位于 Branchburg, New Jersey 的仓储设施（以下简称“仓储设施”）；该仓储设施已由受托人用于存放其他家具和箱子，等待进一步分析以供日后处置。储存物品包括如下：(a) 家具，例如沙发、椅子、桌子、边柜、橱柜、沙发靠垫以及床架和床头板；(b) 地毯；(c) 吊灯和灯具；(d) 家居物品和厨具，例如碗、盘和饮具；(e) 艺术品和装饰物，例如绘画、瓷器和装饰书籍；(f) 电子电器，例如电视、电话、干洗机和咖啡机；以及 (g) 其他个人物品，例如衣物、照片、名片和文件。将储存物品搬入仓储设施将需要包括以下供应商在内的服务：

Montvale（蒙特韦尔）：Montvale 将对储存物品进行打包、缠绕收缩膜并搬运至仓储设施存放。Montvale 预计该等服务的总费用约为 $8,055.00。Montvale 的提案副本作为证物 8（以下简称“Montvale 提案”）随附于此。6

CCC：为准备对家具进行打包和缠绕收缩膜，CCC 将对所有家具进行表面清洁，并清除硬质覆盖物上的灰尘。

6 根据法院《准许第11章受托人提出的关于执行判决并要求将储存单元内容物交付给第11章财产的动议的命令》[Docket No. 3046]，受托人此前曾使用 Montvale 将若干储存单元的内容物搬运至 Mahwah Mansion（马瓦庄园），并将其他储存内容物搬运至仓储设施。此外，该仓储设施还用于存放 HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）、HCHK Property Management, Inc.（HCHK Property Management, Inc.）和 Lexington Property and Staffing, Inc.（Lexington Property and Staffing, Inc.）办公室的家具和设备。参见，例如，Adv. Proc. 23-05013, Docket Nos. 237, 284。

CCC 预计其服务的总费用约为 $1,900.00。CCC 的提案副本作为证物 9（以下简称“CCC 提案”）随附于此。

Light Touch（莱特·塔奇）：Light Touch 将拆除灯具，包括吊灯和壁灯。吊灯将装箱并搬运至仓储设施（连同其他储存物品），而壁灯将由 Light Touch 临时存放，并于清洁项目结束时重新安装。Light Touch 预计其服务的总费用约为 $4,800.00。Light Touch 的提案副本作为证物 10（以下简称“Light Touch 提案”）随附于此。

11. 鉴于需要迅速推进清洁项目，包括确保 DKI 及其他承包商能够在本法院批准其服务后尽快开始工作，Genever US 拟最早于下周将储存物品搬运至仓储设施。尽管 Genever US 认为，对储存物品进行打包并搬运至仓储设施无需法院批准——包括因为妥善保管该等物品构成 Genever US 的正常业务活动——但其仍出于审慎考虑，通过本动议寻求该等法院批准。7 为免生疑，未经本法院进一步批准，Genever US 不会处置储存物品。

12. 此外，为使公寓准备好进行清洁项目，Genever US 还寻求授权处置目前价值微不足道的 Sherry Netherland Apartment 内各类物品（以下简称“可处置物品”）（包括因其暴露于烟灰及其他 CBPs），例如：(a) 床垫、弹簧床垫底座和窗帘；(b) 食品、调味品和已开封的酒瓶；(c) 使用过的锅具和煎锅；(d) 清洁用品和浴室用品；(e) 衣架；以及 (f) 其他类似物品，例如塑料袋和空包装箱。为免生疑，尽管 Genever US 最早将于下周收集并装袋可处置物品，但在法院作出拟议命令、授权 Genever US 处置该等物品之前，该等物品不会从 Sherry Netherland Apartment 移出。

7 Genever US 将对拟打包并搬运至仓储设施存放的储存物品拍照并编制清单。此外，为明确起见，储存物品将与仓储设施内存放的其他物品分别标记并在物理上隔离。

13. 为明确起见，Genever US 通过本动议寻求法院授权，在清洁项目的正常业务过程中聘用并支付 DKI、Sciame（夏姆）、GBTS、ABF、Hillmann、Montvale、CCC、Light Touch，以及其他相关承包商和第三方服务提供商（包括电气和管道服务），但须遵守若干程序性保障措施。该等保障措施包括：(a) Genever US 将作为其就修复命令提交的月度状态报告的一部分，向法院和利害关系方提供有关清洁项目进展的更新（包括有关 Genever US 在该项目上支出的更新）；(b) Genever US 将在支付金额超过 $25,000 的所有发票之前，向销售主管、Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，“PAX”）、委员会（Committee）、8 美国受托人和 Sherry Netherland（以下统称“协商方”）提供所收到的该等发票副本；以及 (c) 就 Acheson Doyle 而言，Genever US 将向法院提交通知，并随附 Acheson Doyle 的发票，且除非利害关系方在该通知发出后十四（14）日内提出异议，否则 Genever US 将获授权支付该等发票，无需法院进一步命令。此外，受托人（包括作为 Genever US 的代理权持有人）将监督和监控清洁项目，包括以确保 Genever US 仅支付实际上应由 Genever US 而非 Sherry Netherland 负责的清洁服务费用。

8 Genever US 知悉，尚未在 Genever US 的第11章案件中任命正式委员会。然而，为实现完全透明，Genever US 提议还与在个人债务人的第11章案件中任命的委员会协商，仅因为 DIP 融资机制项下的资金将由个人债务人的财产提供。但为明确起见，仅因该委员会根据本动议获得协商权，该委员会不应被视为对 Genever US 的财产享有任何其他权利或利益。

14. 此外，Genever US 明确保留就清洁项目所产生的费用向其保险人 AIG（AIG）寻求偿付的权利。如认定根据涵盖 Sherry Netherland Apartment 的保险单，AIG 必须为 Genever 的 March 15 Fire 财产损失提供保险保障（依照 Genever US 在其针对 AIG 提起的对抗程序 Adversary Proceeding No. 23-05007 中待决的确认性救济简易判决动议），Genever US 将向 AIG 寻求偿付清洁项目的费用。9

15. 为免生疑，Genever US 并非通过本动议寻求对 Sherry Netherland Apartment 的剩余区域进行“白盒化”或将其恢复至 March 15 Fire 发生前的状态。相反，Genever US 仅寻求进行为取得 Hillmann 的清场合格函所必需的清洁工作，从而对 March 15 Fire 在 Sherry Netherland Apartment 内产生的 CBPs 进行修复清理（因为其可能影响大厦内的其他公寓和公共区域）。显然，成功完成清洁项目也将推进 Genever US 成功营销 Sherry Netherland Apartment 以供出售或出租这一主要目标。

16. 基于所有上述理由，以及如下文进一步详述，Genever US 请求作出命令，授权 Genever US：(a) 聘用 DKI 开展清洁项目；(b) 在清洁项目的正常业务过程中选择并聘用承包商及其他第三方服务提供商

9 On October 6, 2023，Genever US 提交了一项简易判决动议，寻求就 AIG 根据 AIG 向 Genever US 签发、用于 Sherry Netherland Apartment 的保险单中的全风险财产保险部分，为 Genever US 的财产损失提供保险保障的义务获得确认性救济。AIG 对该动议提出异议。该动议在 January 30, 2024 就该动议进行口头辩论后仍处于待决状态。

项目（包括检测和空气监测、电气和管道服务以及石棉清除），(c) 扩大与 Acheson Doyle（艾奇森·多伊尔）订立的建筑师咨询协议的范围，以涵盖相关服务，(d) 选定并聘用承包商，对储存物品进行清洁、包装并搬入仓储设施，(e) 在遵守某些程序性保障措施的前提下，在清理项目的正常业务过程中向承包商及其他第三方服务提供者付款，以及 (f) 放弃并处置可处置物品。

17. United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国破产法院）（以下简称“法院”）根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国联邦地区法院）的案件移送常设命令，对本事项具有管辖权。本案属于 28 U.S.C. § 157(b) 所称的核心程序。

18. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区为适格审判地。

19. 本动议所请求救济的法定依据为《破产法》第 363 条和第 554 条。

20. 2020年10月12日，Genever US（吉尼弗美国）向 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（纽约南区美国破产法院）（以下简称“SDNY 破产法院”）提交其第 11 章申请，从而启动案号为 20-12411 (JLG) 的案件（以下简称“SDNY 破产案件”）。位于 New York, New York 10022, 781 Fifth Avenue 的 Sherry Netherland Hotel（雪莉·内特兰酒店）内的第 18 层公寓及附属单元（以下统称“Sherry Netherland Apartment（雪莉·内特兰公寓）”）为 Genever US 的主要资产（连同相关保证金）。

21. 2022年2月15日，Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“个人债务人”）向法院提交了根据《破产法》第 11 章请求救济的自愿申请。

22. 2022年3月21日，United States Trustee（美国受托人）在个人债务人的第 11 章案件中任命了 Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人官方委员会）（以下简称“委员会”）。个人债务人的第 11 章案件中尚未任命审查员。

23. 2022年6月15日，法院作出决定备忘录及命令 [Docket No. 465]（以下简称“受托人命令”），指示美国受托人在个人债务人的第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘斯）（以下简称“受托人”）担任受托人。2022年7月8日，法院作出命令 [Docket No. 523]，批准任命受托人为个人债务人第 11 章案件中的第 11 章受托人。2022年8月10日，法院作出命令 [Docket No. 717]，认定受托人持有个人债务人就 Genever BVI 所享有的全部经济权利和治理权利，而 Genever BVI 又全资拥有 Genever US。

24. 2022年9月30日，受托人和 Genever US 提交联合动议 [Case No. 22-50592 中的 Docket No. 211]，请求 SDNY 破产法院作出裁定，将 SDNY 破产案件移送至本法院。2022年11月3日，SDNY 破产法院作出命令 [Case No. 22-50592 中的 Docket No. 225]，准许该动议，SDNY 破产案件随即移送至本法院。

25. 2022年10月11日，Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）（“Genever BVI”）向本法院提交其第 11 章自愿申请。

26. 法院通过日期为 2022年11月21日的命令 [Docket No. 1141]，批准对 Genever US、Genever BVI 及个人债务人的第 11 章案件进行联合管理。

27. 2021年9月24日，Genever US 提交动议 [Case No. 22-50592 中的 Docket No. 131]（以下简称“和解动议”），请求批准 Genever US、PAX（PAX）和 Bravo Luck Limited（Bravo Luck 有限公司）（“Bravo Luck”）之间的一项和解协议（以下简称“和解协议”）10，该协议除其他事项外，确立了出售 Sherry Netherland Apartment 的框架，并由 Melanie L. Cyganowski（梅拉妮·L·西加诺夫斯基）担任销售主管，根据日期为 2021年9月24日的委聘函受 Genever US 聘用。2021年10月8日，SDNY 破产法院作出：(i) 批准和解的命令 [Case No. 22-50592 中的 Docket No. 141]（以下简称“和解命令”）；以及 (ii) 批准 Genever US 聘用 Melanie L. Cyganowski 的命令 [Case No. 22-50592 中的 Docket No. 142]（以下简称“销售主管命令”）。

28. 2021年12月15日，Genever US 提交《申请聘用和留任 Sotheby's International Realty（苏富比国际地产）作为其房地产经纪人及销售代理人》[Case No. 22-50592 中的 Docket No. 160]（以下简称“Sotheby's 申请”），其中 Genever US 请求根据委聘协议 [Case No. 22-50592 中的 Docket No. 162-1] 留任 Sotheby's 作为 Genever US 的销售代理人。2022年1月13日，SDNY 破产法院作出命令 [Case No. 22-50592 中的 Docket No. 168]，批准 Sotheby's 申请。

29. SDNY 破产案件移送至本法院后，2022年12月12日，受托人、Genever US 和 Genever BVI 提交动议 [Docket No. 1257]（以下简称“延期动议”），请求延长 Sherry Netherland Apartment 的出售程序并留任 Sotheby's 作为经纪人。2023年2月1日，法院准许延期动议（以下简称“出售程序命令”），将出售程序延长至 2023年4月30日。

10. 如法院所知，2023年8月4日，Genever US、Genever BVI 及受托人提交动议 [Docket No. 2049]，请求批准与 Bravo Luck 达成的和解；根据该和解，除其他事项外，Bravo Luck 和个人债务人的儿子 Qiang Guo（郭强）放弃其可能在 Sherry Netherland Apartment、Genever US 和 Genever BVI 中拥有的任何受益权益，从而使 Genever US 成为 Sherry Netherland Apartment 的完整且唯一所有人。

30. 根据出售程序命令，各方同意将有关 Sherry Netherland Apartment 的出售程序进一步延长至 2024年4月30日。

31. 此外，受托人、Genever US 和 Genever BVI 还请求授权销售主管和 Sotheby's 推销出租 Sherry Netherland Apartment。见 Docket No. 1446。法院于 2023年3月21日作出的命令批准了该请求。见 Docket No. 1577。根据该命令，各方同意将 Sotheby's 的留任进一步延长至 2024年4月30日。

三、Sherry Netherland Apartment 火灾及 AIG 诉讼

32. 2015年3月6日，Genever US 与 Sherry Netherland Inc.（雪莉·内特兰公司）签订了一份专有租赁合同（以下简称“专有租赁合同”）；后者是一家合作住房公司，Genever US 通过其持有若干股份，该等股份分配给 Genever US 承租的 Sherry Netherland Apartment。

33. Genever US 持有向 AIG（美国国际集团）购买的若干保险单，为 Genever US 提供超过 $28 million 的财产保险保障，以保护 Sherry Netherland Apartment 及其中的贵重财产，承保财产损失的“全险”，但受某些除外情形的限制，并提供限额为 $1 million 的某些责任保险保障；该等保险单还为 Genever US 提供最高达 $11 million 的超额责任保险，用于保障因其拥有 Sherry Netherland Apartment 而产生的索赔责任，包括对相邻物业造成的损害（该等保险单合称“AIG 保险单”）。

34. 2023年3月15日，个人债务人在 Sherry Netherland Apartment 被联邦执法部门逮捕。当日稍后，3月15日火灾在 Sherry Netherland Apartment 内发生，并损坏了起火区域及其中的财产。

35. 3月15日火灾（包括灭火工作以及执法部门对其起因进行的调查）已对公寓内约 2,000 square feet 的区域，即起火区域，造成重大损害；该区域约占公寓总计 7,300 indoor square footage 的 28%。

36. 在 3月15日火灾后，AIG 同意支付并已支付约 $220,000，用于对 Sherry Netherland Apartment 进行最低限度的清理及碎片清除。

37. 2023年4月25日，AIG 出具“保险取消通知”，声称取消 AIG 保险单。

38. 2023年5月12日，Genever US 提交《Genever Holdings LLC 根据《破产法》第 105 条和第 363 条以及《破产程序规则》第 7001 条，就 AIG Property Casualty Company（AIG 财产意外保险公司）在多项保险单下的违约及确认判决提出的起诉状》[Adv. Proc. No. 23-05007 中的 Docket No. 1]，就与 AIG 保险单相关的违约索赔（包括拒绝承保）提起诉讼（以下简称“AIG 诉讼”）。11

39. 2023年7月13日，破产法院作出初步禁令，禁止 AIG 取消 AIG 保险单，并命令 AIG 撤销此前的取消通知（以下简称“初步禁令命令”）。见 Adv. Proc. No. 23-05007 中的 Docket No. 32。2023年7月27日，AIG 向 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国联邦地区法院）提交动议，请求许可对初步禁令命令提起上诉；该地区法院于 2023年8月17日驳回该动议。见 Case No. 3:23-cv-01003-KAD 中的 Docket No. 17。

40. 为免疑义，Genever US 寻求保留其权利，即在就其针对 AIG 提起的保险承保对抗程序中尚待裁决的简易判决动议作出裁定后，向 AIG 请求偿还与修复项目和清理项目有关的全部已发生费用。见上文注释 6 及 Adversary Proceeding No. 23-05007 中的 Docket No. 51。

11. 为免疑义，Paul Hastings（宝盛律师事务所）并不在 AIG 诉讼中代理 Genever US。

41. 2023年8月23日，Genever US 提交《根据《破产法》第 363(b) 条请求作出命令，授权 Genever Holdings LLC 获得修复受 2023年3月15日火灾影响的 Sherry Netherland Apartment 区域所必需服务的动议》[Docket No. 2113]（以下简称“修复动议”）。2023年9月8日，Genever US 提交了进一步支持修复动议的补充文件 [Docket No. 2183]。

42. 2023年9月19日，破产法院作出命令，准许 Genever US 的修复动议，即修复命令。修复命令规定，除其他事项外，授权 Genever US 签订建筑师咨询协议，并在修复项目的正常业务过程中选定和聘用承包商、工程师、顾问及其他第三方服务提供者。修复命令还指示 Genever US 提交月度状态报告，向法院及利害关系方更新修复项目的进展情况。

43. 截至目前，Genever US 已就起火区域内修复项目的进展提交五份月度报告（以下统称“修复状态报告”，单称“一份修复状态报告”）。如该等报告所详述，起火区域内的石棉清除工作已完成，Sciame（即总承包商）最近已开始其在起火区域内的工作。

44. 如该等报告进一步指出，Sherry Netherland 已选定 DKI（DKI）清除起火区域内的烟灰及其他 CBPs。起火区域内烟灰及其他 CBPs 的清除由 Sherry Netherland 负责，因为该等材料位于混凝土表面上（即公寓的“外壳”）。同样，在剩余区域内，凡烟灰及其他 CBPs 位于混凝土表面的，其清除由 Sherry Netherland 负责。然而，凡该等 CBPs 位于内部空间内（包括石膏板墙和夹层空间）的，其清除由 Genever US 负责。

45. 就源头区域的修复项目而言，Hillmann（希尔曼）还对3月15日火灾导致的其余区域内任何烟损及燃烧副产物（CBPs）的影响范围进行了调查。2024年2月29日，Genever US（Genever 美国公司）收到Hillmann报告（希尔曼报告），该报告载明了Hillmann对其余区域内烟灰沉积及其他CBP渗入情况的分析和调查结果。简言之，Hillmann报告除其他事项外，确认：(a) 连接源头区域与其余区域的公共走廊各处均有烟灰沉积及其他烟损；以及(b) 因烟雾在其余区域扩散，吊顶夹层空间下方和上方的多个区域均确认存在CBP表面沉积，所有这些情况均需进行清洁和修复。Hillmann报告确认，其余区域下列地点的CBP表面沉积浓度超过3%的背景阈值水平：

46. 由于AIG（美国国际集团）安排的初步清洁，Genever US此前认为Sherry Netherland Apartment（Sherry Netherland公寓）已得到充分清洁，且Genever US无需为进一步清洁该公寓而使遗产承担不必要的费用，尤其考虑到潜在买方无论如何都可能会翻新该公寓。然而，由于Hillmann报告，Genever US现已得知，该初步清洁未能充分处理CBPs。对于AIG就Sherry Netherland公寓签发的全险财产保险单项下Genever US的财产损失，AIG尚未接受承保。

47. 2024年3月下旬及4月上旬，Genever US与Sherry Netherland（Sherry Netherland大楼）根据Hillmann报告讨论了后续步骤。除其他事项外，Sherry Netherland对CBPs可能经由中间空间、竖井、夹层空间、风道和电梯影响大楼内其他公寓表示关切，并坚持要求Genever US立即处理CBPs的清洁工作，以减轻任何此类问题。

48. 鉴于上述进展，Genever US已决定现时着手清除其余区域内的烟灰及其他CBPs。为此，2024年4月11日，Genever US取得了DKI（DKI公司）的一份方案，该方案涵盖实施清洁项目所需的服务。

49. 根据DKI方案，DKI预计清洁服务约需两个月完成，清洁服务被安排为七（7）个阶段，其中包括以下事项：

阶段1——围护环境控制（3天）：(i) 设置围护屏障，以将源头区域与本楼层其余部分隔离，限制额外CBP或火灾相关气味渗入；(ii) 在完成适当清洁之前，覆盖所有PTAC机组；以及(iii) 在工作区域内部和外部安装配备HEPA和活性炭过滤器的空气过滤设备。空气过滤设备应在全部工作期间运行，并持续运行直至取得清洁后合格许可；

阶段2——拆除、移除吊顶和走廊（12天）：(i) 在公寓内贵重家具和艺术品已被清空且关键屏障已设置后，移除并丢弃公寓各处的石膏板、抹灰吊顶或任何相关保温材料；(ii) 在夹层空间打开后，封闭隔离区域之间的任何通道或穿透部位，以防止在修复和清洁过程中发生交叉污染；以及(iii) 清除空腔内所有大型实体碎屑，并移除和丢弃吊顶夹层空间内任何剩余的纸包和/或帆布包裹玻璃纤维管道保温材料，或BATT玻璃纤维保温材料；

阶段3——吊顶混凝土清洁、HEPA吸尘及除油（7天）：(i) 对夹层空间内的所有表面及其后暴露出的任何墙体空腔进行HEPA吸尘，以清除所有松散颗粒物；(ii) 使用通用清洁剂和/或除油剂湿擦，并使其自然风干；(iii) 再次进行HEPA吸尘，以清除湿擦时松动的任何颗粒物或碎屑；(iv) 对中间空间内的电线（AV电缆和BC）及电缆进行额外检查，并建议更换任何损坏或腐蚀的电线或电缆；

阶段4——气味封闭剂（10天）：(i) 在完成混凝土基层去污后提供烟雾气味控制服务；(ii) 喷涂规定的底漆和有序封闭面漆；以及(iii) 安排油漆工紧随喷涂人员之后检查覆盖情况，并对刷涂未能完全覆盖已去污混凝土表面所有缝隙的部位进行补刷；

阶段5——清洁夹层空间、导管（12天）：(i) 对中间空间内的电线（AV电缆和BC）及电缆进行额外检查，并建议更换任何损坏或腐蚀的电线或电缆；(ii) 进行HEPA吸尘以清除所有松散颗粒物；(iii) 使用通用清洁剂和/或除油剂湿擦，并使其自然风干；以及(iv) 再次进行HEPA吸尘，以清除湿擦时松动的任何颗粒物或碎屑；

阶段6——清洁墙壁、木作、抽屉及地板（12天）：(i) 对竖井和墙体空腔外部的所有水平和垂直表面进行HEPA吸尘，以清除所有松散颗粒物；(ii) 使用通用清洁剂和/或温和除油剂湿擦，并使其自然风干；(iii) 再次进行HEPA吸尘，以清除湿擦时松动的任何颗粒物或碎屑；(iv) 在适用范围内，对油漆表面或任何其他可能因湿擦而受损的表面使用干式化学海绵进行处理；以及(v) 打开剩余木作内的每个橱柜或抽屉，并清洁每个表面，以确保处理所有难以触及的裂缝和/或缝隙；

阶段7——撤场（1天）；

其他服务：(i) 就地清洁每个PTAC机组；(ii) 消耗品，包括地板/墙壁保护材料、Huck抹布、过滤器和塑料；以及(iii) 清除吊顶内的所有碎屑。

50. 需要明确的是，上述服务的并非所有阶段均由Genever US负责。事实上，DKI方案规定了Genever US与Sherry Netherland之间的下列责任分配：Genever US负责拟议清洁项目的阶段1、2、5、6和7，Sherry Netherland负责阶段3和4。

51. DKI预计向Genever US提供该等服务的总成本约为$509,088.20（未含税）。

52. DKI是实施清洁项目的显然且最佳选择。其一，DKI在处理CBP污染方面拥有丰富专业知识，并获Sherry Netherland高度推荐。事实上，DKI不仅曾在Sherry Netherland大楼内的其他公寓实施清洁项目，而且目前正在源头区域清除CBPs——如Genever US第五份月度状态报告[Docket No. 3043]先前所述。因此，DKI已经熟悉Sherry Netherland公寓。聘请DKI实施清洁服务也将简化整体流程，目标是在2024年夏季结束前完成清洁项目和正在进行的修复项目。

53. 最后，尽管Genever US已决定继续使用DKI，其仍在探索降低清洁项目成本的方法。如能实现此类成本节约，其将在本动议听证会之前或听证会上向法院更新情况。

54. 清洁项目还需要进行施工及相关服务。2024年4月12日，Genever US收到Sciame（Sciame公司）的一份施工方案，以提供与清洁项目相关的施工及相关服务。具体而言，如Sciame方案所详述，Sciame将负责施工监督、碎屑清除以及与移除枝形吊灯和壁灯相关的某些电气服务。Sciame预计该等服务的总成本为$31,384.00。

55. Sciame具备提供该等服务的充分资格。如法院从Genever US第四份修复状态报告[Docket No. 2942]中所知，Genever US此前已选择Sciame作为源头区域修复项目的总承包商，因此，Sciame已熟悉Sherry Netherland公寓及该大楼。

56. 清洁项目的另一关键方面，是对位于Sherry Netherland公寓吊顶上方（即夹层空间）的水平管道保温材料进行石棉清除，该保温材料含有含石棉材料。由于该保温材料覆盖有3月15日火灾产生的烟灰及其他CBPs，清除该等烟灰及其他CBPs必然也需要处理石棉。

57. 2024年4月12日，Genever US收到ABF（ABF公司）就清洁项目石棉清除服务提出的一份方案。如ABF方案所述，ABF将负责移除夹层空间内水平管道上的含石棉保温材料。ABF预计该等服务的总成本为$72,400.00（另加税费）。

58. ABF具备进行石棉移除的充分资格，并同样熟悉Sherry Netherland公寓。ABF不仅在Sherry Netherland进行石棉移除方面拥有丰富经验，而且此前还负责了源头区域的石棉清除工作，如Genever US的修复状态报告[Docket Nos. 2303, 2436, and 2942]所述。修复项目中的石棉移除项目最近已于2024年1月26日结束。

59. 根据GBTS方案，GBTS（GBTS公司）将进行(a)石棉调查和检测，以及(b)第三方空气监测和项目管理。就空气监测和项目管理而言，GBTS将安排一名经适当认证的项目监测员/空气采样专业人员，对清除活动进行日常监督，以确保符合地方、州和联邦要求，以及在适用范围内符合清洁项目的规范。此外，在工作区域通过经认证石棉专业人员进行的最终目视检查后，GBTS将进行最终空气净化采样。在全部工作完成后，GBTS将向Genever US提供最终合格结果，并编制一份正式报告，记录所提供的监督服务，并将包括空气监测结果、施工日志和楼层平面图（如适用）。对于将提供的石棉相关服务，GBTS收取下列费用：(a)石棉调查和检测固定费用$2,950；(b)空气监测和项目管理阶段每班次$900；(c)项目管理费用，每班次$240；以及(d)最终报告费用$750。假设完成清除工作需10个班次，预计总成本将为$15,100。

60. GBTS具备进行石棉调查及相关服务的充分资格。GBTS在Sherry Netherland大楼开展工作拥有丰富经验，并且此前曾就源头区域的修复项目进行相同的石棉检测及相关服务。

61. 清洁项目还需要某些有限的建筑服务。为此，2024年4月12日，Genever US（Genever 美国公司）收到Acheson Doyle（阿奇森·多伊尔）的一份提案，该提案对随修复动议所附的与Acheson Doyle签订的现有建筑师咨询协议作出修订。如Acheson Doyle提案所详述，Acheson Doyle将编制拆除天花板的方案，协调向New York City Department of Buildings（纽约市建筑局）和Landmarks Preservation Commission（地标保护委员会）提交许可申请，协助Genever US协调供应商提案，并提供施工管理服务。对于该等服务，Acheson Doyle将收取：(a) 编制方案及协调供应商提案的固定费用$7,000，另加(b) 施工管理服务的按小时计费费用（每月上限为$10,000）。

62. 如修复动议中更详细阐述，Acheson Doyle极适合提供该等服务，因为其已就源头区域的修复提供同等服务。此外，Acheson Doyle已非常熟悉Sherry Netherland（雪莉荷兰大厦）建筑，以及在该建筑内开展工作所适用的各项规则和程序。

63. 清洁项目的主要目标之一，是在清洁项目完成后经适当检查取得一份清场报告。2024年4月12日，Genever US收到Hillmann提案，其中说明了将提供的清场测试和检查服务，包括但不限于：

进行目视观察：进行目视观察，以核实仍存有火灾后及烟雾气味的区域，或存在与火灾和烟雾有关的物理损坏及颗粒物沉积的区域。

检查：进行检查，以确定CBP清洁是否有效，并采集CBP表面样本，提交至经认可的实验室进行分析。

清场函：采集CBP样本，并在收到和解读结果后，出具完整记录的清场函，概述所有发现及任何额外建议。

64. Hillmann估计，所提供服务的总成本为$11,852.13。

65. Hillmann完全具备开展该等服务的资格，并获Sherry Netherland推荐。此外，Hillmann已熟悉Sherry Netherland公寓，因为其此前曾在该公寓内进行烟灰及其他CBP测试。

66. 作为清洁项目的一部分，Genever US还需要将存储物品从Sherry Netherland公寓移走。清洁、包装及将存储物品搬运至仓储设施将需要以下服务：(a) Montvale（蒙特韦尔）的服务，其将包装、收缩膜包裹并将存储物品搬运至仓储设施，预计总费用约为$8,055.00，见Montvale提案；(b) CCC的服务，其将对所有家具进行表面清洁，并清除硬质覆盖物上的灰尘，预计总费用约为$1,900.00，见CC提案；以及(c) Light Touch（莱特·塔奇）的服务，其将拆除并重新安装照明装置，包括吊灯和壁灯，预计总费用约为$4,800.00，见Light Touch提案。

67. 如前所述，如认定AIG（美国国际集团）必须根据Genever US在其对AIG提起的对抗程序中就AIG财产损失保险保障义务所提出的待决确认性救济简易判决动议，为Genever因3月15日火灾所遭受的损失提供保险保障，则Genever US将向AIG寻求偿还与清洁项目有关的费用（包括DKI、Sciame（西亚梅）、ABF、GBTS、Acheson及Hillman工作的费用）。

68. Genever US谨请求授权Genever US获得开展清洁项目所需的服务。就获得该等服务而言，Genever US请求授权：(a) 聘请DKI承担清洁项目的主要部分，包括拆解和移除天花板及走廊、清洁风室（即天花板石膏板与天花板混凝土之间的夹层空间），以及清洁墙壁、木制装饰工程和地板；(b) 在清洁项目正常过程中选择和聘请相关承包商及其他第三方服务提供商（包括施工监测、电气服务、空气质量监测、石棉清除和清场测试），包括Sciame、GBTS、ABF及Hillmann；(c) 扩大与Acheson Doyle签订的建筑师咨询协议范围，以涵盖与清洁项目有关的服务；(d) 选择和聘请承包商清洁、包装并将存储物品搬入仓储，包括Montvale、CCC及Light Touch；(e) 在清洁项目正常过程中向该等承包商及其他第三方服务提供商付款，但须遵守若干程序性保障措施；以及(f) 放弃并处置可弃置物品（包括使用过的床垫、床箱和厨房／清洁用品）。

69. 此外，Genever US明确保留就清洁项目所发生的费用向AIG寻求偿还的权利。Genever US亦保留其关于Sherry Netherland与Genever US之间清洁及相关费用（包括与石棉清除有关的费用）分摊的权利。

70. 《破产法》第363(b)(1)条相关部分规定，占有中的债务人“在通知及听证后，可以在非正常营业过程中使用、出售或租赁破产财产。”参见，例如，Comm. of Equity Sec. Holders v. Lionel Corp. (In re Lionel Corp.), 722 F.2d 1063, 1070 (2d Cir. 1983)（“我们所采纳的规则要求，法官在裁定§ 363(b)申请时，必须根据听证会上向其提出的证据，明确认定存在批准该申请的合理商业理由。”）；Comm. of Asbestos-Related Litigants v. Johns-Manville Corp. (In re Johns-Manville Corp.), 60 B.R. 612, 616 (Bankr. S.D.N.Y. 1986)（“债务人如对其商业决定提出合理依据（而非任意或反复无常作出的决定），法院通常不会受理对债务人行为的异议。”）。

71. 《破产法》第554(a)条相关部分规定，占有中的债务人可在通知及听证后，“放弃任何对破产财产构成负担或对破产财产价值及利益微不足道的财产。”《破产规则》第6007(a)条进一步规定，除非法院另有指示，占有中的债务人“应将拟议放弃或处分财产的通知送达United States Trustee（美国受托人）、全体债权人、契约受托人及委员会。”参见，例如，In re MF Glob. Inc., 535 B.R. 596, 606 (Bankr. S.D.N.Y. 2015)（“未经必要证明相关资产对破产财产的价值及利益微不足道，且未经确定受托人作出的该等认定系基于合理依据、善意作出的商业判断，并在其根据本法典所享有权限的范围内，不得授权放弃。”）（内部引文引号省略）。12

72. Genever US有义务实现其破产财产价值最大化，并已确定，实现该目标的最佳方式是出售和／或出租其主要资产Sherry Netherland公寓。事实上，这是Genever US在其第11章案件中的关键目标。然而，根据Hillmann报告，Genever US了解到，剩余区域中烟灰及其他CBP的沉积需要进行清洁和修复。鉴于Sherry Netherland担忧CBP可能通过夹层空间、竖井、风室、通风带及电梯影响建筑物内的其他公寓或公共区域，Sherry Netherland亦明确表示，其坚持要求Genever US立即处理CBP污染问题，而非将该问题推迟至日后最终出售该公寓之后。

73. 虽然Genever在通过AIG处理初步清洁后认为，剩余区域当时无需进一步清洁，并且在需要进一步清洁的范围内，可由潜在未来买方在对Sherry Netherland公寓进行（预期）翻修时完成，但Hillmann报告显示，初步清洁未能充分处理CBP沉积及渗入问题，而Sherry Netherland坚持认为该问题需要立即修复。

74. 鉴于上述进展，Genever US已决定现即着手清除剩余区域中的烟灰及其他CBP。此外，成功完成清洁项目亦将推进Genever US成功营销Sherry Netherland公寓以供出售或出租的主要目标。

12 Genever US通过单独动议，请求授权缩短《破产规则》第6007(a)条规定的14日期限，以及缩短须将该通知送达这些第11章案件中全体债权人的要求。

75. 基于已详述的理由，鉴于DKI在处理CBP污染方面拥有广泛专业知识，以及其在Sherry Netherland建筑内处理该等项目的经验，DKI显然是承担清洁项目的最佳选择。除DKI的服务外，清洁项目还将要求Genever US在清洁项目正常过程中，从Sciame、GBTS、ABF、Hillmann、Acheson Doyle及其他相关承包商和第三方服务提供商处获得各类相关服务（包括电气和管道服务）。如上所述，Sciame、GBTS、ABF、Hillmann及Acheson Doyle均在Sherry Netherland建筑内就其各自工作领域具备相关专业知识及经验。

76. Genever US通过本动议请求法院授权，在清洁项目正常过程中聘请并支付DKI、Sciame、GBTS、ABF、Hillmann、Montvale、CCC及Light Touch，以及其他相关承包商和第三方服务提供商（包括电气和管道服务），但须遵守若干程序性保障措施。该等保障措施包括：(a) Genever US将作为其已就修复命令提交的月度状态报告的一部分，向法院及利害关系方提供有关清洁项目进展的更新情况（包括Genever US在该项目上的支出更新情况）；(b) Genever US将在支付金额超过$25,000的所有收到发票前，向协商方提供该等发票副本；以及(c) 就Acheson Doyle而言，Genever US应向法院提交附有Acheson Doyle发票的通知，且除非利害关系方在该通知发出后十四(14)日内提出异议，否则Genever US将获授权支付该等发票，而无需进一步法院命令。

77. Genever US主张，由于在清洁项目过程中可能需要聘请数量较多的服务提供商（其中许多目前尚不明确），因此每当确定适当的服务提供商时均寻求单独的法院批准并不可行。作为实际问题，每当承包商及其他服务提供商的服务变得必要时均须寻求单独的法院批准，将造成重大延误，因为Genever US每次准备、提交和陈述聘请新服务提供商的动议时，清洁工作均将停滞数周。无论如何，Genever US通过本动议仅请求授权在清洁项目正常过程中聘请并支付服务提供商，包括在必要范围内与任何石棉清除有关的服务提供商。

78. Genever US（Genever 美国）进一步指出，鉴于需要迅速推进清洁项目，Genever US 打算最早于下周将储存物品移至仓储设施。如上所述，Genever US 认为，对储存物品进行包装并移入仓储无需获得法院批准，其中包括因为妥善保管该等物品构成 Genever US 的日常经营活动。然而，为审慎起见，Genever US 通过本动议请求法院批准该等服务。

79. 最后，为使该公寓做好进行清洁项目的准备，Genever US 请求授权放弃并处置可处置物品，例如：(a) 床垫、床箱和窗帘布；(b) 食品、调味品和已开封的酒瓶；(c) 用过的锅具和平底锅；(d) 清洁用品和浴室用品；(e) 衣架；以及 (f) 其他无价值物品，例如塑料袋和空包装箱。Genever US 经善意判断，已确定可处置物品对破产财产的价值和益处微不足道（其中包括因为该等物品暴露于煤烟及其他 CBP）。为免生疑，尽管 Genever US 打算最早于下周开始收集并装袋可处置物品，但在法院签发拟议命令之前，该等物品不会从 Sherry Netherland 公寓移走。

80. 基于上述全部理由，Genever US 主张，实施清洁项目是对 Genever US 商业判断的合理行使。鉴于上述情况，Genever US 主张，本文件所请求的救济适当且必要，并且符合破产财产的最佳利益。

81. Genever US 请求豁免《破产规则》6004(h)项下十四日期限要求，使拟议命令在签发后立即生效。基于上述全部理由，尽快开始清洁 Sherry Netherland 公寓的剩余区域至关重要，以促成一项为 Genever US 的破产财产实现价值最大化的交易。

因此，基于上述理由，Genever US 恭请法院签发拟议命令，准予本文件所请求的救济。

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）（获准临时出庭） G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨）（获准临时出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准临时出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（获准临时出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林西）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思职业公司）

Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）的律师

Michael T. McCormack（迈克尔·T·麦考马克）（ct13799） Timothy P. Jensen（蒂莫西·P·詹森）（ct18888） Amy E. Markim（艾米·E·马基姆）（ct27974）

O'Sullivan McCormack Jensen & Bliss PC（奥沙利文、麦考马克、詹森及布利斯专业公司）

Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）的特别保险承保法律顾问

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关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 ：

债务人。 ： ：

下列签署人特此证明：于 April 24, 2024，前述动议已以电子方式提交。该提交通知已通过法院电子提交（“CM/ECF”）系统的运行，以电子邮件发送给上述标题所示第 11 章案件的所有当事方；或者，按照电子提交通知所示，以邮寄方式发送给无法接受电子提交的任何人士，以及 AIG 的律师。各方可通过法院的 CM/ECF 系统查阅该提交文件。

日期：April 24, 2024 签署人：/s/ G. Alexander Bongartz

G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨）（获准临时出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）的律师

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

案号 22-50073 文件 3128 提交日期 04/24/24 录入日期 04/24/24 18:06:31 第 35 页，共 89 页

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关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 ：

债务人。 ：

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[拟议] 命令：准予 GENEVER HOLDINGS LLC 根据《破产法典》第 363(b) 和 554 条以及《破产规则》6007(a)提出的动议，请求签发命令：(I) 授权 GENEVER HOLDINGS LLC 获取清洁 SHERRY NETHERLAND 公寓剩余区域所必需的服务；及 (II) 准予其他相关救济

兹因债务人 Genever Holdings LLC（“Genever US”）提出动议（“动议”）2，请求签发一项命令（本“命令”），授权 Genever US 获取清洁 Sherry Netherland 公寓剩余区域所必需的服务，包括授权 Genever US：(a) 聘请 DKI（DKI）承担清洁项目的主要部分，包括拆除和移走天花板及走廊、清洁夹层空间（即天花板石膏板与天花板混凝土之间的间隔空间），以及清洁墙壁、木作和地板；(b) 在清洁项目的日常过程中选择和聘请相关承包商及其他第三方服务提供者（包括施工监测、电气服务、空气质量监测、石棉清除和验收检测），包括 Sciame（夏梅）、GBTS（GBTS）、

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

2 本文所使用但未另行定义的首字母大写术语，具有动议中规定的含义。

ABF（ABF）和 Hillmann（希尔曼）；(c) 扩大与 Acheson Doyle（艾奇逊·多伊尔）签订的建筑师咨询协议范围，以涵盖与清洁项目有关的服务；(d) 选择和聘请承包商清洁、包装并移入储存的家具及其他相关物品，包括 Montvale（蒙特韦尔）、CCC（CCC）和 Light Touch（轻触）；(e) 在清洁项目的日常过程中向该等承包商及其他第三方服务提供者支付费用，但须遵守某些程序性保障措施；以及 (f) 放弃并处置位于 Sherry Netherland 公寓内的价值微不足道的物品（包括用过的床垫、床箱和厨房/清洁用品），一如动议中进一步详述；且法院已审阅动议，并已在于 ______, 2024 举行的听证会（“听证会”）上考虑律师在法院面前所作陈述；且法院已认定：(a) 法院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对本事项具有管辖权；(b) 根据 28 U.S.C. § 157(b)，本事项属于核心程序；(c) 根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，审判地适当；以及 (d) 已就动议发出良好且充分的通知；且无需任何其他或进一步通知；且法院已认定并确定，动议中陈述的法律和事实依据确立了准予本命令所载救济的正当理由；且显然，动议所请求的救济，经本命令条款修改后，符合 Genever US 的破产财产及债权人的最佳利益；且基于法院面前已经进行的全部程序，经适当审议并显示存在充分理由，现特此命令：

1. 动议按本命令所载内容予以准许。

2. 授权 Genever 在清洁项目的日常过程中选择和聘请清洁 Sherry Netherland 公寓所可能必需的承包商及其他第三方服务提供者（包括在必要范围内与石棉清除有关的服务），但须遵守本命令第 4 和第 5 段所载程序。为免生疑，另授权 Genever US：(a) 根据 DKI、Hillmann、GBTS、ABF、Sciame、Montvale、CCC 和 Light Touch 各自的提案，与其订立协议并履行该等协议，以实施清洁项目；及 (b) 在清洁项目的日常过程中支付其费用和开支，无需进一步获得法院批准。

3. 授权 Genever US 与 Acheson Doyle 签订并履行 Acheson Doyle 提案。就支付 Acheson Doyle 的费用和开支而言，Genever US 应向法院提交通知，并附上 Acheson Doyle 就其服务开具的发票。利害关系方届时将有十四 (14) 日对该等发票提出异议。如未及时向法院提交异议，则授权 Genever US 无需进一步法院命令即可支付该等发票。如及时提交任何异议，则 (i) Genever US 可在其后七 (7) 日内对该等异议提交答复，及 (ii) 支付不受该等异议约束的费用和开支部分。若一项异议无法由各方协商解决，法院将对此事项作出裁定。

4. Genever US 应在支付与清洁项目有关的、金额超过 $25,000 的承包商及其他第三方服务提供者发票之前，向 Sales Officer（销售主管）、PAX（PAX）、委员会、美国受托人及 Sherry Netherland（统称“协商方”）提供所有该等发票。

5. 授权 Genever US 放弃并处置位于 Sherry Netherland 公寓内的可处置物品。

6. 尽管《破产规则》6004(h)或地方法规的任何适用规定另有规定，本命令在签发后不应暂停执行，而应于签发时立即生效并可执行，且特此明确豁免《破产规则》6004(h)规定的 14 日暂停期，该暂停期不适用。

7. 授权并赋予 Genever US 采取实现本命令所准予救济的一切必要行动的权力。

8. 本命令的条款和条件应于签发后立即生效并可执行。

9. 本法院保留对因实施、解释和执行本命令而产生或与之有关的所有事项的专属管辖权。

案号 22-50073 文件 3128 提交日期 04/24/24 录入日期 04/24/24 18:06:31 第 40 页，共 89 页

隔离 3 天。

隔离环境控制措施：

第 18 层（不包括 1801 单元）（以下简称“该单元”）应将源头区域与该层其余部分完全隔离，并将所有其他关注区域置于隔离状态，以确保限制任何额外燃烧副产物（CBP）或火灾相关气味的渗入。应在单元入口处设置关键隔离屏障，使用框架木材压力固定，并结合 6 密耳聚氯乙烯薄膜，视需要采用胶带和/或喷胶密封。入口应设置拉链，任何临时密封屏障均应使用 HEPA 过滤器和活性炭过滤器安装泄压空气通道，以控制颗粒物和气味。

隔离屏障设置完成后，在完成适当清洁之前，所有 PTAC 装置均应予以覆盖。

在工作区域内外安装足够数量配备 HEPA 过滤器和活性炭过滤器的空气过滤装置（AFDs），以实现承包商确定的适当换气次数，从而有效过滤工作区域和该单元。AFDs 应在全部工作期间运行，并应持续运行直至获得修复后清场许可。

阶段 2：

单元拆除工作应在完成任何修复前建议、按照上述说明完成任何美术品或物品的搬离，以及设置关键隔离屏障后开始。

拆除并弃置整个单元内的石膏板或灰泥天花板及任何相关保温材料。IH 报告载有标示天花板拆除范围的图示。根据 DKI（DKI）在拆除期间的发现，可能需要拆除其他区域，并可在拆除阶段启动后进一步评估。

当天花板夹层开放且可进入后，应由单元总承包商密封隔离区域之间的通道或穿孔，以防止在持续修复期间发生交叉污染。

在所有穿孔和缝隙密封后，应清除空腔内任何及所有大型实体碎片，并拆除和弃置天花板夹层内任何剩余的纸包和/或帆布包裹玻璃纤维管道保温材料，或 BATT 玻璃纤维保温材料。如在拆除期间暴露出其他已知或疑似受损的含石棉材料，停止工作，并联系 Hillmann（希尔曼）讨论后续步骤。 $109,581.00

阶段 3：天花板混凝土清洁、HEPA 吸尘及除油 7 天

在完成 PTAC 清洁、移除多孔物品及任何残留碎片后，应对天花板夹层内所有表面及任何随后暴露的墙体空腔进行 HEPA 吸尘，以清除所有松散颗粒物；使用通用清洁剂和/或除油剂（由承包商确定）进行湿擦，并自然风干；随后进行第二次 HEPA 吸尘，以清除因湿擦而松动的任何颗粒物或碎片。还应检查夹层空间内的电线（AV 电缆和 BX）及电缆，并建议更换任何损坏或腐蚀的电线或电缆。如湿擦对天花板夹层内的混凝土或其他粗糙半多孔表面无效，可考虑使用干式化学海绵擦拭作为替代方法。

混凝土基层去污完成后，DKI 将提供以下烟味控制服务。DKI 将喷涂规定的底漆和气味封闭面漆。天花板喷涂后，另一名油漆工将跟随喷涂人员检查覆盖情况，并对刷涂过程中未能完全覆盖的、已去污混凝土表面的所有缝隙进行刷涂。该方法将确保渗透性底漆和气味封闭剂的质量控制及全面覆盖。

天花板上将有大量障碍物和附属设施，需要绕行，并在整个 1804 单元内的小型空腔中进出作业。

包括横梁在内，整个天花板的估计面积最高达 7,000 平方英尺。

阶段 5：清洁天花板夹层、导管、电气 12 天

应检查夹层空间内的电线（AV 电缆和 BX）及电缆，并建议更换任何损坏或腐蚀的电线或电缆。进行 HEPA 吸尘以清除所有松散颗粒物，使用通用清洁剂和/或除油剂（由承包商确定）进行湿擦并自然风干，随后进行第二次 HEPA 吸尘，以清除因湿擦而松动的任何颗粒物或碎片。 $164,985.60

阶段 6：清洁墙壁、木作、抽屉及地面 12 天

应对管井和墙体空腔以外的所有水平和垂直表面进行 HEPA 吸尘，以清除所有松散颗粒物；视适用情况使用通用清洁剂和/或温和除油剂（由承包商确定）进行湿擦并使其干燥；随后进行第二次 HEPA 吸尘，以清除因湿擦而松动的任何颗粒物或碎片。对于油漆表面或任何可能因湿擦而受损的其他表面，除非艺术品/古董评估表明该表面或材料应保持不动，否则应使用干式化学海绵处理。此外，应通过打开剩余木作中包含的每一个柜体或抽屉并清洁每一表面，确保处理所有难以触及的裂缝和/或缝隙。

阶段 7：

清洁 PTAC Provident（普罗维登特）将就地清洁每一 PTAC 装置 $9750.00

耗材：地面/墙面保护材料、Huck 抹布、过滤器、塑料等。 $10,000.00

案件 22-50073 文件 3128 提交日期 04/24/24 录入日期 04/24/24 18:06:31 第 44 页，共 89 页

案件 22-50073 文件 3128 提交日期 04/24/24 录入日期 04/24/24 18:06:31 第 45 页，共 89 页

Sherry Netherland（谢里·内瑟兰）- 公寓 1804，781 5th Ave，New York, NY 10022

编制对象：

Alex Bongartz（亚历克斯·邦加茨） Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）

SciameHomes（夏梅住宅） 14 Wall Street New York, NY 10005 (212) 232-2200 / www.SciameHomes.com

施工估算 1.0 - 供审阅 4/12/2024 Sherry Netherland（谢里·内瑟兰）- 公寓 1804 781 5th Ave

SciameHomes（夏梅住宅） 14 Wall Street New York, NY 10005 (212) 232-2200 / www.SciameHomes.com

施工估算 1.0 - 供审阅 4/12/2024 Sherry Netherland（谢里·内瑟兰）- 公寓 1804 781 5th Ave

2 人工 - 拆除所有杂项物品、床垫和弹簧床箱等 $

1 拆除并安全断开公寓内所有枝形吊灯和壁灯 $

案件 22-50073 文件 3128 提交日期 04/24/24 录入日期 04/24/24 18:06:31 第 48 页，共 89 页

18 Hathaway St. Wallington, NJ 07057 mbielawski@abfenv.com

Genever Holdings, LLC（杰尼弗控股有限责任公司）转交 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的 Chapter 11 受托人 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所） 200 Park Avenue New York, New York 10166

事由：Sherry Netherland（谢里·内瑟兰），781 Fifth Avenue

收件人：G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨）

ABF 很高兴提交本提案，就上述场所提供石棉清除工作。我们的报价包括工会劳工、材料、保险、支付 NYC DEP 和 NYS DOL 备案费用，以及在经批准的填埋场处置石棉废弃物。

ABF 将拆除上述场所内公寓 1804 及第 18 层走廊吊顶上方水平管道上的所有 ACM 保温材料。

该石棉清除工作的总价为 Seventy Two Thousand Four Hundred Dollars ($72,400)。

业主须在石棉清除工作期间免费向 ABF Environmental, Inc.（ABF 环境公司）提供空气监测服务、电力及供水连接。

定价不包括销售税（客户须提供资本改良证明或免税证明）。

如有任何疑问，请与我联系。

谨上，Martin Bielawski（马丁·别拉夫斯基） 运营经理 同意方

案件 22-50073 文件 3128 提交日期 04/24/24 录入日期 04/24/24 18:06:31 第 50 页，共 89 页

Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）转交 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的 Chapter 11 受托人 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所） 200 Park Avenue New York, NY 10166 收件人：G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨），Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）（通过电子邮件：alexbongartz@paulhastings.com）

事由：环境咨询服务 781 Fifth Avenue，Suite 18th Floor New York, NY 10022 GBTS 提案编号 23005-0251-P2

尊敬的 Bongartz 先生：

Gallagher Bassett Services, Inc.（盖拉格·巴塞特服务公司）技术服务部（GBTS）很高兴向 Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）转交作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产 Chapter 11 受托人的 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）（Genever Holdings）提交本提案，就在 781 Fifth Avenue, New York, NY 10022 的 1804 套间（标的物业）内进行的石棉清除工作提供环境咨询服务。

经适当认证/持证的项目监测员/空气采样专业人员应对石棉清除活动进行日常监督，以确保符合项目规范（如适用）以及地方、州和联邦要求。活动应包括：

1．按要求妥善布设和采集空气样本；

2．完成记录承包商活动的日常施工日志；

3．记录有关不符合要求活动的备注；

5．与高级项目经理/客户经理、客户及承包商审查每日空气采样结果。

每个项目将指派一名项目经理，为现场技术人员提供日常管理支持，并与承包商和客户进行日常联络。项目管理团队的职责可能包括以下任何事项：

1350 Broadway, Suite 1904 New York, NY 10018 O: 212-631-9000 F: 212-631-8066 www.gallagherbassett.com

- 1. 审查承包商通知及施工前（清除前）报审文件； - 2. 审查并确定必要的保险要求； - 3. 审查承包商提交的健康与安全计划； - 4. 在清除项目期间审查报审文件； - 5. 编制石棉清除合同； - 6. 编制并审查承包商的工程款分项明细表，根据预先确定的进度计划审查承包商的付款申请，并建议批准或修改该等申请； - 7. 主持每周现场会议，讨论现场活动，并编制每周会议纪要，分发给各方； - 8. 按要求与所有监管机构进行联络（包括现场检查及通信往来）； - 9. 协助现场工人的现场管理； - 10. 按要求指派经认证/持证的专业人员，以充分监督承包商的清除活动； - 11. 协助核实所有现场工作人员的认证资格； - 12. 管理空气监测工作，包括每日审查及分发空气采样结果； - 13. 获取施工日记副本，以供每日审查； - 14. 协调所有最终工作区域检查及验收； - 15. 为每个已获准重新占用的工作区域取得并签发“合格放行函”； - 16. 如适用，审查并处理事故报告； - 17. 如适当，审查所有承包商变更指令；以及 - 18. 汇编全部现场文件，以编制最终结案报告。

地方、州及联邦机构对于清除前、清除期间及清除后的空气监测有不同要求。在需要时，GBTS 使用由工作实施所在州认证/持证的人员进行该等采样。采样方案按照地方、州及联邦要求制定，通常包括通过相差显微镜（PCM）、NIOSH Method 7400, Issue 3: 29 April 2019 或最新版本进行空气样本采集和分析。相差显微镜样本应由熟练参与 American Industrial Hygiene Association Proficiency Analytical Testing (AIHA PAT) Program（美国工业卫生协会能力分析测试计划）的实验室，或由成功参与 AIHA Asbestos Analyst Registry (AAR)（AIHA 石棉分析员名册）的分析人员进行分析。对于通过透射电子显微镜（TEM）进行的样本分析，实验室应获得 National Voluntary Laboratory Accreditation Program (NVLAP)（国家自愿实验室认可计划）认可，并应证明其所进行的分析符合 40 CFR 763 Subpart E 附录 A 所列规程。样本分析及结果报告的最长周转时间因联邦、州及地方要求而异。

所有采样设备均应按照可追溯至一级标准的标准进行校准。每次收集样本前后，泵均应至少使用二级标准重新校准。应保存所有校准记录，并将其作为每日日志的一部分。

如地方、州和/或联邦要求，在工作开始前，应收集空气样本并通过 PCM 和/或 TEM 进行分析。采样及分析方法应按上述说明执行，并符合州及地方要求。该等样本应在拟议隔离区内开始任何与清除有关的活动之前收集。背景采样的时间安排应符合适用法规。

- 1. 应按照适用法规在下列地点采集样本，包括（如要求）： - a. 工作区域外的关键隔离屏障处； - b. 工人及废弃物去污单元的清洁室内； - c. 工作区域上方和下方的楼层； - d. 负压空气过滤设备（AFDs）/负压空气机（NAM）向租户区域或有人占用区域排风的地点； - e. AFDs 向环境空气排风的地点；

- g. 如地方或州法规要求，为清除人员采集样本。 - 2. 样本采集应严格遵守有关样本地点、流速及为实现必要分析灵敏度所需样本量的地方、州及联邦要求。 - 3. 样本分析周转时间（TAT）应符合相应监管机构的要求。

在经认证/持证的石棉专业人员成功完成最终检查后，并在最终清洁与目视检查之间经过适当等待期后，应进行强化型合格空气采样。在工作区域通过最终目视检查之前，不得进行最终空气合格采样。

- 1. 采样器的数量和布置应符合地方、州及联邦要求。 - 2. 最终空气合格采样的分析方法应符合相应标准，无论采用 PCM 还是 TEM。 - a. 对于 PCM 分析，当在受影响工作区域收集的样本结果显示每个样本中的纤维浓度小于或等于 0.01 fibers per cubic centimeter (f/cc) 时，该项目应视为完成。 - b. 对于 TEM 分析，合格标准确定为：在工作区域内收集的所有样本的平均浓度中，纤维密度低于每平方毫米 70 个结构（s/mm²）。 - 3. 未达到该等合格标准将使承包商负有重新清洁工作区域并对其重新检测的义务。 - 4. 最终合格结果一经取得，应传达给客户及承包商。

在工作区域通过由适当合格（经认证/持证）且通常独立于承包商、由业主聘用以核实补救措施的个人进行的最终目视检查之前，不得进行最终空气合格采样。

目视检查程序用于评估石棉清除项目的以下四个方面：

- 1. 工作范围内含石棉材料（ACM）的清除程度； - 2. 项目工作绩效/承包商执行情况；

- 4. 清理工作的完整性。

GBTS 的程序包括以下内容：

- 1. 经认证/持证的石棉专业人员应全面了解清除计划的范围； - 2. 工作区域检查由 GBTS 石棉专业人员及石棉清除公司的项目经理或主管共同进行； - 3. 检查确认所有容器化废弃物已从工作区域移走，且未清除材料已得到处理； - 4. 除负压空气过滤设备外，所有设备均已从工作区域移走； - 5. 检查核实所有已清除表面上或周围所有可见 ACM 碎屑或残留物均已彻底清除。对于已清除石棉的表面和部件，如存在无需使用放大装置即可看见的残留物，即表明需要对该等表面进行进一步清洁。重要的是，可见碎屑不限于疑似 ACM。工作区域应无任何碎屑和灰尘； - 6. 主管及 GBTS 代表均应在石棉清除承包商主管的每日日志中记录目视检查结果；以及 - 7. 对清除及清理完整性的可接受目视检查，能够提高该区域通过最终空气合格检测的可能性，但并不保证其能够通过。

GBTS 的最终目视检查应遵循联邦、州及地方法规以及公认标准（指南），其中可能包括：

- 1. ASTM Standard E1368 “Standard Practice for Visual Inspection of Asbestos Abatement Projects”（《石棉清除项目目视检查标准操作规程》）；和/或 - 2. Asbestos-Containing Materials in Schools Rule (40 CFR Part 763, Subpart E)（《学校含石棉材料规则》）。

工作完成后，应编制正式报告，记录所提供的监督服务，并包括空气监测结果、施工日志及平面图（如适用）。

GBTS 拟根据下列收费表提供上述服务：

任务 1——天花板及墙壁疑似 ACM 的调查和检测

任务 2——基于预计 10 个班次完成清除工作的第三方空气监测及项目管理。

基于时间和材料/小时费率的任务应视为估算，并基于未经客户授权不得超过的预计金额。实际现场条件可能影响最终费用。基于总价的任务仅针对上述工作范围。客户要求并批准的额外工作应按小时费率计费。所有工作均应按照所附收费表及条款和条件执行。

如我们未收到免税通知或资本改良证明，发票应包括适用的纽约州销售税。付款应于收到发票后 30 天内到期。付款完全由 Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）c/o Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产的 Chapter 11 受托人负责，且不以第三方融资、交易交割或保险赔付为条件。

GBTS 应在一个工作日内完成现场工作，在收到实验室报告后两个工作日内提供口头结果，并在 10 个工作日内提供完整报告。

我们相信本提案将符合您的期望。该等服务应按照随附并构成本提案一部分的 Gallagher Bassett Services, Inc.（嘉乐百仕服务公司）Standard Terms and Conditions（标准条款和条件）3/22/2023 版本提供。如上述工作范围符合您的理解，请在下方签字以确认您的接受及同意，并交回原件；该原件届时将构成我们之间的协议。本提案及 Gallagher Bassett Services, Inc. Standard Terms and Conditions 应自以下较早发生者起生效：(i) 如本提案中明确界定，则为本提案的生效日期；或 (ii) 客户签署本提案之日。

如您有任何问题或意见，或需对任何事项作出澄清，请随时致电 310.261.9727 联系我。

谨此提交，Gallagher Bassett Services, Inc.

编制人：

审核人：

Erie M. Telemaque（埃里·M·特莱马克）环境咨询平台主管

抄送：文件 附件 经以下授权代表接受：Genever Holdings LLC c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的 Chapter 11 受托人

Luc A. Despins，作为 Genever Holdings LLC 的代理持有人 打印姓名及职务

在本协议中，“协议”系指 GBTS Proposal（GBTS 提案）及本《标准客户条款和条件》。在本协议中，“客户”一词系指签署 GBTS Proposal 的一方。客户特此聘请 Gallagher Bassett Services, Inc., Technical Services Division（加拉格尔·巴塞特服务公司技术服务部，以下简称“GBTS”）履行随附于本协议的 GBTS Proposal 所述服务（以下简称“服务”），且 GBTS 同意提供该等服务。客户提出的任何附加条款和条件均遭反对，且除非经 GBTS 授权代表明确书面同意，否则对 GBTS 不具有约束力。所提供的服务不具有法律性质，GBTS 在任何情况下均不会向客户提供，亦无须提供任何法律意见或法律代理。本协议不会为客户或 GBTS 以外的任何一方创设任何权利或利益。GBTS 对影响项目生产、进度安排、质量、工艺，或危险状况及做法的纠正的决定或行动不具有任何权限。该等责任，包括危险状况及做法的纠正，仍由客户的项目总监、项目经理以及适当的承包商或分包商人员承担。GBTS 仅有权进行观察、提供意见及提出建议。

客户确认，及时支付 GBTS 的发票是 GBTS 履行服务所要求对价的重要组成部分。对于 GBTS Proposal 及本协议第 1 条所述服务的履行，客户同意按照本条款和条件，以及 GBTS Proposal 和/或 COST AND FEE SCHEDULE（成本及费用表）中规定的费用、费率、收费及报销条款向 GBTS 付款，其中任一文件均附于本协议。每份 Proposal 和/或 Cost & Fee Schedule 均应在其中载明的期间内有效。客户要求的任何附加服务或工作，应按照该等服务或工作履行时有效的成本及费用表，以按时间及材料计费（“T&M”）的方式履行。

GBTS 可在因服务变更或法规及适用法律变化而有必要的范围内不时修订其定价。经修订的 COST AND FEE SCHEDULE 仅适用于生效日期后履行的服务。GBTS 将按月提交发票，且该等发票应于发票日期后 thirty (30) 个日历日内到期并支付。

如客户对发票的任何部分提出异议，客户应于发票日期起 fourteen (14) 个日历日内通知 GBTS，说明异议原因，并在到期时支付发票中无争议的部分。客户在任何情况下均不得单方对发票款项进行折扣或抵销。付款不得以从任何第三方（包括保险承保人）获得报销或其他资金追偿为条件。

GBTS 应作为独立承包商提供服务。本协议的任何内容均不得视为或解释为在 GBTS 与客户之间建立代理、合伙或合资关系。

客户和/或 GBTS 均有权对 Proposal 中规定的服务范围、规范及时间要求进行修改，并对该等服务的成本和费用作出公平调整，但须经本协议双方认为适当并同意。该等服务修改应以书面形式作出，附于本协议并以引用方式纳入本协议（以下简称“变更命令”）。客户就 Proposal 中规定的服务提出的任何偏差请求，如涉及 GBTS 时间、成本或费用的增加，仅应在签署变更命令后履行。客户将就 GBTS Proposal 中规定的所有已满意履行的服务向 GBTS 付款。

在根据本协议履行服务时，GBTS 应行使在类似情况下、于同一或类似地区及同一时期内从事安全、环境、建筑、索赔及风险管理咨询专业并履行本协议项下同类服务的专业人员通常行使的谨慎程度和技能。如 Proposal 要求，GBTS 将就安全及风险管理最佳实践提供其最佳专业判断。合理人士可能会对涉及专业判断的事项持不同意见，因此，对专业判断问题的意见分歧不得免除客户支付已提供服务费用的义务，亦不得导致 GBTS 承担责任。除上述明示承诺外，GBTS 不向客户作出、提供或保证任何有关 GBTS 服务的明示或默示保证或担保。在不限制前述规定的前提下，仅以举例说明，GBTS 明确不作出任何陈述、担保、承诺或其他保证，保证客户不会收到任何违规通知、传票、停工令或其他政府传票、罚款或处罚。客户及客户的承包商应及时通知 GBTS 任何 GBTS 服务中实际存在或疑似存在的缺陷，以协助 GBTS 采取纠正措施补救该等缺陷和/或协助尽量减少任何该等缺陷的后果。除非获给予合理机会纠正服务，否则 GBTS 不应就任何损害向客户承担责任。

除本协议所述其他责任外，客户应当：(i) 在服务开始前，提供有关客户对项目的要求、目标及预期的所有信息和标准，包括所有须满足的数值标准、所有开发、设计或施工标准，以及完成服务所合理必要的所有其他信息；(ii) 及时、完整地披露已知或潜在的危险状况或健康与安全风险；(iii) 在合理时间内向 GBTS 提供与项目有关的所有既往研究、计划或其他文件，以及与之有关的所有新数据和决定，以免延误服务；(iv) 取得完成 GBTS 服务所需的政府机关、第三方（包括但不限于业主、贷款人等）的批准、同意及许可，并在客户知悉任何影响其他方该等批准及同意的进展时通知 GBTS；(v) 在客户知悉任何影响 GBTS 服务范围和时间安排的进展，或项目任何方面存在任何缺陷或不合规情形时，及时向 GBTS 发出书面通知；以及 (vi) 承担与客户责任相关的一切费用。客户同意，如 GBTS 须作为服务的一部分履行侵入性及干预性活动，包括但不限于侵入性土壤及地下水测试、挖掘试坑及清除树木以形成通道等，客户应对所有该等侵入性及干预性活动负责，并已作出所有披露，且已从所有相关第三方（包括但不限于业主、贷款人或任何融资方、政府机关等）取得 GBTS 履行该等侵入性及干预性活动所需的一切许可、批准及同意。GBTS 有权合理依赖客户作出的所有披露以及客户取得的信息和批准的准确性及完整性。

客户应提供其控制范围内可能与服务履行相关的所有研究、报告、数据及其他信息。GBTS 有权使用及依赖所有该等信息。客户对因向 GBTS 提供的信息而导致的服务错误承担唯一责任。

客户有义务将客户知悉的任何适用现场安全程序和规定，以及现场任何特殊安全问题或危险状况告知 GBTS。GBTS 及其雇员和/或分包商在收到通知后，有义务遵守该等程序和规定。

除非 Proposal 另有明确规定，GBTS 不对施工现场其他人员的整体作业安全承担任何责任。施工现场安全，以及采取纠正行动和处理危险施工现场状况及危险工人做法的权限，仍由客户、施工许可证持有人以及专业承包商和分包商负责。如 GBTS 认为其现场人员无法进入所需地点，或无法按照适用安全标准履行所需服务，GBTS 可立即暂停履行，而不构成对本协议的违约或承担本协议项下责任，直至能够达到该等安全标准为止。如在合理期限内，现场作业或状况未达到该等安全标准，GBTS 可自行决定根据本协议规定的终止条款终止其履行；在此情况下，客户应按照本协议规定支付服务费用及终止费用。

除非 Proposal 另有明确规定，GBTS 无权指挥、监督或控制任何专业承包商及专业承包商工人，包括该等专业承包商及专业承包商工人采用的手段和方法。

如项目实施业主控制保险计划（“OCIP”）和/或承包商控制保险计划（“CCIP”），GBTS 应加入该等计划并获得其项下提供的保险保障，且不向 GBTS 收取任何额外成本或费用，亦不就相关保险计划保障的成本给予任何抵扣。

GBTS 应在其受客户聘用期间自费取得并维持下列种类及金额的保险，或法律要求的保险：每次事故限额为 \$1,000,000、累计限额为 \$2,000,000 的商业综合责任保险、承包商污染责任保险、专业责任保险（Errors & Omissions）；综合单一限额为 \$1,000,000 的汽车责任保险；以及州法律要求的工伤赔偿及雇主责任保险（全部 50 个州）。GBTS 应客户要求，应向客户提供该等保险保障的保险证明。客户可按项目要求取得额外保险保障，且该等保险应完全由客户承担成本及费用。

GBTS 应就因其根据本协议履行服务时的过失行为、错误或遗漏所导致或引起的、客户、其高级管理人员、董事、雇员、关联方及继受人遭受的任何及所有第三方财产损害和/或人身伤害索赔、要求、诉讼、诉因、程序、判决及责任，以及损害、损失和费用（包括但不限于与之相关的合理法律费用及律师费，统称“索赔”），为客户及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、关联方及继受人进行抗辩（但仅限于 GBTS 保险所承保的范围内）、予以赔偿并使其免责。

客户应就因客户的指示或指令、违反本条款和条件以及过失行为、错误或遗漏所导致或引起的、GBTS、其高级管理人员、董事、雇员、关联方及继受人遭受的任何及所有索赔，对 GBTS 及其高级管理人员、董事、雇员、关联方及继受人予以赔偿、进行抗辩并使其免责。

在服务包括 GBTS 进行侵入性地面作业的范围内，客户应就因服务实施前未向 GBTS 指定或确认位置的地下或埋地公用设施或结构（包括但不限于燃气、电话、电力、供水或污水设施）遭受损害而导致或引起的任何及全部索赔、损害、损失和费用（包括合理的法律费用和律师费），向 GBTS 作出赔偿并使其免受损害。

在任何情况下，客户和 GBTS 及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、关联方和继承人，均不对对方或任何第三方承担任何特别、附带、后果性、间接或惩罚性损害赔偿责任，包括但不限于利润或收入的损失、延迟和/或减少、数据丢失或业务中断，无论该等责任是基于合同、侵权或其他责任理论（包括过失）产生；双方特此相互解除并放弃对对方提出任何及全部此类索赔。本文所载的赔偿义务以及相互放弃和解除条款，在本协议终止或履行完毕后继续有效。

在任何情况下，GBTS 对客户承担的责任金额均不超过客户根据本协议就已履行的服务向 GBTS 支付的费用总额或 \$100,000，以较高者为准。该限制适用于因任何原因或多种原因引起或与根据本协议履行的服务有关的任何及全部人身伤害、损害、索赔、损失、费用或索赔费用（包括律师费和专家证人费）。该等原因包括但不限于 GBTS 的过失、错误、遗漏、严格责任、法定责任、违约、违反保证、过失性虚假陈述，或根据所有类型法律理论产生责任的其他行为，包括但不限于合同、侵权、专业责任、产品责任、保证或其他理论。

客户同意，客户或客户直接或间接聘用的任何承包商或分包商对 GBTS 提起的任何损害赔偿索赔，只能针对 GBTS 或其继承人或受让人提出，且任何个人均不应就全部或部分损害赔偿承担个人责任。

如发生因本协议或其违约引起或与之有关的任何争议或索赔，客户和 GBTS 应努力通过有权解决该事项的双方代表之间的善意直接讨论达成解决方案。如直接讨论未能解决该事项，双方应本着善意努力通过调解解决该事项。如双方选择调解，任何一方均可在首次调解会议后随时向另一方及调解员发出书面通知，终止调解。调解费用由双方平均分担。双方同意，对于因本协议产生的任何诉讼，唯一适当的审判地应为位于 Illinois（伊利诺伊州）Cook County（库克县）的有管辖权法院。各方应自行承担其诉讼成本和费用，包括专家费和律师费。

客户的任何索赔，无论基于合同、侵权、违反保证或其他理由，均应视为已放弃，

除非 GBTS 在客户知道或合理应当知道该索赔存在后一年（1）内收到该索赔的书面通知。

如客户在本协议项下违约未付款后，GBTS 将客户账户交由律师或催收机构催收，则客户应支付 GBTS 因该等催收工作发生的全部费用，包括但不限于催收机构费用、法院费用及合理的律师费。尽管有上述规定或本文任何其他条款，GBTS 可在 United States（美国）任何有管辖权的法院提起程序以追收款项。

GBTS 作为本文所提供服务的一部分而提供的任何文件，仅供客户使用和依赖。任何第三方对该等文件的使用或依赖，均受本协议和 GBTS 报告的条款和条件约束。客户按本文规定支付 GBTS 发票款项，不应以 GBTS 同意允许第三方作出与本文约定条款和条件相抵触的依赖为条件。

就本协议而言，双方确认，各方可能有必要向对方提供对披露方而言属于保密的信息（“保密信息”）。本文所称“保密信息”是指以任何形式存在的、接收方此前未知或未由其生成的、具有保密性质或竞争敏感性质的所有商业、技术或科学数据和信息，或由披露方标记为“保密”的信息。保密信息包括但不限于且仅以示例方式包括软件、系统、流程、设计、计划、工程文件、价格信息、商业计划、商业方法、财务数据，以及属于披露方的任何其他竞争敏感信息或数据。各方应以最严格的保密方式保护和维护对方的保密信息，未经该方事先明确书面同意，不得向他人披露或提供对方的保密信息。保密信息不包括以下信息：(a) 并非由于接收方的任何作为或不作为而属于或成为公共领域的一部分；(b) 在披露前已由接收方合法持有，且接收方并非直接或间接从披露方取得；(c) 由第三方合法向接收方披露，且不受披露限制；(d) 由接收方独立开发；或 (e) 依法律规定披露。本条款不得以任何方式解释为限制一方遵守具有法律强制力的提供该等信息或数据的命令，但前提是该方应及时事先向另一方通知该义务。客户同意，GBTS 可为向他人说明 GBTS 的经验和资质之目的，使用并公布客户名称及根据本协议提供服务的一般描述。

在适用法律允许的范围内，未经 GBTS 事先书面同意，客户同意其在本协议期限内及本协议终止后 6 个月内，不得招揽或聘用 GBTS 的雇员。通过招聘人员、互联网、报纸、期刊或行业出版物广告进行的、并非针对 GBTS 及其关联方雇员的一般招聘，不应就本条款而言构成“招揽”。此外，本协议任何内容均不禁止客户聘用任何主动联系客户、且未受到客户直接或间接招揽或鼓励的人员，包括 GBTS 的雇员。

如 GBTS 的服务因超出 GBTS 控制范围的情形而中断，客户应补偿 GBTS 为在中断期间为客户利益维持 GBTS 项目团队连续性而发生的人工、设备及其他成本。或者，经客户选择，客户应补偿 GBTS 因撤场及后续重新进场而发生的各种成本。GBTS 的报酬应以 GBTS 当时有效的成本及费用表为依据。除前述规定外，任何一方均不应就因超出另一方控制范围且无法合理预见或防止的情形所造成的损害或履行延误，追究另一方责任。就本协议而言，该等情形包括但不限于：异常天气；洪水；流行病；战争；骚乱；

罢工；停工或其他劳资纠纷；抗议示威；未预见的现场状况；虽经合理勤勉仍无法向项目提供人员、设备或材料；或政府的作为或不作为。如发生该等情形，客户和 GBTS 应尽最大努力克服由此产生的困难，并在合理可行的情况下尽快恢复履行服务。属于本条款范围且累计超过四十五（45）个日历日的延误，经任一方选择，应使本协议进入重新协商或终止程序。

本协议应于客户接受 GBTS 的提案之日生效。客户可通过向 GBTS 发出书面通知，无处罚地为便利起见终止本协议。客户或 GBTS 可因故终止本协议。发起终止的一方应向另一方发出通知，终止应于收到终止通知后十四（14）个日历日生效。无论由哪一方实施终止或终止原因为何，客户均应在收到 GBTS 终止发票后三十（30）个日历日内，根据成本及费用表，向 GBTS 支付已圆满提供的服务费用及已发生的成本。客户应向 GBTS 支付因终止及终止后活动而合理产生的成本，包括但不限于撤场、设备去污和/或处置，以及受污染耗材的处置和更换。

通知 18.

本协议项下有关终止或赔偿的所有通知、请求和其他通信（“正式通知”）均应以书面形式作出，并以下列方式送达：(i) 专人送达；(ii) 经认证邮件并要求回执；或 (iii) 经全国认可的快递服务送达。通知应视为于以下较早日期发出：(i) 如通过专人送达，则为实际收到通知之日；(ii) 如通过经认证的 U.S.（美国）邮件寄送，则为寄出后三（3）日；或 (iii) 如通过快递发送，则为下一营业日。任何正式通知应按如下方式发送：

Gallagher Bassett Services, Inc.（加拉格尔·巴塞特服务公司）

副本发送至：Carolyn Bailey（卡罗琳·贝利）

Gallagher Bassett Services, Inc.（加拉格尔·巴塞特服务公司），技术服务部 14361 Commerce Way, Suite 206, Miami Lakes, FL 33016

如发送给客户：

在本协议到期或终止前产生的义务，以及本协议中在客户和 GBTS 之间分配责任或赔偿责任的所有条款，应在本文所述服务完成及本协议终止后继续有效。

适用法律 20.

除非另有规定，服务实施所在州的实体法应管辖本协议的有效性、解释和履行，以及对违约或与本协议有关的其他索赔的救济。

客户与 GBTS 之间因服务、本协议或其违约引起或与之有关的任何诉讼，均应通过法官审理进行，双方明确放弃其可能享有的任何陪审团审判权。

各方同意，各方的电子签名，无论为数字签名或加密签名，均旨在认证本书面文件，并与手写签名具有同等效力和效果。电子签名是指附于记录或在逻辑上与记录相关联、且由一方为签署该记录之目的而签立及采纳的任何电子符号或流程，包括但不限于 Adobe 电子签名、DocuSign、E-sign、传真或电子邮件电子签名。

案件 22-50073 文书 3128 提交于 04/24/24 录入于 04/24/24 18:06:31

本协议应作为一份持续服务协议，适用于向客户提供的、属于本协议所述服务一般范围内的全部服务及工作。本协议以及所有附件、附录和附随文件，以及通过援引纳入的所有条款和条件，构成客户与 GBTS（GBTS）之间的完整协议，并取代和替换此前的所有谅解与谈判。本协议以及所有附件、附录和附随文件，仅可经各方正式签署的书面文书予以修订、补充、修改或取消。客户网站上的条款和条件，或随客户签发的采购订单或其他此类文件附具的条款和条件，除非经双方书面同意，否则均为无效，对 GBTS 不具有任何法律效力。

尽管 GBTS 条款和条件及专业费率表中有任何相反规定，(a) United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区破产法院）（下称“破产法院”）对与本协议有关或因本协议产生的任何请求或争议享有专属管辖权，Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）的第11章案件正在该法院审理中 [Case No. 22-50592]；且 (b) 在任何情况下，如破产法院认定任何责任、损失、费用或请求系因 GBTS 的故意不当行为或重大过失所致，则 GBTS 不得就该等责任、损失、费用或请求获得赔偿。GBTS 根据本协议提出的所有赔偿付款请求，均应通过向破产法院提交申请的方式提出，并向 Genever Holdings LLC 第11章案件中的所有利害关系方送达。各方对 GBTS 根据本协议提出的任何赔偿付款请求提出异议的所有权利，均应予以保留。

案件 22-50073 文书 3128 提交于 04/24/24 录入于 04/24/24 18:06:31 第62页，共89页

转交 Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）财产的第11章受托人 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

收件人：G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨），Paul Hastings LLP（通过电子邮件：alexbongartz@paulhastings.com）

The Sherry-Netherland, Inc.（谢里-荷兰公司）

尊敬的 Despins 先生：

Acheson Doyle Partners Architects, P.C.（艾奇逊·道尔合伙建筑师事务所，专业公司）现就因烟雾渗入而在 Apt. 1804 进行的天花板拆除项目，提交以下建筑咨询服务提案。本协议依据于 April 10, 2024 与 Alex Bongartz 在 Apt. 1804 进行的现场踏勘而提交。

本提案一经接受，可作为对协议的修正，纳入现有的 Apt. 1801 白盒 AIA（美国建筑师学会）业主/建筑师协议。 I. 服务范围：

A. 编制天花板拆除的申报图纸，作为对 Apt. 1801 向 New York City Department of Buildings（纽约市建筑局）（DOB）及 Landmarks Preservation Commission（地标保护委员会）（LPC）提出的申请的修正；与申报顾问 Burnham Nationwide（伯纳姆全国公司）进行协调。

B. 协助协调供应商提案及其各自的工作范围。

C. 提供施工管理阶段服务；包括审查供应商提案、审查项目进度表、审查供应商付款申请、参加工地会议、编制会议纪要；编制整改清单，以及审查收尾文件。 II. 报酬：

范围 A 编制申报图纸 $ 5.000 按完成百分比计取固定总价

范围 B 协调提案 $ 2,000 按完成百分比计取固定总价

226 West 20th Street, 5th Floor New York, NY 10001-6700 电话 212.414.4500 电子邮件 info@adparchitects.com Acheson Doyle Partners Architects, P.C. www.achesondoyle.com

致 Genever Holdings LLC 的提案函 April 12, 2024 第2页，共7页

负责人 $400.00/小时。

项目经理 $320.00/小时。 高级项目建筑师 $280.00/小时。 项目建筑师 $200.00/小时。 行政人员 $120.00/小时。

可报销费用应在费用之外另行计费，包括内部制图复制、蓝图、专人递送服务、隔夜邮件、交通、摄影和演示材料，并按成本的 1.1 倍计费。

上述费用系基于对服务的合理估算，并以根据对现有数据的初步审查所推断的工作范围为依据。如因业主变更范围、现场条件或其他原因导致项目需要额外服务，ADP（Acheson Doyle Partners Architects, P.C.）应提交额外服务的书面估算。 III. 顾问/供应商：

以下顾问/供应商应由业主按需要直接聘用；该等顾问的费用应在建筑师费用之外，由顾问直接向业主计费：

A. New York City Department of Buildings（纽约市建筑局）（DOB）申报代理人/法规顾问。

B. 危险材料工程师（为进行材料检测及填写向 DOB 申报的 ACP-5 表格所必需）。

C. 经认可的特别检查机构，负责对选定材料、设备、安装、制造、架设或部件及连接件的放置进行所需的 DOB 第19章检查；该等检查确认符合经批准的施工文件及所援引的标准。

D. 工业卫生师。

E. 烟灰清除公司。

F. 专业清洁公司。

G. 搬迁及仓储公司。

H. ACM 清除公司。

I. 吊灯及壁灯拆除公司。

J. 总承包商。 IV. 除外事项：

A. 上文第 III 项所列由业主直接聘用的顾问及相关费用。

致 Genever Holdings LLC 的提案函 April 12, 2024 第3页，共7页 V. 条款和条件：

请参阅随附文件，该文件构成本函件协议的一部分。

如您认为本提案可以接受，请在下方授权栏签字，并将副本退回本所存档。任何工作开始前必须收到已签署的提案。

如您对本提案有任何疑问，请联系本所。我们期待与您合作。

226 West 26th Street, 5th Floor New York, NY 10001-6700 电话 212.414.4500 电子邮件 info@adparchitects.com Acheson Doyle Partners Architects, P.C. www.achesondoyle.com

致 Genever Holdings LLC 的提案函 April 12, 2024 第4页，共7页 条款和条件 V. A. 合同形式：

建筑师仅在业主与建筑师就工作范围达成一致后，方开始就本项目开展实质性工作。

本协议须经 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区破产法院）（下称“破产法院”）批准，业主的第11章案件目前正在该法院审理。为免生疑问，该公寓的“业主”是 Genever Holdings LLC。

本提案以下各段概述了将纳入由各方签署的协议中的部分而非全部规定。 B. 服务期限：

第 II 节的费用表适用于自本提案之日起九十（90）日内签署的协议。

如协议所涵盖的服务未能在协议之日起一（1）年内完成，且并非因建筑师的过错所致，则建筑师就此后提供的所有服务，应按照建筑师当时就彼时启动的类似项目通常报价的费率、直接人员费用倍数及可报销费用倍数，按小时获得报酬。

费用费率及倍数可在项目进行期间，根据建筑师通常的薪酬审查惯例予以调整。 C. 额外服务：

如项目范围发生变更、业主要求的变更导致已完成图纸或规范需要修改，以及发生其他超出建筑师控制范围的情况，本协议将规定对建筑师及建筑师顾问的报酬作出适当调整。 D. 付款安排：

付款应于收到发票后 30 日内到期。如未在 30 日内收到付款，建筑师保留停止工作的权利。任何在 30 日后仍未支付的发票，均应按每月 2.0% 的利率计收利息，直至全额付清。

尽管有前述规定，如付款按照破产法院批准业主聘用建筑师的命令条款作出，则该付款应视为及时。为免生疑问，业主将在其寻求批准聘用建筑师的动议中请求授权业主支付发票，但以该等发票提交至破产法院案卷后 14 日内未有人对该等发票提出异议为限。 E. 隐蔽条件：

除非本协议另有明确规定，建筑师及其顾问均无须进行或安排他人进行破坏性检测，或调查隐蔽或未知条件。如发现未预见或隐蔽条件，建筑师应立即通知业主。因该等条件而产生的任何额外设计要求、其他服务变更，或建筑师或其顾问的额外服务，均应使建筑师及其顾问有权获得额外报酬。 F. 危险材料：

尽管本协议中有任何相反规定，建筑师及其顾问不负责发现、存在、处理、移除、处置或提供与任何危险或有毒材料或污染物有关的任何其他服务，也不负责人员接触该等材料或污染物或该等材料或污染物逸散，包括但不限于可能位于项目现场内、上方或下方的石棉、含石棉材料、PCBs、石油、危险废物、放射性材料、霉菌及含铅油漆（“危险材料”）。业主特此同意直接聘用一名或多名专家，以安排及时识别和/或移除或处理在项目过程中发现的任何危险材料。在法律允许的最大范围内，业主应就因危险材料的存在、排放、释放或逸散所致、因其产生或以任何方式与其相关的任何请求、费用、损害、损失、要求、诉讼、诉因、伤害或支出（包括律师费及其他争议解决费用），赔偿并使建筑师、建筑师顾问及其负责人、雇员、代理人和顾问免受损害。 G. 执业标准：

建筑师根据本协议提供的服务，应以合理熟练且审慎的方式进行，并行使在类似条件下于同一地区执业的专业人士通常行使的谨慎和技能水平。本协议或任何报告、意见、文件或其他材料中，均未包含或意图包含任何其他明示或默示陈述，亦未包含任何保证或担保。 H. 文件所有权：

致 Genever Holdings, LLC（Genever Holdings 有限责任公司）的提案函 2024年4月12日 第6页，共7页

> 建筑师编制的图纸、技术规格和报告属于专业服务工具，仅供业主用于本项目，不得用于任何其他目的。如业主允许将建筑师的图纸、技术规格或报告用于任何目的，业主同意就未经建筑师书面授权的任何再利用所引起的一切损害、索赔和损失（包括抗辩费用及合理的律师费），向建筑师作出赔偿并使其免受损害。

I. 发布：

建筑师有权对本协议所涵盖的项目进行拍摄，并通过广告、公共关系、宣传册或其他营销材料，将照片用于推广其专业执业活动。业主还同意，在提及本项目时，于其宣传、工地标识、陈述和公共关系活动中注明建筑师。

J. 当事人之间的关系：

双方理解，建筑师为独立承包人，且其与业主就本特定项目的专业关系应于建筑师向业主交付最终发票时终止。本条不得解释为限制业主因建筑师履行本协议项下服务而依法或依衡平法可能享有的任何救济或权利。

K. 保险：

建筑师应在本协议期间维持工伤赔偿保险、一般责任保险和专业责任保险。保险证明可应要求提供。

L. 索赔：

破产法院（Bankruptcy Court）对双方之间因本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或其他事项享有专属管辖权。一方签署本协议即构成该方同意破产法院的管辖权，并放弃对该诉讼在破产法院审理之审判地提出的任何异议。

M. 责任限制：

在法律允许的最大范围内，建筑师的顾问及其负责人、代理人或雇员，均不应就因任何作为或不作为（包括违约或未构成故意或蓄意不当行为的过失）而产生的责任，对业主承担连带、分别或个人责任，其责任金额（包括律师费）不得超过业主根据本协议向建筑师支付的费用总额，无论该等责任基于何种法律理论而被施加。

致 Genever Holdings, LLC（Genever Holdings 有限责任公司）的提案函 2024年4月12日 第7页，共7页

N. 终止：

如一方实质性违反本协议，或并非因发起终止一方的过错而未能按照本协议条款实质性履行义务，另一方可提前不少于七（7）日发出书面通知终止本协议。业主在建筑师发票日期后超过30日未支付建筑师根据该等发票应付的任何款项，应视为对本协议的实质性违反。如终止并非因建筑师的过错，建筑师应获得终止前已履行服务的报酬，以及当时到期的可报销费用。

O. 暂停：

如业主将项目暂停超过连续30日，建筑师应获得暂停通知发出前已履行服务的报酬。

P. 《美国残疾人法》：

建筑师应运用合理的专业努力和判断，就项目遵守《美国残疾人法》（Americans with Disabilities Act，ADA）所需的必要要求进行解释并向业主提供建议。建筑师应依赖于提供服务时当地建筑主管部门对ADA的解释。建筑师不保证项目将完全符合监管机构或司法机构对ADA要求的解释。

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226 West 26th Street, 5th Floor New York, NY 10001-6700 电话 212.414.4500 电子邮件 info@adparchitects.com Acheson Doyle Partners Architects, P.C.（Acheson Doyle Partners 建筑师专业公司） www.achesondoyle.com

案件 22-50073 文件 3128 提交日期 04/24/24 录入日期 04/24/24 18:06:31 第70页，共89页

日期：April 24, 2024 修订日期：April 24, 2024

本合同由以下双方订立：

Hillmann Consulting, LLC（Hillmann Consulting 有限责任公司，以下简称“Hillmann”） Genever Holdings, LLC（Genever Holdings 有限责任公司），经 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产的 Chapter 11 受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）代为办理（以下简称“委托方”）

1600 Route 22 East - Suite 107 以及：Paul Hastings, LLP（Paul Hastings 律师事务所）

项目名称/地址： 781 Fifth Avenue 项目类型：

履行期限： Hillmann 预计项目将有序、持续地推进直至完成。Hillmann 的工作范围将在合理预期的期限内完成。

Hillmann 和委托方希望订立一项协议，由 Hillmann 提供附件“A”《工作范围》中所述服务，该附件明确构成本协议的一部分；报酬载于附件“B”《费用》中。鉴于本协议所载双方的相互承诺，委托方和 Hillmann 同意如下：

作为该等服务的对价，委托方应按照随附并明确构成本协议一部分的附件“B”《费用提案》所载，向 Hillmann 支付报酬。

Hillmann 和委托方同意受随附并明确构成本协议一部分的附件“C”《Hillmann 一般条款和条件》约束。

Genever Holdings, LLC（Genever Holdings 有限责任公司），经 Ho Wan Kwok（郭文贵）遗产的 Chapter 11 受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）代为办理 Hillmann Consulting, LLC（Hillmann Consulting 有限责任公司）

印刷姓名：Luc A. Despins 签名：Samil of Army of Carrier

职务： 日期：

日期：

兹证明，本协议双方已于上文首次载明的日期和年份适当签署并交付本协议。

石棉、霉菌、总大肠菌群／E.Coli、军团菌和污水拭子分析实验室检测

探索 Hillmann 多元化的公司家族，它们因创新而团结，并以追求卓越为动力。我们共同为所接触的所有社区创造更美好的未来。

附件“A” 工作范围：

火灾后验收采样：

燃烧副产物一级（PLM 分析 + 通过光学显微镜进行推定性烟灰识别）

燃烧副产物二级（PLM 分析 + TEM 分析，并验证烟灰）

工作范围：

将在股东管辖的已修复、受火灾影响空间内进行目视观察，包括墙体空腔的可接近部分，以及所有具有股东安装饰面的空间，以核实遗留的火灾后和烟雾气味，或相关火灾和烟雾造成的物理损坏及颗粒沉积区域，均已按照 Hillmann 先前发布的清洁方案得到处理。

将在单元内具有代表性的若干位置完成检查，以确定燃烧副产物（CBP）修复是否有效。将通过胶带提取、擦拭或微型真空法，从受调查区域内具有代表性的位置采集燃烧副产物（烟灰、焦炭和灰烬）表面样本，并在保管链下提交至经认可的实验室进行分析。

燃烧副产物样本将根据现场专业人员按个案作出的决定，从各个具有代表性的位置或表面采集。样本接收并完成解释后，将出具一份完整记录的验收函，概述所有发现及任何额外建议。

案件 22-50073 文件 3128 提交日期 04/24/24 录入日期 04/24/24 18:06:31 第74页，共89页

项目费用和预计成本：以下费用适用于该项工作：

A. 高级工业卫生师 $1,320.00 1.00 班次 $1,320.00

B. IH 高级项目管理 $225.00 4.00 小时 $900.00

IH 函件报告 $500.00 1.00 固定 $500.00

D. 燃烧副产物 PLM（3 日周转时间） $417.00 10.00 样本 $4,170.00

E. 燃烧副产物 PLM/TEM（3 日） $999.00 4.00 样本 $3,996.00

*请注意，除非提供免税资格及相关文件，否则将收取销售税。

假设和澄清：

1．本项目期间将予清除的含石棉材料（ACM）由他方识别和量化。Hillmann 未对该空间进行石棉调查，也未制定 ACM 清除工作范围。可能存在未包含在清除工作范围内的其他 ACM。

2．所有与股东装修相关的饰面均不包括在本次调查中，因为这些空间／材料属于建筑物股东的管辖范围。

3．本提案假定由一名高级工业卫生师在周一至周五上午8时至下午5时期间完成一个班次，以核实此前已识别的燃烧副产物污染修复是否有效。

4．应委托方要求，将另行出具提案，以处理因可疑材料散装取样结果而拟进行的任何石棉清除所需的额外空气监测。Hillmann 要求承包商提供清除时间表，以便对监测所需班次数和样本数作出有效估算。

项目费用和预计服务成本以本文件撰写时 Hillmann 收到的信息及已知条件为基础。该成本估算系基于对此类项目通常预期的项目工作范围和持续时间制定。

请注意：仅就实际评估/采样的单位数量开具发票。如评估单位数量较少，总费用将相应减少。如为完成项目目标需要额外单位，将按照上述费用表中“费率”栏列明的标准开具发票。火灾后或石棉调查工作每增加一次现场访问，均将包括上述所列时薪之外的高级工业卫生师额外工作时间，以及约两（2）小时相应的项目管理时间。其他不可预见费用可能包括但不限于：

工作进度安排的变更；

工作范围的变更，包括清除方法或工作区域规模的变更；

在拆除/清除期间发现额外的疑似含石棉材料（ACM）。

本提案中未具体载明的额外服务，包括与含石棉材料（Asbestos Containing Material, ACM）检测有关的任何请求，将按照HILLMANN CONSULTING（希尔曼咨询公司）的标准收费表执行，并须经客户批准。如不可预见费用超过上述所列费率，Hillmann有权就所提供的额外服务收取费用。

请注意，根据纽约州（NYS）新的税收法律，这些服务应予征税。如贵公司享有免税资格，请提交ST-119.1表格。如本项目属于资本改良项目，请提交适用的ST-124表格。如这些服务属于转售服务，请提交本项目的ST-120.1承包商免税采购证明。否则，Hillmann将须在发票中加计适用税款。

案件 22-50073 文件 3128 提交于 04/24/24 录入于 04/24/24 18:06:31 第 76 页，共 89 页

1. 受赔偿方及附加被保险人。就本协议而言，下列个人和/或实体应为“受赔偿方”，且各受赔偿方均应作为附加被保险人加入Hillmann的一般责任险、汽车险、污染险及超额保险保单；上述确定的客户及其管理代理人（如有）、根据合同规定须由Hillmann就本合同项下所完成工作予以赔偿的任何实体或个人，以及

2. 付款：除非双方约定计费时间表，否则将按月向客户提交发票，并将在服务完成后提交最终发票，该发票将包括已工作小时数和已发生费用的收费，或者按照项目成本提案中约定的总价收费。每张发票于提交时到期，并自发票日期起三十（30）日后视为逾期。客户同意，在最初三十日期间内，就任何有关发票的问题或任何不付款理由通知Hillmann；未作出通知即视为放弃该等问题。客户同意，对逾期账户按法定利率就已完成工作按月支付融资费用。如客户未在到期时付款，Hillmann保留暂停或终止本协议项下工作的权利。客户应支付Hillmann为追收逾期款项而发生的合理律师费或其他合理费用。

3. 成本增加、延误、不履行、现场条件：如Hillmann履行本协议超过十二（12）个月，或如Hillmann应客户请求或为遵守监管变更而须修改工作范围，或在条件发生变化的情况下，Hillmann有权要求增加费用。收到增加费用请求的通知后，双方应协商并寻求达成协议。如双方无法达成协议，任何一方均有权终止本协议。

如存在Hillmann认为会对工作人员造成严重受伤风险或危及生命和/或健康的条件，Hillmann保留拒绝执行工作或提供服务的权利。如发现不安全条件，Hillmann将通知客户并暂停作业，直至不安全条件得到纠正或消除。如Hillmann认为所述工作范围会对工作人员造成严重受伤风险或危及生命和/或健康，Hillmann保留修改工作范围的权利。Hillmann将在执行经修改的工作范围之前通知客户并取得其同意。

本协议项下服务可能因妨碍或阻止履行的季节性条件，或因遇到未预期的危险材料或条件而延误。该等延误以及由客户和/或其分包商、顾问、代理人、高管、董事造成的任何延误，或由许可程序或政府/市政雇员造成的延误，均应延长合同完成日期；Hillmann应获得截至延误开始日期已履行服务的费用，以及合理的延误费用，包括但不限于人员和设备延期及重新排期调整、劳动力和材料价格上涨，以及可直接归因于延误的延长间接费用。属于三十（30）日范围内的延误，应使本协议可由任何一方选择重新协商或终止。

Hillmann不应就据称因超出Hillmann合理控制范围的不履行或延误所产生的损害负责或承担责任，包括天灾、联邦、州和地方政府机关及监管机构的行为、风暴、洪水、流行病、战争、暴乱、罢工、停工、疫情，或无法向项目提供人员、信息或设备。在发生上述任何情况时，Hillmann应尽合理努力，在合理可行的最早时间恢复作业。

如Hillmann遇到会实质性削弱Hillmann完成工作范围能力的意外条件，或会导致相对于工作范围发生实质性变化的意外条件，Hillmann将通知客户，并可暂时停止工作，且可根据下段寻求对本协议的修改。意外条件包括但不限于：现场进入的意外障碍；植被、清理区域、存放的材料和/或设备、高度扰动的地面、未明确标示的现场边界、不准确的地形底图、缺乏地面控制、未预期的污染、未知或废弃的地下储罐或管线及相关设备，而该等情况表明其已导致石油和/或危险材料释放至

环境中，且该释放导致工作范围和成本大幅增加；非Hillmann控制范围内的力量或实体对现场进行建设，以致干扰工作范围；颁布新的联邦、州或地方法律或书面政策，或改变对现有法律或书面政策的解释；进入现场或相邻物业的其他限制；进入条件的变化；进入协议的重大变更；需要启动行政或法律行动的进入；需要不合理金钱支出才能实现的进入；或者影响进度或要求付出工作范围中未计入的额外努力的要求、索赔及类似事项（统称为“意外条件”）。

如发生意外条件，双方均有权修订或修改本协议，包括延长履行期限或变更费用；但前提是，如双方未能在Hillmann向客户发出该等通知后七（7）日内就该等修订或修改达成一致，任何一方均可终止本协议。

4. 客户的责任：客户同意承担以下责任：

（A）指定一名有权提供信息、确定客户政策、作出决定并就项目采取行动的代表。

（B）客户将为Hillmann、其分包商以及完成本协议项下服务所需的所有人员和设备提供或从适当一方取得现场进入权。如Hillmann的工作范围要求进行破坏性检测或毁坏任何材料以进入某些区域，Hillmann将采取一切必要预防措施以尽量减少对物业的损害，但Hillmann不对项目正常履行过程中可能发生的损害恢复承担责任。

（C）提供有关客户项目要求的全部标准和信息，包括设计目标和限制、空间、容量和性能要求，以及任何预算限制。

（D）提供所有可获得的信息，包括与项目相关的先前报告及客户掌握的任何其他数据。这些数据可包括：（a）由他人编制的数据，包括危险材料调查、空气质量检测、地下钻孔和/或地下介质检测、水文测量，以及样品、材料和设备的实验室测试和检查；（b）该等数据的适当专业意见；（c）环境评估和影响声明；（d）物业、边界、地役权、通行权、地形和公用设施测量；（e）物业说明、分区、契约及其他土地使用限制；以及（f）其他必要的专门数据或咨询意见。Hillmann可依赖所提供数据的准确性和完整性。

（E）在适用情况下，提供充足照明、进入条件和信息，以便进行有意义的评估、检查和观察。

（F）取得对项目具有管辖权的政府机关或其他实体的批准和许可，以及为及时完成项目所可能需要的其他人的批准，除非客户已指示Hillmann在Hillmann工作范围内代表客户编制适用提交文件。

（G）凡客户观察到或知悉任何影响Hillmann服务范围或时间安排的事态发展时，及时向Hillmann发出书面通知。

5. HILLMANN的责任：Hillmann同意承担以下责任：

（A）Hillmann应以在提供服务的时间和地点，胜任且审慎的专业人士通常执行该等服务的方式，履行本协议附件A所述工作范围中的服务。

（B）Hillmann应以独立承包商身份提供所有服务。履行服务的人员将为Hillmann的雇员或由Hillmann分包的人员。

（C）就Hillmann雇员而言，Hillmann应负责：（i）支付报酬并提供任何雇员福利；（ii）支付工伤赔偿、伤残福利和失业保险；以及（iii）代扣并支付所有适用的联邦、州和地方所得税及社会保障税。

（D）Hillmann应负责培训其雇员，并负责Hillmann雇员的安全以及Hillmann直接控制下的工作现场条件。

（E）Hillmann应自费在其履行本协议期间维持下列保险保障持续全面有效（“要求的保险保障”）。Hillmann应使本协议第1段所述个人和/或实体作为附加被保险人加入下述一般责任险、汽车险、污染险及超额保险保单。如有要求，Hillmann应向客户提供保险证明和/或具体保单批单，以证明如下所述保险保单正在生效。

客户如需将其他实体作为附加被保险人加入 Hillmann（希尔曼）的综合责任险、汽车责任险、污染责任险和超额责任险保单，应在签署本协议之前通知希尔曼。

综合责任险：每次事故 \$1,000,000，累计 \$2,000,000，包含合同责任险、产品责任险及完工责任险。每个项目适用 \$2,000,000 的累计限额。

汽车责任险：每次事故的综合单一限额为 \$1,000,000，或采用承保金额为该数额或更高的主险/超额险保单。自有及租用车辆责任险限额为 \$1,000,000。

工伤赔偿保险：适用项目所在地州法定限额，以及雇主责任险：每次事故身体伤害 \$1,000,000；每份保单因疾病造成的身体伤害限额 \$1,000,000；以及每名雇员因疾病造成的身体伤害 \$1,000,000。

专业责任险和污染责任险：每项索赔 \$1,000,000 / 累计 \$2,000,000。专业责任索赔发生制/承包商污染事故发生制/场地污染索赔提出制。

超额责任险：每次事故 \$15,000,000 / 累计 \$15,000,000；超出综合责任险、污染责任险、专业责任险、汽车责任险及雇主责任险的部分。

污染责任险免赔额 \$15,000，专业责任险免赔额 \$25,000，综合责任险免赔额无。

Hillmann 应持有的所有保险保单应当：a) 由 Hillmann 独自承担全部费用和开支；b) 除专业责任险外，均应按事故发生制而非索赔提出制承保；c) 由在工作或其任何部分将开展的每一司法管辖区内获正式许可经营规定保险业务的公司承保；d) 为主险且不分摊；e) 为 Hillmann 的持续作业和完工作业提供保障；f) 放弃代位求偿权；以及 g) 规定未经至少提前 30 天向业主发出书面通知，不得减少、取消或不续保规定的保险保障；但因未支付保费而取消的情形，提前 10 天发出书面通知即为充分。

对本合同条款或我们的标准保险作出的偏离，可能使客户产生额外费用。

6. 未承担的义务和责任：双方同意，Hillmann 无权且不会履行下列义务或任务：

- (A) 就其工作的方法和方式、安全问题或任何其他事项，指挥施工经理、业主或承包商，或 Hillmann 以外任何实体的雇员。

- (B) 执行工地安全计划。Hillmann 不对他人在现场实施的健康和安全做法负责。

- (C) 对施工现场施加控制。

- (D) 解决承包商之间的争议或指挥其工作。

- (E) 停止或指挥 Hillmann 以外各方在项目现场进行的工作。

- (F) 代表业主订立合同。

- (G) 编制事故报告或调查现场发生的事故，但涉及 Hillmann 雇员的事故除外。

7. 机构/监管申报/费用：除非工作范围另有规定，任何联邦、州、地方或市政机构就任何报告或文件的提交或审查所征收的任何费用、收费或评定额，或基于任何危险材料的运输、移除和/或处置而征收的费用，均应由客户支付，而非由 Hillmann 支付。

如客户收到市政或监管机构或实体的书面通知，称某项报告或通信尚未收到、迟交或在任何方面存在瑕疵，客户应在收到通知后 2 天内，将该通知副本转交至 Hillmann，地址为 1600 Route 22 East, Union, N.J. 07083。如客户未按本协议要求向 Hillmann 提供该通知副本，Hillmann 不对向客户征收的任何罚款、罚金或费用负责，且客户应赔偿、

为 Hillmann 进行抗辩，并使 Hillmann 免受与通知中所指明瑕疵有关的任何罚款、罚金或费用的损害。

8. 依赖：除客户以外，任何个人或实体均不得依赖 Hillmann 根据本协议编制的任何数据、解释、意见、报告或其他信息或文件。除非一方或实体获得 Hillmann 明确的书面同意，否则该方或实体的依赖应完全由其自行承担风险。Hillmann 可自行决定拒绝同意此类依赖，和/或可将同意依赖以支付费用或其他条件为条件；但无论如何，任何寻求依赖权利的个人或实体均必须同意受本协议中关于限制 Hillmann 在本协议项下责任的条款约束。

客户对其利用 Hillmann 所提供报告中的信息所作出的商业决定承担责任。Hillmann 不对客户的任何结论、解释和/或决定负责。

9. 责任限制：我们的咨询服务提案、我们提供口头或书面报告，或我们对工作的观察，均未作出或意图作出任何明示或默示保证。客户确认，实际情况可能与我们进行目视观察、测量、钻孔、勘测或勘探的地点所遇到的情况不同，亦可能与他人提供的情况不同，且我们的数据和解释仅基于可获得的信息。Hillmann 对该等数据、解释和建议负责，但不对他人对所形成信息的解释负责。客户还确认，由合格专业人员对施工进行监测，对于核实设计是否适合实际现场条件至关重要。

如发现或主张 Hillmann 或我们的任何专业雇员在履行专业服务时存在过失，或作出任何明示或默示保证，或作出任何虚假陈述，或以任何方式违反本协议，客户代表其自身及其继受人和受让人同意，Hillmann 对所有各方的责任和/或该等专业雇员的责任的最高累计金额，包括但不限于任何赔偿义务或为执行本协议或本协议任何条款而产生的律师费，应限于一百万美元（\$1,000,000）。无论索赔数量、责任依据或责任理论为何，Hillmann 在本协议项下的责任上限均为一百万美元（\$1,000,000）。

任何一方均不对另一方因过失、专业过失、严格责任、违反法定规定或违反本协议而造成或被主张造成的任何特别、间接或后果性损害承担责任。

10. 地下构筑物/状况：如进行地下勘探，Hillmann 将联系通知适用地下公用设施情况的适当政府或私营机构。客户应向 Hillmann 提供客户所占有或控制的有关现场地下构筑物的所有图纸及其他信息，并且客户将提供一名熟悉现场的代表，与 Hillmann 合作核实所有地下公用设施均已标记，并协助确定钻孔或挖掘的适当地点。如工作范围包括将在客户不拥有的财产上开展的服务，包括任何相邻第三方财产所有人的财产，Hillmann 将向第三方财产所有人或客户指定的其他人员索取公用设施位置及其他图纸。客户同意，就修复或恢复任何标记错误、未在图纸中标明，或未在客户向 Hillmann 提供的信息中识别的改良设施而产生的任何损害或损失索赔，对 Hillmann 进行赔偿、抗辩并使其免受损害。

11. 危险材料、废弃物和受污染介质：除非因 Hillmann 的过失所致，Hillmann 对场所内存在的任何危险或有毒废弃物、材料、化合物、物质或任何其他类型的环境危害或污染，或其释放，不承担任何责任。客户同意，根据下文的赔偿条款，就基于危险材料存在或释放的任何责任，对 Hillmann 进行赔偿、抗辩并使其免受损害。

客户同意，源自或从客户场所移除的所有危险材料的所有权仍归属于客户，且客户不会以任何方式对该等所有权提出异议，包括在州或联邦法院或任何其他审理机构提起诉讼。Hillmann 不应被视为现场任何危险材料的所有人或产生者。

客户进一步同意，如本协议要求对任何危险或有毒废弃物、材料或物质进行装箱或处置，Hillmann 不是且无权作为在客户场所内、场所上或周围可能发现或识别的任何危险或有毒废弃物、材料或物质的产生者、安排人、运输人或处置人行事。

除非工作范围另有说明，可能根据州或联邦法律或法规被视为危险物的任何样品及相关介质的检测、储存、运输和/或处置相关费用，未计入向客户提供的成本估算中；客户应自行承担费用，安排运输、处理、储存和处置。客户将就因 Hillmann 在履行本协议期间处理、储存、运输或处置任何受污染介质而全部或部分产生的任何索赔所导致的任何损失或损害，对 Hillmann 进行赔偿、抗辩并使其免受损害。

12. 许可：除非工作范围另有规定，Hillmann 不代表客户取得许可，但将协助客户取得许可，费用和开支均由客户独自承担。

13. 监管合规：基于工作范围，Hillmann 可能就现场环境状况提出意见。双方确认并同意，对于现有运营方是否遵守联邦或州法规的实际认定，只能由适当的监管机构作出。客户确认并同意，其自身、业主或依地方、州或联邦法律应负责的其他方（以下称“责任方”），可能因监管机构对合规的认定或对法规的解释而为实现合规产生额外费用，且客户或责任方应负责该等额外费用。该等费用可能包括但不限于监管机构收取的年度合规费。本协议任何内容均不得视为确定客户为责任方；该等认定由成文法、法规或主管监管机构作出。

在 Hillmann 雇员可作为获许可专业人士，依适用州规定解释州法规和指南的州内，客户确认 Hillmann 的获许可专业人士可能受州法律约束而必须符合相关要求。客户进一步确认，Hillmann 遵守州法律的义务在某些情况下可能与客户的利益发生冲突；在此情况下，Hillmann 将寻求遵守法律。

希尔曼（Hillmann）的持证专业意见并不保证将获州政府接受；州政府可能对环境决定进行审计，其中包括通过契据限制性控制来限制进入已知存在污染的不动产。客户确认，在该等审计期间，因希尔曼为遵从主管监管机构的要求而产生的费用，包括希尔曼为准备答复所使用时间和材料的费用，除非工作范围另有明确规定，应由客户支付。客户确认并同意，其应负责向希尔曼偿还任何该等费用，且客户应自行承担费用，独自负责向第三方寻求任何及全部补偿。

14. 化学状况：如工作范围包括化学分析，则可在本次评估期间对某些参数进行化学分析。客户确认，在研究期间未检索的其他化学成分亦可能存在于场址的土壤或地下水中。化学状况仅反映受检地点、检测时点以及工作范围限制内的状况。该等状况可能迅速因区域而异，并随时间变化；尤其是，地下水和蒸气侵入评估受季节性变化影响。客户确认并同意，除非工作范围明确规定，否则其将负责场址以及任何为满足要求而进行的后续检测或重新检测。

15. 屋面材料石棉调查：如工作范围要求对屋面材料进行含石棉材料检查，则适用下列规定。为对屋面材料进行石棉调查，将采集屋面材料的芯样。业主应负责提供并支付经认证的屋面承包商，以修复因调查而在屋面上形成的任何穿孔。希尔曼不对屋面系统的任何损坏负责，亦不对取样过程中造成的损坏进行修复。

16. 赔偿义务：

(A) 危险材料：在法律允许的最大范围内，客户应就因危险材料或受污染介质的检测、储存、运输和/或处置、存在、接触或释放而据称造成的一切责任、索赔、

潜在索赔、声称的索赔、损害赔偿、判决、处罚、罚款、成本及费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费用及其他抗辩费用，对希尔曼及其高级职员、董事、雇员、顾问和分包商予以赔偿、抗辩并使其免受损害。

（1）该等抗辩义务应自希尔曼向客户通知某项索赔、诉讼或程序时开始。

（2）该等抗辩义务应包括但不限于支付希尔曼为应对该等索赔而产生的合理人工成本及其他费用，以及执行本节条款的费用。

(B) 纽约州劳动法——法定违法：双方同意，希尔曼为顾问，无权亦无责任指挥或控制工作。鉴于希尔曼在场址的作用以及其在场的性质和程度，在不存在其实际过失的情况下，希尔曼不应承担责任。如人身伤害或非正常死亡的索赔或潜在索赔系基于被指称违反《纽约州劳动法》第200、240或241(6)条，或任何在无需证明过失的情况下施加责任的法规，则在法律允许的最大范围内，客户应就因上述被指称违反《纽约州劳动法》而导致、产生或引起的一切责任、义务、索赔、声称的索赔、要求、诉讼、损失、损害赔偿、判决、处罚、罚款、成本及费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费用及其他抗辩费用，对希尔曼及其高级职员、董事、雇员、顾问和分包商予以赔偿、抗辩并使其免受损害，无论是否同时存在针对希尔曼积极过失的索赔。

（1）该等抗辩义务应自希尔曼向客户通知某项索赔、诉讼或程序时开始。

（2）该等抗辩义务应包括但不限于支付希尔曼为应对该等索赔而产生的合理人工成本及其他费用，以及执行本节条款的费用。

(C) 地下结构/状况：如在不存在希尔曼过失的情况下，因涉及地下风险的事件而发生财产损失、人身伤害或非正常死亡，则在法律允许的最大范围内，客户应就地下事件据称造成的一切责任、义务、索赔、声称的索赔、要求、诉讼、损失、损害赔偿、判决、处罚、罚款、成本及费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费用及其他抗辩费用，对希尔曼及其高级职员、董事、雇员、顾问和分包商予以赔偿、抗辩并使其免受损害。

（1）该等抗辩义务应自希尔曼向客户通知某项索赔、诉讼或程序时开始。

（2）该等抗辩义务应包括但不限于支付希尔曼为应对该等索赔而产生的合理人工成本及其他费用，以及执行本节条款的费用。

(D) 希尔曼的过失：在法律允许的最大范围内，希尔曼应就其过失据称造成的一切责任、义务、索赔、声称的索赔、要求、诉讼、损失、损害赔偿、判决、处罚、罚款、成本及费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费用及其他抗辩费用，对本协议第1段所述个人和/或实体及其高级职员、董事、雇员予以赔偿、抗辩并使其免受损害。

（1）该等抗辩义务应自客户向希尔曼通知某项索赔、诉讼或程序时开始。

（2）该等抗辩义务应包括但不限于支付客户为应对该项或该等索赔而产生的合理人工成本及其他费用。

（3）双方同意，本协议项下为任何受赔偿方就被指称的专业过失提供抗辩的义务，应限于希尔曼一般责任保险保单项下已支付的金额（如有）。

(E) 客户的过失：在法律允许的最大范围内，客户应就其过失据称造成的一切责任、索赔、潜在索赔、声称的索赔、要求、诉讼、损失、损害赔偿、判决、处罚、罚款、成本及费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费用及其他抗辩费用，对希尔曼及其高级职员、董事、雇员、顾问和分包商予以赔偿、抗辩并使其免受损害。

（1）该等抗辩义务应自希尔曼向客户通知某项索赔、诉讼或程序时开始。

（2）该等抗辩义务应包括但不限于支付希尔曼为应对该等索赔而产生的合理人工成本及其他费用，以及执行本节条款的费用。

如本协议任何一方的任何赔偿义务在任何司法管辖区内，就抗辩义务或赔偿义务，或二者，均不可执行，则意图是使该等义务在该司法管辖区允许的范围内得到执行。

本第15段所载的赔偿义务在本协议终止后仍然有效。

17. 文件所有权：希尔曼为客户编制的任何书面材料及检测结果（“交付成果”）应为客户的财产。特此授予希尔曼一项终身、无限制的许可，以依照本协议条款使用交付成果。希尔曼应将交付成果作为保密信息予以保存，未经客户书面同意，不得向任何第三方披露交付成果。尽管有前述规定，未经希尔曼事先书面同意，客户无权向第三方延展或扩大依赖希尔曼的事实、意见、数据或报告的权利；该同意可附以向希尔曼付款为条件。

尽管本协议有任何相反规定，希尔曼保留在向其他客户提供服务时使用其知识和经验的权利，包括其在本协议之前或独立于本协议开发的流程、理念、概念和技术。

所有作为服务工具而编制的报告、图纸、钻孔记录、计划、规格、现场记录、计算、估算及其他文件，包括电子媒介，仍应为希尔曼的财产。

18. 诉讼服务：如客户要求希尔曼作为客户与第三方之间诉讼或其他争议解决程序中的证人，或为该等程序提供支持，希尔曼将依照希尔曼的标准收费表提供该等服务。

19. 不作宣传：如经特别要求，希尔曼同意，除非客户另有书面规定，希尔曼及其雇员、代理人和人员在每一情况下未经客户事先书面同意，不得：(a) 在广告、宣传或其他方面使用客户、客户任何关联方、客户任何合伙人或雇员的名称，或客户或其关联方拥有的任何商号、商标、商业标识、服务标志、符号或其任何缩写或仿制品；或(b) 直接表示希尔曼提供的任何产品或任何服务已获客户批准或认可。

20. 合作：希尔曼和客户同意彼此充分合作，并就任何可能涉及希尔曼、客户或其雇员的非法或欺诈活动、安全漏洞或类似情况的调查，提供任何必要协助。

21. 争议解决：因本协议引起或以任何方式与本协议有关的所有索赔、争议及其他争议事项，均应通过诉讼解决。如因与本协议项下所提供服务有关的事项而产生任何诉讼，则双方放弃陪审团审判，并同意任何诉讼应由一名法官进行法官审判。

22. 通知：任何一方根据本协议须发出的任何通知或通信均应采用书面形式，并应亲手递送、由全国认可的递送服务提供隔夜递送，或以要求回执的认证邮件发送至接收该等通信的一方，地址如下：

如致希尔曼： 如致客户：

收件人：Ryan Mosher 收件人： 电话：908-688-7800 电话： 传真：908-686-2636 传真：

23. 终止：任何一方均可提前七（7）日发出书面通知终止本协议。如发生终止，希尔曼应就截至终止通知日期已提供的服务获得付款，并获得合理的终止费用。如未付款，希尔曼可立即终止本协议。

24. 继受人：本协议对客户和希尔曼的继受人及受让人具有约束力。未经另一方书面同意，任何一方不得将本协议全部或部分转让给任何第三方。

25. 完整协议：本协议，包括任何附表、附件及所引用文件，构成客户与 Hillmann（希尔曼）之间的完整协议。任何未在本协议中明确载明的先前或同期协议、承诺、谈判或陈述，均不具有任何效力。对本协议的任何变更均应以书面形式作出，明确提及本协议，并须由客户与 Hillmann 签署。

26. 弃权与可分割性：一方对任何条款、条件或约定的弃权或违反，不构成对任何其他条款、条件或约定的弃权或违反。如任何有管辖权的法院宣布本协议的某项规定无效、违法或以其他方式不可执行，本协议其余规定仍应保持完全有效。然而，客户与 Hillmann 将本着诚信原则，努力以一项有效、可执行且尽可能接近表达原规定意图的规定，替代该无效或不可执行的规定。

尽管本协议因任何原因履行完毕或终止，本协议各方的所有权利、责任及义务均应在该履行完毕或终止后继续存续，并保持完全有效，直至履行完毕。

27. 准据法：本协议应依照工作履行地所在州的法律解释和执行，不适用法律冲突原则。

28. 解释：任何仲裁员、法院或准司法机关均不得仅因本协议任何一方被视为起草或构建该项规定，而将本协议的任何规定作出不利于该方的解释。

29. 授权：代表各方签署本协议的人员声明并保证，该方已适当授权本协议。

30. 破产法院：尽管本协议中有任何相反规定，(a) Client 的 chapter 11 案件正在审理的 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区破产法院）（“破产法院”）[Case No. 22-50592))]，对有关或因本协议产生的任何请求或争议拥有专属管辖权；以及 (b) 在任何情况下，Hillman 均不得就破产法院认定系 Hillman 故意不当行为或重大过失所致的任何责任、损失、费用或请求获得赔偿。Hillman 根据本协议提出的所有赔偿付款请求，均应通过向破产法院提出申请的方式作出，并向 Client 的 chapter 11 案件中的所有利害关系方送达。各方对 Hillmann 根据本协议提出的任何付款请求提出异议的所有权利均应予以保留。（协议结束）

Case 22-50073 Doc 3128 Filed 04/24/24 Entered 04/24/24 18:06:31 Page 84 of 89

Filed 04/24/24 Entered 04/24/24 18:06:31

Case 22-50073 Doc 3128 Filed 04/24/24 Entered 04/24/24 18:06:31 Page 86 of 89

Case 22-50073 Doc 3128 Filed 04/24/24 Entered 04/24/24 18:06:31 Page 87 of 89

Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）

Sherry Netherland（雪莉·内瑟兰） New York, NY 10022

收件人：Alex Bongartz（亚历克斯·邦加茨）及 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）

我们提议按照我们对上述项目进行的现场查看以及所提供的工作范围，完成专项清理。清洁将包括但不限于对下列区域进行全面清洁，包括使其尽可能不留任何贴纸、防护材料、标签、油漆、污渍、灰尘、污垢、化合物及其他建筑碎屑：

1. 家具全面擦拭——我们将擦拭所有家具，包括所有家居用品，并对硬质覆盖物进行除尘。

按工时及材料计费完成上述工作的费用为：2名人员，每日最多8小时，共2日，包括非工会劳工、设备及用品，费用为 \$1,900.00

附加条款：上述价格不包括销售税。请提供资本改良证明，以免除销售税。“本提案作为我们大多数标准提案的模板使用，可能无意中包含未列入您个别工作范围的项目。这些项目未用于确定费用，因此如未完成，本提案不就其提供抵扣。”最终建筑清理提案以“最终扫帚清扫状态”为基础，包括清除所有大型建筑碎屑及地板防护材料。不包括对已经进行过建筑清洁的区域再次清洁。不包括周末和/或加急时间。未列入工作范围的项目明确排除在外。条款：Net 30。

Jennifer Schimmel（詹妮弗·希梅尔）业主 Julne Pagan（朱尔内·帕甘）—运营经理 JS/jp

Case 22-50073 Doc 3128 Filed 04/24/24 Entered 04/24/24 18:06:31 Page 88 of 89

THE LIGHT TOUCH（轻触） 60 Bridge Rd Islandia, NY 11749 US (516) 524-1518

送至 GENEVER HOLDINGS, LLC. APARTMENT 1804

日期 CARACTED S 说明 CINC. BALL SAMOBINE