郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2313 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦地区破产法院布里奇波特分院）

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关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 ：

债务人。 ： ：

GENEVER HOLDINGS LLC（Genever Holdings有限责任公司）根据《破产法典》第363(b)条请求作出命令，以授权 GENEVER HOLDINGS LLC 与 SHERRY NETHERLAND, INC.（Sherry Netherland公司）订立并履行改建协议，以修复受 2023 年 3 月 15 日火灾影响的 SHERRY NETHERLAND 公寓区域之动议

Genever Holdings LLC（以下简称“债务人”或“Genever US”）通过其下列签署的律师，特此提出本动议（以下简称“本动议”），请求根据《美国法典》第11编（以下简称“《破产法典》”）第363(b)条作出一项命令，其形式实质上如随附本动议作为附件1的命令草案（以下简称“拟议命令”），授权 Genever US 与 The Sherry-Netherland, Inc.（以下简称“Sherry Netherland”）订立并履行改建协议（连同其所有附件及附加条款，包括补充协议，以下简称“改建协议”），其形式实质上如随附本动议作为附件2的协议。为支持本动议，Genever US 谨陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及诸多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings股份有限公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. Genever US 在其第11章案件中的首要目标，是以实现价值最大化的交易出租和/或出售 Sherry Netherland 公寓。正如本院所知，该目标因发生于 Sherry Netherland 公寓的 2023 年 3 月 15 日火灾（以下简称“3月15日火灾”）而被延误；该火灾对公寓的一部分造成重大损坏，并使该公寓实际上无法上市销售。为使 Sherry Netherland 公寓恢复至可上市状态，本院于 2023 年 9 月 19 日作出命令 [Docket No. 2213]（以下简称“修复命令”），授权 Genever US 修复受3月15日火灾影响的 Sherry Netherland 公寓区域。

2. 为推进修复项目，Genever US 必须遵守 Sherry Netherland 关于翻修该楼宇内公寓的规则。Sherry Netherland 大楼是一座地标建筑，兼具合作公寓楼和豪华酒店功能，并受到多个联邦、州及地方机构的高度监管。因此，Sherry Netherland 制定了若干政策和程序，所有合作公寓股东在进行改建时均须遵守，以在保护全体住户安全、舒适和隐私的同时遵守适用法规。这要求所有寻求改建其公寓的股东，包括进行修复或翻修项目的股东，均须与 Sherry Netherland 订立标准格式的改建协议。如 Genever US 不订立改建协议，则无法修复3月15日火灾造成的损害，其实际后果是其将无法为遗产利益出售/出租 Sherry Netherland 公寓。因此，如修复动议中所预告，Genever US 必须在能够启动修复项目之前与 Sherry Netherland 订立改建协议。

2 本初步陈述中未定义的首字母大写术语，应具有本动议后文赋予其的含义。

3. 为免疑义，改建协议是 Sherry Netherland 要求所有股东在翻修其公寓前签署的标准协议，且 Sherry Netherland 不允许作出任何修改。如以下详述，改建协议规定适用于修复项目的各项程序，包括但不限于：(a) Genever US 在开工前向 Sherry Netherland 提交必要文件，包括但不限于拟进行工作内容及规范说明、详细图纸、执照证明、保险证明，以及签署处理特定情形的特定附加条款（例如石棉清除及含铅油漆危害）；(b) Sherry Netherland 可指定一名建筑师审查图纸，并在判断工作是否按照其政策推进所必需的范围内检查改建工程；(c) 在开工前，已从对该项目具有管辖权的机构取得所有适当的许可和批准；以及 (d) 修复项目须遵守有关工作方式和材料的规定，包括工作日期和时间、对走廊以及供暖、电气和管道系统的保护，以及材料质量。Genever US 主张，在 Sherry Netherland 必须遵守严格法规并保护楼内住户的此类情形下，改建协议中的程序是必要且合理的。

4. 此外，改建协议要求 Genever US 支付可退还的 $50,000 押金（较标准 $100,000 押金减少 $50,000）。3 只要 Genever US 遵守改建协议的全部规定，该押金将在修复项目完成后返还。此外，改建协议要求支付金额为 $1,500 的管理处理费，以支付施工期间增加的行政成本。修复项目完成后，如 Genever US 未提交必要的结项文件，则对于尚未提交该等结项文件的每个日历月或其不足一个月的部分，还须额外支付 $2,000 的费用。为免疑义，Genever US 拟遵守其在改建协议下的全部义务。

3 如拟议工作需要修订后的 Certificate of Occupancy，则改建协议还将要求额外支付 $15,000 押金。然而，修复项目不需要任何该等修订后的 Certificate of Occupancy，因此 Genever US 无须支付该额外押金。

5. Genever US 还希望强调，如《公寓改建协议补充协议》（以下简称“补充协议”）所详述，Sherry Netherland 已同意免除原本根据其标准格式改建协议应支付的若干费用。具体而言，Sherry Netherland 已同意免除：

a. 建筑师费用（金额约为 $1,500 至 $3,500）；4

b. 与延长完工日期有关的任何费用（每日金额为 $500 或 $1,000）；5 以及

c. 每月设施使用费（每月金额为 $2,212.50）。6

4 根据标准格式改建协议第3条，Sherry Netherland 有权收取建筑师费用，通常视改建工程范围而定，金额在 $1,500 至 $3,500 之间。鉴于 Genever US 聘请的建筑师通常亦由 Sherry Netherland 在此类情形中聘用，本案无需支付该等费用。

5 标准格式改建协议第14(a)条规定，如完工日期延长，股东须就前15个额外工作日的每一日支付 $500 费用，并就完工日期延长后的第16个工作日及其后每一日支付 $1,000 费用。

6 标准格式改建协议第14(b)条规定，股东须就每个日历月或其不足一个月的部分支付设施使用费，金额等于 $.75 乘以分配给 Sherry Netherland 公寓的股份数。就 Genever US 而言（其拥有该公寓的 2,950 股股份），免除此项费用意味着每月节省 $2,212.50，或约 $13,000（假设修复项目将耗时六 (6) 个月完成）。

6. 此外，改建协议要求 Genever US 在改建协议规定的、与修复项目有关的特定情形下，对 Sherry Netherland 及其人员作出赔偿，但改建协议中的任何规定均不得使 Sherry Netherland 就其本可能因 Sherry Netherland 及其人员的过失所促成、导致或造成的人身伤害或财产损害而承担的法律责任获得赔偿。无论如何，根据拟议命令，在 Genever US 的第11章案件待决期间，任何赔偿请求均将提交本院，并须经本院批准。就此，Genever US 指出，拟议命令包含与本院此前就聘用 Epiq Corporate Restructuring, LLC（Epiq Corporate Restructuring有限责任公司）和 Kroll, LLC（Kroll有限责任公司）所批准的相同规定。

7. Genever US 主张，基于上述理由及下文说明的理由，本院应批准 Genever US 订立并履行改建协议。

8. United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区破产法院，以下简称“本院”）依据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334，以及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区法院）的常设移交令，对本事项具有管辖权。本事项属于 28 U.S.C. § 157(b) 所称的核心程序。

9. 依据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本地区为适格审判地。

10. 本动议所请求救济的法定依据为《破产法典》第363条。

11. 2020 年 10 月 12 日，Genever US 向 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦破产法院，以下简称“SDNY破产法院”）提交其第11章申请，从而启动编号为 20-12411 (JLG) 的案件（以下简称“SDNY破产案件”）。位于 781 Fifth Avenue, New York, New York 10022 的 Sherry Netherland Hotel（Sherry Netherland酒店）内的第18层公寓及附属单元（统称“Sherry Netherland 公寓”）是 Genever US 的主要资产（另加相关押金）。Sherry Netherland 是一家拥有 Sherry Netherland 酒店的纽约公司。

12. 2022 年 2 月 15 日，Ho Wan Kwok（以下简称“个人债务人”）向本院提交了根据《破产法典》第11章请求救济的自愿申请。

13. 2022 年 3 月 21 日，United States Trustee（美国受托人）在个人债务人的第11章案件中任命了 Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人官方委员会，以下简称“委员会”）。个人债务人的第11章案件中尚未任命审查员。

14. 2022 年 6 月 15 日，本院作出裁决备忘录及命令 [Docket No. 465]（以下简称“受托人命令”），指示美国受托人在个人债务人的第11章案件中任命一名第11章受托人。根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（以下简称“受托人”）担任受托人。2022 年 7 月 8 日，本院作出命令 [Docket No. 523]，批准任命该受托人为个人债务人第11章案件中的第11章受托人。2022 年 8 月 10 日，本院作出命令 [Docket No. 717]，认定受托人持有个人债务人就 Genever Holdings Corporation（以下简称“Genever BVI”）享有的全部经济权利和治理权利，而 Genever BVI 继而全资拥有 Genever US。

15. 2022年9月30日，受托人和 Genever US（Genever 美国）提交了一项联合动议［案件编号 22-50592 中的 Docket No. 211］，请求 Southern District of New York Bankruptcy Court（纽约南区破产法院）作出命令，将纽约南区破产案件移送至本院。2022年11月3日，纽约南区破产法院作出命令［案件编号 22-50592 中的 Docket No. 225］，准许该动议，纽约南区破产案件随即移送至本院。

16. 2022年10月11日，Genever BVI（Genever 英属维尔京群岛）在本院提交了其自愿第11章破产申请。

17. 根据日期为2022年11月21日的命令［Docket No. 1141］，本院批准对 Genever US、Genever BVI 及个人债务人的第11章案件进行联合管理。

II. 为出售准备的 Sherry Netherland 公寓修复项目

18. 2015年3月6日，Genever US 与 Sherry Netherland（谢里·内瑟兰）签署了一份专有租赁协议（以下简称“专有租赁协议”）。Sherry Netherland 是一家合作住房公司，Genever US 通过该公司持有一定数量的股份，该等股份被分配给由 Genever US 租赁的 Sherry Netherland 公寓。根据专有租赁协议第3.16条，Genever US 确认，对 Sherry Netherland 公寓进行改造须取得 Sherry Netherland 的同意。7

19. 在纽约南区破产案件移送至本院之前，纽约南区破产法院：(a) 批准了一项和解协议，确立出售 Sherry Netherland 公寓的框架［案件编号 22-50592 中的 Docket No. 141］；(b) 批准 Genever US 聘请 Melanie Cyganowski（梅拉妮·西加诺夫斯基）担任销售负责人［案件编号 22-50592 中的 Docket No. 142］；以及 (c) 批准聘请 Sotheby's International Realty（苏富比国际地产，以下简称“Sotheby”）担任 Sherry Netherland 公寓的房地产经纪人［案件编号 22-50592 中的 Docket No. 168］。

7 Genever US 显然已考虑到该义务系根据一份申请破产前租赁协议施加，因此，Genever US 会主张其无需遵守申请破产前协议项下的该等义务。然而，鉴于修复项目的重要性，鉴于 Sherry Netherland 至今所采取的合作态度，以及鉴于 Sherry Netherland 很可能会反对并就 Genever US 任何不遵守专有租赁协议条款的尝试提起诉讼，Genever US 已决定，为本动议之目的，不主张该论点。然而，这不应被解释为承认 Genever US 必须遵守专有租赁协议或任何其他申请破产前合同或租赁协议的规定。Genever US 保留与此有关的一切权利。

20. 2023年12月12日，在纽约南区破产案件移送后，经受托人、Genever US 和 Genever BVI 提出动议，本院作出命令［Docket No. 1425］，延长 Sherry Netherland 公寓的出售程序及继续聘用 Sotheby 担任经纪人。经各方同意，出售程序已延长至2024年4月30日。

21. 2023年3月15日，个人债务人在 Sherry Netherland 公寓内被联邦执法部门逮捕。当日稍后，3月15日火灾在 Sherry Netherland 公寓内发生，致使该公寓约2,000平方英尺的区域（以下简称“受影响区域”）及其中财产遭受重大损毁。

22. 2023年8月23日，Genever US 提交了一项动议［Docket No. 2113］（以下简称“修复动议”），请求授权取得修复 Sherry Netherland 公寓受影响区域损毁所必需的服务（以下简称“修复项目”）。修复动议请求授权 Genever US：(a) 签订建筑师协议（定义见修复动议），据此 Acheson Doyle Partners Architects, P.C.（阿奇森·多伊尔合伙建筑师事务所，以下简称“Acheson Doyle”）将为修复 Sherry Netherland 公寓提供关键服务（以下简称“建筑服务”）；(b) 在修复项目正常过程中选择和聘请承包商、工程师、顾问及其他第三方服务提供商，包括聘请：(i) Gallagher Bassett Services, Inc., Technical Services Division（加拉格尔·巴塞特服务公司技术服务部，以下简称“GBTS”）对受影响区域进行石棉调查，以评估石棉暴露的程度；以及 (ii) ABF Environmental（ABF 环境公司，以下简称“ABF”）负责石棉清除；以及 (c) 在修复项目正常过程中向该等承包商、工程师、顾问及其他第三方服务提供商付款（包括与石棉清除有关的付款）。

23. 2023年9月8日，Genever US 就修复动议提交了一份补充文件［Docket No. 2183］（以下简称“补充文件”），进一步请求授权：(a) GBTS 提供空气监测及相关服务；(b) George Breslaw Plumbing, LLC（乔治·布雷斯劳管道有限责任公司，以下简称“Breslaw”）为石棉清除工作连接临时淋浴设施，并拆除散热器，且在石棉清除项目完成后重新连接散热器；以及 (c) GEM Contracting Management LLC（GEM 承包管理有限责任公司，以下简称“GEM”）提供相关电气服务。

24. 2023年9月19日，本院作出修复命令，准许修复动议（经补充）并授权 Genever US 开始修复项目。

25. 根据修复命令，2023年11月2日，Genever US 提交了其第一份月度状态报告［Docket No. 2303］（以下简称“第一份月度状态报告”）。如该报告所详述，修复项目（包括石棉清除）尚未开始，因为 Genever US 正在等待其在受影响区域进行石棉消减工程的许可申请获得批准。此外，如第一份月度状态报告所详述，承包商就实施修复项目提交投标的截止日期为2023年11月17日。

26. 经本院批准后，Genever US 拟与 Sherry Netherland 签订改造协议。Sherry Netherland 制定了具体政策和程序，所有股东在对大楼内公寓进行重大或轻微改造时均须遵守。因此，Genever US 作为股东，必须在推进修复项目之前与 Sherry Netherland 签订改造协议。

27. 下图载列 Genever US 与 Sherry Netherland 之间改造协议的实质性条款8：

Genever US 同意，在工程开始前，提供初始提交材料清单中详列的某些物品和文件，并支付不可退还的费用和保证金。该清单作为改造协议附件A附后，其中包括但不限于：拟进行工程的说明和规格、详细图纸、工人执照证明、保险证明，以及签署针对应纳入改造协议的某些特定情形的附加条款，例如石棉清除和含铅油漆危害。

Genever US 同意免除 Sherry Netherland、其董事、高级职员或股东，以及 Sherry Netherland 股东的雇员、代理人、合伙人、客人、被许可人、受邀人、承租人或雇员的责任，且不向其提出任何索赔或寻求追偿，以赔偿因改造协议第1款要求的保险单承保风险造成的任何人身或财产损害，除非该等损失完全系因上述具名方的过失所致；但前提是，本款及改造协议中的任何内容均不得就 Sherry Netherland 原本可能就人身伤害或财产损害承担的法律责任，对 Sherry Netherland 作出赔偿或使其免责，若该等损害系由 Sherry Netherland、其代理人、雇员或工作人员的过失促成、造成或导致，无论该等过失是全部或部分过失。

指定建筑师／工程师；聘用专业人员；检查并保存 DOB 和 LPC 申报文件（改造协议第3条；附录第2条）

根据附录第2条，Sherry Netherland 放弃改造协议第3条项下原本可能应付的任何建筑师费用。

如 Sherry Netherland 被要求或认为明智之举，需要在准许工程实施之前或之后的任何时间，不时就该工程或本改造协议寻求法律、工程、电气、建筑或其他意见，Genever US 同意应要求偿还 Sherry Netherland 就此产生的所有费用和支出，无论 Sherry Netherland 是否准许实施该工程。

Genever US 免除 Sherry Netherland、其董事、高级职员、代理人和雇员就大楼维修作业过程中可能发生的、对受工程影响的 Sherry Netherland 公寓部分造成损害的任何责任。

8 此处对改造协议条款的概述，是为方便本院及利害关系方而作出。如存在任何不一致之处，应以改造协议的条款为准。本概述中使用但未在此定义的首字母大写术语，具有改造协议中赋予该等术语的含义。

Genever US（杰尼弗美国）对与工程及受工程影响的Sherry Netherland（谢里·内瑟兰德）公寓单元和大楼任何部分的维护、修理、修复或更换相关的工程及费用承担全部责任。

如Sherry Netherland在任何时候为进入大楼系统或大楼的一部分以进行修理或改进而需要拆除任何工程，Genever US应提供该等进入条件，并负责提供进入条件的费用，以及Sherry Netherland完成其工程后恢复工程的费用。Genever US确认并同意，该等责任应转移给Genever US在Sherry Netherland公寓单元中的权益继受人。

（改造协议第5条） Genever US应至少提前十（10）日向执行办公室和Sherry Netherland发出书面通知，载明Genever US计划开工的日期及工程工期，并向执行办公室提交一份已签署的函件，其格式应与作为改造协议附件“C”的函件一致，该函件应致送Sherry Netherland公寓单元相邻、紧邻其上方及下方的各公寓的每一位股东或住户（以下简称“毗邻房屋”）。

如工程未在改造协议签署之日起六十（60）日内开工，其中授予的同意应失效并作废。Genever US可书面请求恢复该等同意，Sherry Netherland可自行决定批准或拒绝该请求。

对大楼的损害（改造协议第6条） 因工程的实施或存在而直接或间接导致对任何毗邻房屋、其他公寓或大楼共用部分造成的任何损害，应由Genever US依本协议所要求的保险保障或承包商的保险保障承保。然而，该等保险的存在并不免除Genever US在本协议项下的责任。

如Sherry Netherland通知其认为由工程造成的任何损害，Genever US应立即促使修复该损害，或者，由受损方选择，在保险单允许的范围内，立即将基于该等损害的任何索赔提交给Genever US的保险承保人及承包商的保险承保人，且不得提出异议。

如承包商对大楼任何区域造成损害，Sherry Netherland应暂时暂停工程，直至承包商向Sherry Netherland及时付款，金额为Sherry Netherland就因该等损害所发生的任何及全部费用作出的合理估算金额。

发生的费用（改造协议第7条） Sherry Netherland就工程所发生的一切劳务、设备及材料费用，由Sherry Netherland自行决定，应作为附加租金向Genever US收取并由其支付，包括如有使用的加班费率。任何该等费用应按月开具账单，并应于开具账单后十（10）日内支付。

风险承担（改造协议第8条） Genever US承担因工程的实施或存在所导致或可归因于工程的、对大楼及其机械、电气、管道、通风（竖井及部件）和消防系统，以及大楼内人员及财产造成损害的一切风险，并承担在工程完成期间及完成后对任何改造及安装进行维护、修理和更换的全部责任。

Sherry Netherland不对因工程导致向Sherry Netherland公寓单元提供的大楼服务未能履行承担责任。如工程对大楼或任何上述设备的运行造成不利影响，Genever US应立即纠正问题原因。如Genever US未能按照Sherry Netherland自行决定的要求立即纠正问题，Sherry Netherland可促使纠正该问题，且Genever US应对由此发生的一切成本及费用负责，包括Sherry Netherland发生的任何律师费或其他专业费用。

（改造协议第9条） 工程仅可于星期一至星期五上午8:00至下午4:30之间进行，且不得于周末、法定节假日或12月24日至1月2日期间进行。

（改造协议第10条） 所有工程均应限于Sherry Netherland公寓单元内进行，并应以胜任且符合行业规范的方式实施，并以尽量减少对大楼其他住户或大楼服务运行干扰的方式和时间实施。如Sherry Netherland认定工程正在对大楼其他住户造成干扰，工程应立即停止。

Sherry Netherland可依据改造协议或在必要时指示Genever US或承包商采取任何行动或停止任何行动。

Genever US应编制说明工程状态的月度详细书面报告，并将其提交给执行办公室。

如Sherry Netherland自行认定Genever US和/或承包商未对工程提供充分监督，Sherry Netherland可提供该等监督，费用及支出全部由Genever US承担。

（改造协议第14条； 补充条款第2条） 工程完成：Genever US应尽最大努力确保拟议工程迅速完成，但无论如何，所有工程均应自工程开工之日起累计170个营业日内完成，或于Sherry Netherland书面指定的其他期限内完成（以下简称“完成日期”）。

如Genever US希望获得额外时间完成工程，其应至少在完成日期届满前五（5）个工作日告知Sherry Netherland，请求在完成日期后用于完成工程的连续额外天数；如Sherry Netherland自行决定同意延长完成日期，Genever US应就完成日期获延长的该等额外工作日中的前十五（15）日，每日向Sherry Netherland支付\$500作为对价，并就第16个工作日及完成日期此后获延长的每一日，每日支付\$1,000， 案号 22-50073 文件 2313 于 11/08/23 提交 于 11/08/23 15:56:48 登记 第 13 页，共 117 页

除非Sherry Netherland的执行办公室和建筑师另有决定。

根据补充条款第2.b条，Sherry Netherland免除改造协议第14(a)条项下的费用。

设施使用费：根据补充条款第2.c条，Sherry Netherland免除改造协议第14(b)条项下的设施使用费。

结案费用：在Sherry Netherland认定工程完成四十（40）日后，如Genever US尚未按照改造协议第32段的规定提交所需结案文件，Genever US应就该等结案文件尚未提交给执行办公室的每个日历月或其任何部分，向Sherry Netherland支付\$2,000的费用。

（改造协议第15条） Genever US不得干扰或允许干扰大楼的内部通信、燃气、供暖、电力系统或任何其他大楼系统或服务。

未经Sherry Netherland事先书面同意，工程不得改变或迁移主供水管线和供暖管线。不得移动或关闭Sherry Netherland公寓单元外的任何燃气管线。

（改造协议第22条； 补充条款第4条） 赔偿：Genever US同意就因下列事项导致或以任何方式与下列事项有关、由人员或财产遭受的任何及全部索赔、损害、费用（包括合理的律师费和支出）——无论该等索赔、损害或费用由Genever US、Sherry Netherland或第三方提出——为Sherry Netherland、其董事、高级职员、股东、顾问及Sherry Netherland股东的代理人、合伙人、受雇人、雇员、租户、客人、被许可人、受邀人及大楼所有其他住户（各称“受赔偿方”，统称“受赔偿各方”）进行抗辩、赔偿并使其免受损害：(i) 对Sherry Netherland公寓单元实施工程，或其对大楼内其他公寓舒适居住的不利影响；(ii) Genever US未遵守其在本协议项下的义务（包括但不限于修理和维护工程的义务）；(iii) Genever US未按照经批准的图纸和规范以及本协议所载条款和条件实施工程，除非完全系由受赔偿各方的过失所致；和/或(iv) Genever US提交所需表格，以及由此产生或与此相关的一切责任。

改造协议中的任何内容均不得就Sherry Netherland因Sherry Netherland、其代理人、受雇人或雇员的全部或部分过失所促成、造成或导致的人身伤害损害或财产损害而原本可能承担的法律责任，为Sherry Netherland提供赔偿或使其免受损害。该等赔偿义务在工程完成后继续有效。

律师费：Genever US应就受赔偿各方发生的全部法律及其他专业费用和支出，对其作出赔偿，该等费用和支出(i)全部或部分因本改造协议和/或根据改造协议将实施的工程所致，包括但不限于Genever US违反或被指称违反本改造协议，或(ii)发生于Genever US与该等受赔偿方之间的、与本改造协议和/或根据改造协议将实施的工程有关的任何诉讼或程序中。该等赔偿义务在工程完成后继续有效。

上述规定受拟议命令第3、4和5段所载保护措施的约束。

罚款的支付（改建协议第26条） Genever US（杰尼弗美国）授权Sherry Netherland（谢里·内德兰）根据改建协议第28段，从谢里·内德兰持有的保证金中支付任何政府机构因杰尼弗美国的材料或垃圾，或因任何其他原因而可能向谢里·内德兰征收的任何卫生或其他罚款。

保证金（改建协议第28条；补充协议第2条） 作为获得批准的条件，杰尼弗美国应向谢里·内德兰交付金额等于$50,000的支票；谢里·内德兰在接受改建协议后可将该支票所得款项存入保证金。

如保证金减少至原金额的一半，杰尼弗美国应于谢里·内德兰提出要求后三（3）日内将其补足至全额。杰尼弗美国同意，谢里·内德兰可在本协议项下要求或允许的范围内使用、抵扣或保留所存保证金的全部或任何部分。

如杰尼弗美国遵守改建协议的全部条款和条件，保证金或其剩余余额应及时返还给杰尼弗美国。

必要工程（改建协议第30条） 作为工程的一部分，杰尼弗美国应自行独自承担全部费用，实施下列事项：(a) 按照谢里·内德兰审查建筑师依其独自及绝对酌情决定权所具体说明和指示，在谢里·内德兰公寓的新建或吊顶之中及之下，以及新建地板和/或墙体之内，安装隔音和声音衰减材料；以及(b) 如工程涉及对外墙内饰面的扰动或更换，应暴露后备砌体以及现有防潮和/或防水材料，并在修复或更换该等内饰面之前，修复或提供实现良好防潮、防水状况所必需的新材料。

公寓转让（改建协议第30条） 如在依照工程作出任何改建或安装任何设备后，杰尼弗美国拟转让分配给谢里·内德兰公寓的谢里·内德兰股份及其附属专有租约，则作为该转让的先决条件，杰尼弗美国应向谢里·内德兰提供由杰尼弗美国受让人签署的、采用改建协议所附附件D格式的协议；根据该协议，该受让人同意承担杰尼弗美国在本协议项下的全部义务，包括改建协议中载明的杰尼弗美国持续承担的义务和约定。

费用支付；解除机械师留置权（改建协议第31条） 杰尼弗美国将承担改建和安装的全部费用，并于工程完成后不迟于三十（30）日内支付与此有关的所有账单。

如就据称已完成的工程或据称已供应的材料提出任何机械师留置权登记，杰尼弗美国应在该等登记后十（10）日内促使该等留置权在记录上予以解除。如杰尼弗美国未能如此办理，谢里·内德兰可行使其根据租约或改建协议享有的任何及全部权利和救济。

如杰尼弗美国未能及时作出该等付款，该等款项应视为并作为租约项下的附加租金支付。谢里·内德兰亦可行使其根据租约享有的全部权利和救济。

工程许可证结案；使用证修改（改建协议第32条） 工程完成后四十（40）个营业日内，杰尼弗美国将向谢里·内德兰交付经修改的使用证和消防承保人委员会证明（如其中任一文件为必需），以及证明所有工程均已按照一切适用法律、条例和政府规章完成所可能必需的其他证据。如不需要经修改的使用证、消防承保人委员会证明、纽约市电气管制局的签核或结案文件，杰尼弗美国的建筑师必须提交一份说明该情况的声明。

不发表意见；不得依赖（改建协议第33条） 谢里·内德兰并不声称就工程的设计、可行性、成本或效率发表任何意见。在任何情况下，本协议项下给予的任何批准或同意，均不得解释为免除杰尼弗美国在本协议中载明的任何责任或义务，或就工程或杰尼弗美国向LPC和/或DOB提交的文件向谢里·内德兰施加任何责任。

杰尼弗美国不得就工程的设计、成本、可行性、对适用法律或建筑规范的遵守情况、效率或杰尼弗美国的义务，依赖根据改建协议第3段指定的谢里·内德兰建筑师。

未遵守（改建协议第34条） 杰尼弗美国未遵守本协议任何规定，或未遵守谢里·内德兰咨询建筑师或任何其他指定人员作出的指示或要求，应视为违反租约规定；谢里·内德兰对工程的同意系根据该租约作出。除其他一切权利外，谢里·内德兰可暂停全部工程。在该等情况下，谢里·内德兰亦可撤销其允许杰尼弗美国进行改建工程的许可。

工程纠正（改建协议第35条） 杰尼弗美国应立即纠正谢里·内德兰以以下理由拒绝接受的全部工程：(a) 存在缺陷；(b) 不符合改建协议、获批准的工程、经谢里·内德兰授权的杰尼弗美国LPC和/或DOB申报文件；或(c) 违反任何保险承保人的任何政策，无论该等工程是否已制作、安装或完成。

杰尼弗美国应承担纠正该等被拒绝工程的全部费用，包括根据本协议条款由谢里·内德兰聘请，或因此而合理且必要的任何建筑师、工程师、律师或其他顾问所提供额外服务的报酬；该等费用应作为租约项下的附加租金处理。

索赔解除及放弃（改建协议第36条） 杰尼弗美国解除谢里·内德兰及其董事、高级职员、代理人、雇员和股东就杰尼弗美国任何财产可能因工程产生、或以任何方式与工程有关的损失或损害所负的一切责任；但本段或改建协议中的任何内容，均不得就因谢里·内德兰、其代理人、受雇人员或雇员的过失全部或部分促成、造成或导致的人身伤害或财产损害，使谢里·内德兰免于其原本可能承担的法律责任或获得赔偿。

杰尼弗美国放弃其现在或将来可能基于谢里·内德兰对工程的中断或暂停（无论该等中断或暂停的原因为何）而对谢里·内德兰及其各自过去、现任和未来的董事、高级职员、雇员、代理人和股东提出的任何索赔。

附加租金（改建协议第37条） 谢里·内德兰发生的和/或杰尼弗美国根据改建协议必须支付的一切金额、费用、罚金和支出，均应视为租约项下的附加租金。

费用及对价的支付（改建协议第50条） 工程开始时，杰尼弗美国解除谢里·内德兰就杰尼弗美国支付或应支付的本协议项下费用、保证金或其他款项所提出或以任何方式与之有关的任何索赔。

无其他费用或酬金（改建协议第51条） 除本协议另有规定外，无须亦不预期就工程的实施或批准向谢里·内德兰、其雇员或代理人支付其他任何费用（以及任何酬金和/或其他款项）。

专有租约（改建协议第54条） 改建协议的条款和条件不应免除杰尼弗美国根据谢里·内德兰公寓租约或谢里·内德兰章程及住户规则承担的任何义务。

公司高级职员、董事或代理人不承担个人责任（改建协议第55条） 谢里·内德兰现任、过去及未来的高级职员、董事或代理人，以其该等身份行事时，对于任何据称与工程或改建协议有关或以任何方式与之相关的、对杰尼弗美国所负义务的违反，均不应对杰尼弗美国承担个人损害赔偿责任。

28. 关于赔偿义务，拟议命令将纳入一项程序性保障措施，要求在杰尼弗美国第11章案件审理期间提出的任何赔偿请求均须提交本法院，并须经本法院批准。此外，在任何情况下，如存在重大过失或故意不当行为，任何受赔偿方均不得获得赔偿。

29. 拟议命令包含与本法院此前就聘用Epiq Corporate Restructuring, LLC（Epiq企业重组有限责任公司）和Kroll, LLC（克罗尔有限责任公司）所批准的相同赔偿条款。见案卷编号1449、2241。 案件22-50073 文件2313 于11/08/23提交 于11/08/23 15:56:48录入 第17页，共117页

30. 最后，如补充协议中所详述，谢里·内德兰和杰尼弗美国已同意，本法院对因补充协议和改建协议产生或以任何方式与其有关的任何诉讼或程序享有专属管辖权。

31. 杰尼弗美国通过本动议，请求作出拟议命令，批准并授权杰尼弗美国与谢里·内德兰订立改建协议并依该协议履行。

32. 《破产法典》第363(b)(1)条相关部分规定，占有中的债务人“在通知和听证后，可以使用、出售或租赁不属于正常营业过程中的遗产财产。”例如，见 Comm. of Equity Sec. Holders v. Lionel Corp. (In re Lionel Corp.), 722 F.2d 1063, 1070 (2d Cir. 1983)（“我们采纳的规则要求，法官在审理§ 363(b)申请时，须根据听证会上提交给其的证据，明确认定存在批准该申请的良好商业理由。”）；Comm. of Asbestos-Related Litigants v. Johns-Manville Corp. (In re Johns-Manville Corp.), 60 B.R. 612, 616 (Bankr. S.D.N.Y. 1986)（“如债务人为其商业决定提出合理依据（有别于任意或反复无常作出的决定），法院通常不会审理对债务人行为的异议。”）。

33. 杰尼弗美国的主要目标是通过实现价值最大化的交易出租和/或出售谢里·内德兰公寓。如本法院所知，由于March 15 Fire（3月15日火灾）在其中造成的损害，谢里·内德兰公寓目前实际上无法在市场上交易。因此，本法院批准并授权修复项目对受影响区域的损害进行修复，并使谢里·内德兰公寓恢复至可销售状态。修复项目的一个组成部分是 案件22-50073 文件2313 于11/08/23提交 于11/08/23 15:56:48录入 第18页，共117页

遵守关于改造 Sherry Netherland Apartment（雪莉·尼德兰公寓）的 Sherry Netherland（雪莉·尼德兰）规则。Sherry Netherland 作为合作公寓综合体和豪华酒店运营，是一座受众多联邦、州及地方法规约束的地标性建筑。因此，Sherry Netherland 要求所有股东在改造其公寓时遵循特定程序，以遵守这些法规并保护其住户。Genever US（Genever美国公司）在专有租约第 3.16 条中确认，在对 Sherry Netherland Apartment 进行改造前，须取得 Sherry Netherland 的同意。9 因此，如修复动议中所预告，为推进修复项目，Genever US 几乎别无选择，只能与 Sherry Netherland 签订改造协议。

34. Sherry Netherland 已告知 Genever US，若 Genever US 不签订改造协议，其不得启动修复项目，亦不得以任何方式改造 Sherry Netherland Apartment。改造协议是 Sherry Netherland 要求股东签署的标准协议，Sherry Netherland 不会接受任何修改。若 Genever US 不签订改造协议，即意味着其将无法修复 3 月 15 日火灾造成的损害，并最终无法出售/出租 Sherry Netherland Apartment，以为其债权人创造价值。因此，Genever US 与 Sherry Netherland 签订改造协议至关重要。

35. 如上文及改造协议所详述，就修复项目而言，Genever US 与 Sherry Netherland 已就若干程序及责任分配达成一致。根据改造协议的条款，Genever US 还同意在改造协议规定的特定情形下，就任何及所有索赔、损害赔偿、费用（包括合理的律师费和支出），赔偿、抗辩并使 Sherry Netherland 及其董事、高级职员、

9 如前所述，Genever 未主张其无需履行破产申请前租约项下义务，并不应被解释为承认 Genever US 必须遵守专有租约或任何其他破产申请前合同或租约的规定。Genever US 保留与此相关的一切权利。 Case 22-50073 Doc 2313 Filed 11/08/23 Entered 11/08/23 15:56:48 Page 19 of 117

股东、顾问及其股东的代理人、合伙人、雇员、雇工、承租人、客人、被许可人、受邀人以及该公寓综合体的所有其他住户免受损害。然而，改造协议中的任何内容均不应就 Sherry Netherland 因人身伤害或财产损害而可能承担的法律责任向其提供赔偿，若该等损害系由 Sherry Netherland、其代理人、雇工或雇员的过失所促成、造成或导致，无论该等过失是全部或部分原因。重要的是，拟议命令将要求，在 Genever US 的第 11 章案件审理期间提出的任何赔偿请求均须提交本法院，并须经本法院批准。此外，在任何情况下，获赔偿方均不得在重大过失或故意不当行为的情形下获得赔偿。

36. 最后，如前所述，Sherry Netherland 已同意将保证金从 \$100,000 降至 \$50,000，并免除其标准改造协议表格项下原本应支付的若干费用。具体而言，Sherry Netherland 已同意免除：

a. 建筑师费用（金额约为 \$1,500 至 \$3,500）；10

b. 与竣工日期延期有关的任何费用（每日金额为 \$500 或 \$1,000）；11 以及

c. 每月设施使用费（每月金额为 \$2,212.50）。12

10 见附件 § 2.a。

11 同上 § 2.b。

12 同上 § 2.c。 Case 22-50073 Doc 2313 Filed 11/08/23 Entered 11/08/23 15:56:48 Page 20 of 117

37. 基于上述所有理由，Genever US 根据其商业判断认定，签订改造协议对于 Genever US 启动修复项目并最终通过价值最大化交易出售 Sherry Netherland Apartment 是必要的。

38. Genever US 请求豁免《破产程序规则》6004(h)项下十四日期限暂停要求，以便拟议命令在作出后立即生效。基于上述所有理由，尽快开始修复 Sherry Netherland Apartment 对于促成一项使 Genever US 财产受益的价值最大化交易至关重要，而该交易以 Genever US 签订改造协议为条件。

法院作出拟议命令，准予本动议所请求的救济。

GENEVER HOLDINGS LLC（Genever控股有限责任公司）

签署人：/s/ Luc A. Despins Luc A. Despins（获准临时出庭） G. Alexander Bongartz（获准临时出庭） Douglass Barron（获准临时出庭） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue 纽约州纽约市 10166 (212) 318-6079 lucdespins@paulhastings.com alexbongartz@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com

Nicholas A. Bassett（获准临时出庭） PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW 华盛顿哥伦比亚特区，20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Douglas S. Skalka（ct00616） Patrick R. Linsey（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor 康涅狄格州纽黑文 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院） DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格州联邦地区） BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分院）

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关于： ： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 ： ：

债务人。 ：

Genever Holdings LLC（“债务人”或“Genever US”）已向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区美国破产法院）提交其依据《破产法》第 363(b) 条提出的动议，请求作出命令，授权 Genever Holdings LLC 与 Sherry Netherland, Inc.（Sherry Netherland股份有限公司）签订并履行改造协议，以修复受 March 15, 2023 火灾影响的 Sherry Netherland Apartment 区域（“争议事项”）。特此通知，对争议事项的任何答复必须依照《联邦破产程序规则》2002(a) 和 9014，最迟于 November 29, 2023 向法院提交。2 如未及时提交答复，争议事项中的拟议命令可在无需进一步通知和听证的情况下作出。见 11 U.S.C. § 102(1)。

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅用于通知和通信）。

2 根据《联邦破产程序规则》9006(f)，如通过邮寄方式送达，则在本通知所载答复日期后增加三日。

签署人：/s/ Luc A. Despins Luc A. Despins（获准临时出庭） G. Alexander Bongartz（获准临时出庭） Douglass Barron（获准临时出庭） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue 纽约州纽约市 10166 (212) 318-6079 lucdespins@paulhastings.com alexbongartz@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com

Nicholas A. Bassett（获准临时出庭） PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW 华盛顿哥伦比亚特区，20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Douglas S. Skalka（ct00616） Patrick R. Linsey（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor 康涅狄格州纽黑文 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION

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关于： ： ：

HO WAN KWOK 等人，1 ： ：

债务人。 ：

下列签署人特此证明，前述动议已于 November 8, 2023 以电子方式提交。该提交的通知已通过法院电子提交（“CM/ECF”）系统的运行，以电子邮件发送给上述标题第 11 章案件的所有当事人，或按电子提交通知所示，通过邮寄方式发送给无法接受电子提交的任何人士。当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅该提交文件。

日期：November 8, 2023 签署人：/s/ G. Alexander Bongartz

纽约州纽约市 G. Alexander Bongartz（获准临时出庭） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue 纽约州纽约市 10166 (212) 318-6079 alexbongartz@paulhastings.com

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅用于通知和通信）。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION

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关于： ：

HO WAN KWOK 等人，1 ：

债务人。 ： ：

依据《破产法》第 363(b) 条授权 GENEVER HOLDINGS LLC 与 SHERRY NETHERLAND, INC. 签订并履行改造协议的命令

经债务人 Genever Holdings LLC（“Genever US”）提出动议（“动议”）2，请求作出命令（本“命令”），授权 Genever US 按动议中进一步详述与 Sherry Netherland 签订改造协议；且法院已审阅动议，并已考虑律师在 \_\_\_\_\_, 2023 举行的听证会（“听证会”）上向法院所作陈述；且法院已认定：(a) 法院依 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对本事项具有管辖权；(b) 根据 28 U.S.C. § 157(b)，本事项属于核心程序；(c) 根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，审判地适格；以及 (d) 已就动议作出充分且适当的通知；无需其他或进一步通知；且法院已认定并确定，动议所载法律和事实依据确立了准予本命令所载救济的正当理由；且请求的救济看来

2. 本文中使用但未另行定义的首字母大写术语，应具有《动议》中规定的含义。 案号 22-50073 文件 2313 提交日期 11/08/23 录入日期 11/08/23 15:56:48 第 27 页，共 117 页

经本裁定条款修改的《动议》所请求的救济，符合 Genever US（Genever US）破产财产及债权人的最佳利益；并且鉴于本院先前进行的所有程序，经适当审议且有充分理由，特此 命令如下：

1. 《动议》按本裁定所述予以批准。

2. 授权 Genever US 与 Sherry Netherland（雪莉-尼德兰）订立并履行《改造协议》，包括支付费用和开支。

3. 受补偿方应有权按照经本裁定修改的《改造协议》条款所要求的范围获得补偿；但受补偿方提出的任何补偿请求，均应按本裁定所述接受本院审查，以确保该等补偿款的支付符合经本裁定修改的《改造协议》条款，并且在与所请求补偿有关的诉讼或和解情形下属合理；但在任何情况下，如存在重大过失或故意不当行为，受补偿方均不得获得补偿。

4. 如在以下两者中较早发生者之前：(i) 在本第 11 章案件中作出确认第 11 章计划的裁定（该裁定已成为不再可上诉的终局裁定），或 (ii) 作出结案本第 11 章案件的裁定，任何受补偿方认为其有权因 Genever US 根据经本裁定修改的《改造协议》所承担的补偿义务而获得任何款项支付，则该受补偿方必须就此向本院提交申请，并且 Genever US 不得在本院作出批准该项支付的裁定之前向受补偿方支付任何该等款项。对于任何受补偿方就下列事项请求作为偿还的任何款项： 案号 22-50073 文件 2313 提交日期 11/08/23 录入日期 11/08/23 15:56:48 第 28 页，共 117 页

根据经本裁定修改的《改造协议》支付补偿请求所产生的律师费和开支，律师费和开支的发票及相关工时记录应纳入受补偿方向本院提交的申请中，该等发票和工时记录应受《修订指南》约束，并须根据《破产法典》第 330 条和第 331 条获得本院批准，而不论该等律师是否根据《破产法典》第 327 条受聘，亦不论该等律师的服务是否符合《破产法典》第 330(a)(3)(C)条。本段仅旨在规定本院对受补偿方提出的有关补偿、分担或偿还的任何费用和开支请求拥有管辖权的期间，而非限制对受补偿方承担补偿义务的期限。所有利害关系方均保留对受补偿方提出的任何补偿、分担或偿还请求提出异议的权利。

5. 除受补偿方就经本院批准支付补偿所提出的请求而产生的费用外，受补偿方无权要求 Genever US 偿还其律师的任何费用、垫款及其他收费。

6. 尽管《破产程序规则》第 6004(h)条或任何适用《地方法规》另有规定，本裁定在作出后不得中止，而应于作出后立即生效并可执行；《破产程序规则》第 6004(h)条规定的 14 日期限特此明确放弃，且不适用。

7. 授权并赋予 Genever US 采取实施本裁定所授予救济所必需的一切行动的权力。 案号 22-50073 文件 2313 提交日期 11/08/23 录入日期 11/08/23 15:56:48 第 29 页，共 117 页

8. 本裁定的条款和条件应于作出后立即生效并可执行。

9. 对于因实施、解释和执行本裁定而产生或与之相关的一切事项，本院保留专属管辖权。

THE SHERRY-NETHERLAND, INC.（雪莉-尼德兰公司） 781 FIFTH AVENUE NEW YORK, NEW YORK 10022

董事会已通过新的政策和程序，供股东在对公寓进行重大和轻微改造时遵循。

在制定这些政策和程序时，董事会的目标是在使股东能够在其公寓内行使个人品味的同时，尽量减少对大楼服务和设施的干扰，并保障其他住户的安全、舒适和隐私。

作为一栋“地标”建筑、合作公寓楼和豪华酒店，The Sherry-Netherland（雪莉-尼德兰）是一栋独特的建筑。除纽约市建筑局（New York City Buildings Department，“DOB”）的常规监管外，我们还受到多个联邦、州和地方机构的高度规制和审查。合同义务要求我们重视劳工和工会问题。为保持我们的独特地位，遵守我们的政策和程序至关重要。

我们与公司律师和建筑师以及管理层密切合作，制定了一套反映我们特殊环境以及股东从大楼既往经验中提出的关切的政策和程序。

除其他事项外，我们要求股东确保，在开始改造前，已从具有管辖权的机构取得一切适当的许可和批准，包括纽约市建筑局和地标保护委员会（Landmarks Preservation Commission，“LPC”）。我们还要求聘请建筑师对工程进行规划和审查。为遵守公司的集体谈判协议，承包商只能使用工会劳工。

为尽量减少对其他股东的不便，我们规定工程只能在特定的时段和日期进行。我们还纳入了有关拆除工程、货运电梯的使用、走廊保护和废弃物清运的规定。该协议还载有旨在防止干扰大楼供暖、电力和管道系统的条款。

我们还制定了针对某些特定情形的附加条款，当公司认为必要时，将其纳入《改造协议》。这些条款涉及石棉清除、含铅油漆危害以及影响大楼外立面、系统和使用许可证的改造等问题。公司将根据《改造申请》中所示工程的范围，确定《改造协议》的哪些附加条款适当。任何公寓改造工程开始前，股东和公司总裁或执行副总裁必须签署一份《公寓改造协议》，包括所有指定的附加条款，且股东必须向执行办公室交付《公寓改造协议》附加条款 1 中详列的所需保证金、文件和不可退还费用。

公司的建筑师将审查图纸并在必要范围内检查改造工程，以确定工程是否按照我们的政策、获批图纸和经授权的 DOB 工程许可证进行。建筑师就该等服务将按其通常的小时费率向股东收费，金额通常为 \$1,500 至 \$3,500，具体取决于改造范围。公司期望进行改造的股东理解，为了全体股东群体以及进行改造的股东的利益，公司的建筑师是公司指定的代表，并且是有关公寓改造应如何进行的最终裁决者。此外，公司将向股东收取金额为 \$1,500 的管理处理费，以弥补工程期间增加的行政成本。

任何股东拟进行改造时，必须向公司提交《改造申请》，其中包括完整的图纸、规格说明、建筑师施工图以及对拟进行工程的“外行人”说明。在股东提交《改造申请》和协议之前，未经公司董事会明确书面同意，并由代表公司的一名建筑师或工程师审查，不得对公寓的天花板、墙壁或地板进行探测，且所有费用由股东承担。公司不将安装满铺地毯、贴墙纸、粉刷、轻微维修和重新装饰视为改造工程，但所有股东在进行此类工程前均须签署单独的《轻微改造协议》。将要求缴纳合理的保证金，具体金额取决于项目范围。

拟议改造的同意《改造申请》必须提交至执行办公室，并按收到的先后顺序处理。在收到公司对拟议工程的正式书面批准以及授权股东申请 DOB 工程许可证之前，不得签署任何施工合同、安排改造工程，亦不得向 NYC Department of Buildings（纽约市建筑局，“DOB”）提交工程许可证申请，或向 Landmarks Preservation Commission（地标保护委员会，“LPC”）提交备案。股东获准进行改造的期限将取决于拟进行改造的范围。改造授权以及向 LPC、DOB 和 LPC 提交备案，仅可由 The Sherry-Netherland 董事会授予；公司的任何雇员或顾问均无权或无权限授予该等授权。

公司的审查建筑师将决定是否在审查图纸前与计划进行改造的股东会面，以讨论工程范围和应遵循的程序。提交图纸后可能需要进一步会面。如适当，股东的建筑师、工程师和/或承包商应出席这些规划会议。有关拟议改造的任何问题，均应以书面形式提交至执行办公室。

视具体情况而定，股东必须严格遵守《公寓改造协议》或《装饰协议》的条款和条件。任何正在考虑改造的现有或潜在股东，均应从执行办公室取得《公寓改造申请》和《公寓改造协议》的副本。

强烈鼓励股东在建筑师开始准备图纸、规格说明和制图之前，将协议副本交给其建筑师审阅。

公寓 THE SHERRY-NETHERLAND, INC. 改造申请 781 FIFTH AVENUE NEW YORK, NEW YORK 10022 案号 22-50073 文件 2313 提交日期 11/08/23 录入日期 11/08/23 15:56:48 第 34 页，共 117 页

\\\ 请一式三份提交至 THE SHERRY-NETHERLAND, INC.，收件人：执行办公室，781 Fifth Avenue, New York, New York 10022 \\\**

姓名：公寓号码：传真号码：现住址（如股东未居住于该公寓）：住宅电话：工作电话：电子邮件地址：申请工程开工日期：位于股东公寓正上方、正下方及相邻的四（4）位邻居的公寓号码及姓名。 随附____页图纸和技术规范。除非附上图纸和技术规范（包括所有建筑师图纸），否则无法处理本申请。拟议改造工程的逐房间说明：（如有必要，请附加页面）除非且直至股东以及公司总裁或执行副总裁已签署令公司满意的公寓改造协议，股东已完全遵守该公寓改造协议中要求在工程开工前遵守的所有条款，且股东已就经公司书面授权的工程许可向 DOB 和 LPC 提交所有必要申请并已获签发，否则不得开始任何改造工程。

日期：

©2013 Stroock & Stroock & Lavan LLP（斯特鲁克、斯特鲁克与拉文律师事务所）

3. 建筑师/工程师的指定；专业人员的聘用；对 DOB 和 LPC 股东申报事项的检查和监督7

17. 不得偏离经批准的图纸及股东获授权的 DOB 和 LPC 申报事项

19. 安全：安装烟雾和一氧化碳探测器；窗户防护栏15

55. 公司高级职员、董事或代理人不承担个人责任25

附件 A：股东初始及持续提交材料清单——工程开工前以及其后须提交（或支付）的文件和费用。 附件 B：承包商赔偿及声明函——承包商就公司、公司雇员、股东及来宾获得赔偿的函件

－附件 C：致相邻股东函——进行改造的股东致相邻股东的函件，告知其改造事宜并就损害向其作出赔偿 －附件 D：改造责任承担及改造协议——股东受让人承担股东在改造协议项下全部义务的协议 附件 E：承包商保险批单——须从所有承包商和分包商取得的保险批单格式

附件 F：股东赔偿及声明函——纽约市 DOB 要求，包括 PWI 和 PW3 表格；LPC 申报

－股东作为公寓的所有人/申请人，向纽约市 DOB 及 LPC 作出所有必要申报和提交，而公司作为建筑物的所有人；并且股东就此向公司、其董事、高级职员、代理人和雇员作出赔偿的协议

附加条款 1：初始建筑图纸提交材料——所需建筑图纸

－适用于任何重大改造，尤其是涉及拆除或对“共用”墙体进行大范围工程的改造

－适用于任何重大改造，尤其是涉及拆除、移除、重新定位或改造墙体、天花板、地板或电气、供暖、通风、管道或空调系统的改造 附加条款 4：含铅油漆/灰尘和碎屑控制——使用经 EPA 认证的承包商和工人

－适用于将扰动或以任何方式影响公寓内墙体、天花板、门、窗、装饰条和门框及/或木制品上油漆的任何改造。

附加条款 6：房间位置/室内墙体/地板/天花板的施工

－适用于改造涉及改变房间用途、更换地板及/或建造新的室内墙体及/或天花板的情形

－适用于公寓内房间数量将发生变化，或公寓将被合并或分割的情形，但建筑局 1997 年 TPPN #3 规定豁免的情形除外 附加条款 8：从外部可见的改造/更换窗户/空调系统

－适用于将安装穿墙式空调机组或新窗户的情形

－适用于涉及管道工程的改造，尤其是厨房和浴室翻新

－适用于重大电气改造或重新布线，或为空调设备进行的新布线 附加条款 12：露台和屋顶绿化——家具及其他安装物

－适用于将在屋顶或露台放置或搭建植物或构筑物的情形

日期：

The Sherry-Netherland, Inc.（夏利-尼德兰公司）

尊敬的先生/女士：

根据上述公寓的专有租约（以下简称“租约”）第 3.16 段，上述公寓（连同其所有附属露台，以下统称“公寓”）的下列签署股东（以下简称“股东”）特此请求许可在公寓内安装设备及/或进行随附图纸和技术规范所述的改造（单独及合称“工程”），股东同意以下条款和条件：

1. 初始提交材料。股东同意，在开始任何工程之前：提供初始提交材料清单（本公寓改造协议附件 A）所详列的物品和文件，并支付不可退还的费用和保证金，包括：

(a) 向 The Sherry-Netherland, Inc.（以下简称“公司”）指定的代表提供一份以通俗语言说明工程的叙述。

(b) 如改造的性质要求由该等人员编制，则向公司提供由在纽约州获许可且执业资格良好的建筑师或工程师编制的完整、详细的工程图纸和技术规范，包括本协议附加条款 1 所详列的技术规范。该等图纸还应包括现状平面图。拟安装的所有固定装置和电器均应在该等图纸和技术规范中标明。在提交完整图纸和技术规范之前，公司指定的审核建筑师不得开始审核拟议工程。

(c) 获得公司对股东拟就工程聘用的所有承包商、分包商（以下统称“承包商”）的书面批准。在公司授权工程之前，承包商应提交分包商的工会隶属关系以及所有水管工和电工的主许可证副本。如股东在工程开始后聘用任何承包商，股东必须在该等承包商开始工程前获得公司对该等承包商的书面批准。股东负责选择合适的承包商。如公司自行认定股东选择的承包商不适合在建筑物内进行工程，包括但不限于承包商违反本协议，公司可自行决定停止工程，直至股东聘用另一承包商为止。

(d) 股东同意，所有承包商均必须依法获得许可并投保，且仅雇用根据 The Sherry-Netherland, Inc. 与 Hotel/Motel Trades Council（酒店/汽车旅馆行业委员会）之间的集体谈判协议、具备各自工种资格的工会关联工人。工人在工程期间应始终随身携带其预定从事的工种/工程的现行有效工会会员证，并应公司及/或其代理人或代表要求出示。工人每次抵达建筑物当日，均应向建筑物安保服务台出示该工会会员证。未出示该等工会会员证的工人不得进入建筑物。

(e) 股东进一步同意，所有承包商就含铅油漆修复和安全工作规范而言均必须获得 EPA 认证，除非如本协议附加条款 4 所详述，股东向公司提供：(i) 经 EPA 认证的检查员或风险评估员确定将在其中实施工程的公寓任何部分不存在含铅油漆状况的检测结果和报告；以及 (i) 获得纽约市根据 HPD 规则授予的豁免，并向公司的执行办公室提供该豁免证书副本。

(f) 向公司提供与承包商和供应商签订的每份协议的完整、经核对无误的副本，以及每名承包商签署的声明，确认该承包商将实施的工程部分符合并将按照适用的法律、规则、命令或政府规章实施。

(g) 促使股东的建筑师或承包商编制并向公司提交由各承包商实施的全部工程进度表，列明各工种所需的周数和天数，并确认工程可在本协议第 14 段规定的期限内完成。

(h) 促使股东的承包商为工程配备一名合格的现场全职主管，该主管应专职负责且独自承担监督和管理工程及工人的责任。如股东的承包商正在大楼内另一改造项目中施工，则每个项目均须配备一名独立、全职、专职且合格的现场主管，由其独自负责监督和管理各该项目。该主管不得从事任何工程，其职责应仅限于监督和管理工程。现场主管的资格必须包括：不少于五（5）年的现场项目主管经验；圆满完成纽约市建筑局批准的现场安全经理入门课程；以及圆满完成一项为期10小时的 OSHA 课程。

(i) 股东同意，股东及股东的任何雇员或顾问（包括但不限于设计师、装饰师及类似人员）均不得使不符合本协议第1条第(d)项以及本协议第38条（安保程序）所载相同标准和要求的工人从事或获准从事工程的任何部分。

(j) 公司亦有权自行酌情要求股东聘用一名施工经理（经理），该经理应独立于承包商或股东雇用的人员开展工作。该经理的一切费用均由股东支付。任何工程施工期间，经理应始终在场，并负责在场所有工人的进出管理。所有工人离开现场后，经理亦应对现场进行最终检查。股东应允许经理随时进入观察工程，并与股东的建筑师、承包商或股东就工程雇用的任何人员讨论相关事项。如公司对股东所雇经理的履职不满意，公司有权自行酌情选择一名经理，其费用由股东支付，该经理应独立于股东、任何承包商或股东雇用的人员开展工作，并提供上述服务。

(k) 如法律、规则、命令或政府规章要求，则由股东独自承担费用，向对工程具有管辖权的任何政府机构（包括但不限于地标保护委员会、纽约市建筑局（“DOB”）、环境保护部及消防承保人委员会）提交图纸、表格或申请（包括但不限于为支持任何申请而提交的任何与石棉或含铅油漆清除有关的表格），并取得批准及许可，但就 DOB Form PW 1 而言，股东应以业主/申请人身份签署该表格，且所有该等提交文件均须事先经公司、其建筑师或工程师审阅并授权提交。股东应于收到该等批准后不超过五（5）个营业日内，向公司交付签发的每一份许可证或证书。如对是否需要该等批准存在任何疑问，公司应为解决该疑问的唯一裁决者。不得以“Professional Certification”或“Self Certification”方式向纽约市建筑局提交任何图纸。所有工程均须符合纽约市建筑规范关于1类防火建筑的要求。

(l) 促使股东的承包商编制并向执行办公室提交一份符合纽约市噪声控制法典规定的噪声管理与缓解计划，供公司的顾问建筑师或工程师或公司指定的任何其他顾问审阅；该计划应在工程期间始终张贴于公寓内。

(m) 促使股东的承包商及建筑师与公司的建筑师一同对公寓以及大楼的服务电梯、地下室和楼梯间进行现场踏勘，以确定该等空间的现状。

(n) 要求股东的承包商向经公司认可、获准在纽约州开展业务且 A.M. Best 财务实力评级不低于 A 的一家公司或多家公司投保下列类型且限额不低于下列规定的保险。所有该等保单均应通过特别批单，将公司、其董事、高级管理人员、股东及公司的审阅建筑师列为附加具名被保险人（统称“附加被保险人”）。未经董事会及公司的审阅建筑师或工程师书面同意，不得降低保险限额。

(i) 工人赔偿保险，应符合所有适用的联邦、州或其他法律的要求，包括依照纽约州法定要求的雇主责任保险，以及纽约州要求的伤残福利保险，金额不得低于 $500,000。

(ii) 商业综合责任保险，每次事故最低限额为 $2,000,000，总计限额为 $3,000,000，该保险应涵盖：场所和经营责任、产品/完工业务责任、广义财产损失、广义承包商合同责任（口头或书面）、人身伤害保险及独立承包商责任，其中应包括精神痛苦以及标准条款，且不得排除与爆炸、坍塌、细菌、硅石或含硅石粉尘、污染、医疗付款及地下财产损失有关的任何责任。*

该保单应在该表格第1段中载有“广义综合一般责任”批单；应删除关于承包商根据任何合同或协议承担责任的免责条款（第II节第B(1)段）。完工业务保险应在工程终止后延续两（2）年，合同赔偿保险亦应在工程终止后延续两（2）年。该保单还应包括：(a) 业主保护责任保险，(b) 知悉事故及事故通知批单，以及 (c) 非故意错误和遗漏条款。若工程涉及任何含石棉材料，该保单还应按公司可接受的金额并依照本协议附录2的规定，提供石棉暴露保险，且未经公司同意，不得包含日落条款。

* 对于重大翻新工程，或视工程范围而定，所要求的保险金额可能更高或更低，由董事会自行酌情确定。

(iii) 综合汽车责任保险，包括非自有及租赁车辆保险，以及自有车辆保险，最低限额为 $1,000,000。

(iv) $5,000,000 伞式责任保险，合并人身伤害、个人伤害及财产损失保险*

如伞式保险由多家公司承保，则第一层以上的任何保险层均应遵循主伞式保险的格式。

承包商应通过其主要责任保险保单的特别批单，使向附加被保险人提供的保险优先于且不与附加被保险人可获得的其他有效且可收回的保险并期适用。承包商应通过其伞式/超额责任保险保单的特别批单，使其项下向附加被保险人提供的保险，构成高于向附加被保险人提供的主要保险的第一层伞式/超额保险，且不与附加被保险人可获得的其他有效且可收回的保险并期适用或作为其超额保险。

在本协议项下任何工程开始前，应向公司提供保单副本、详细保险证明以及所有批单副本，以证明该等保险完全有效，且其项下到期保费已支付。该等证明应规定，未经提前三十（30）日向公司发出书面通知，不得取消、终止或修改该等保险。承包商应及时向公司提供其后签发的、修改保险范围或限额的任何批单副本。

如承包商未能提供及维持该等保险，公司有权自行选择随时：(a) 撤销施工许可并拒绝所有工人进入大楼，但如该等工人由大楼员工陪同，则应允许其搬离工具和物资；或 (b) 为附加被保险人、公司、股东及承包商的名义投保并维持该等保险，且股东同意支付相关费用，并提供一切必要信息及同意，以使公司能够代附加被保险人、公司、股东及承包商投保并维持该等保险。遵守前述投保及提供保险证明的要求，不解除股东或承包商根据本合同任何条款承担的责任。

除实质上包含本协议附件E所载批单外，承包商的保险保单还应实质上包含下列批单：

“如被保险人在损失发生前以书面方式放弃就本协议所述财产发生的损失向任何一方追偿的任何或全部权利，本保险不因此失效。”

“承包商特此放弃对 The Sherry Netherland, Inc.（雪莉荷兰公司）、其高级管理人员、董事及其任何代理人和雇员的代位求偿权。”

承包商应就项目中的承包商财产及设备维持全险保险（“承包商财产保险”），包括但不限于火灾及扩展保险。承包商财产保险保单应实质上包含下列批单：

“如被保险人在损失发生前以书面方式放弃就本协议所述财产发生的损失向任何一方追偿的任何或全部权利，本保险不因此失效。”

承包商不得就位于大楼内的承包商财产或设备因属于承包商财产保险承保范围内的风险所造成的任何损失或损害，向股东或附加被保险人提出任何索赔或寻求追偿，无论该等损失或损害是否因其自身或其雇员、代理人或员工的过失所致。本段或本协议中的任何内容，均不免除公司原本可能就因公司、其代理人、雇员或员工的过失所造成或引起的人身或财产损害承担的责任。

本第1(n)项中的任何内容均不构成对公司可能就间接损害或其他损害享有的任何其他权利或救济的放弃或限制。

(o) 向公司交付由各承包商签署的书面赔偿协议及按照本协议条款实施工程的协议，格式应为本协议附件B。

(p) 向公司提交证明股东已投保房主责任保险的证书，保险金额须为公司可接受的金额。

(q) 向公司提交由股东签署的书面赔偿协议及按照本协议条款实施工程的协议，格式应为本协议附件F的格式。

(r) 向公司提交由各承包商签署的书面赔偿协议及按照本协议条款实施工程的协议，格式应为本协议附件B的格式。

(s) 向公司提交本协议附表4，该附表须由股东和承包商签署。

2. 权利主张的放弃。股东同意免除公司、其董事、高级管理人员或股东，以及公司股东的雇员、代理人、合伙人、宾客、被许可人、受邀人、租户或雇员的责任，并且不对其提出任何索赔或寻求向其追偿，针对本协议第1款所要求保险单承保范围内风险造成的人身或财产损害；但损失完全因该等列名主体的过失所致的除外。但前提是，本款或本协议的任何规定均不得就公司可能本应就因公司、其代理人、雇员或员工的全部或部分过失所促成、造成或导致的人身伤害或财产损害而承担的法律责任，对公司作出赔偿或使其免责。

3. 建筑师/工程师的指定；专业人士的聘用；对股东向DOB（纽约市建筑局）和LPC（纽约市地标保护委员会）提交文件的检查与监督。股东确认，公司可指定一名建筑师，该建筑师应由股东按其小时费率承担费用，预计费用范围为$1,500-$3,500，具体取决于工程范围，并负责：(a) 审查改造工程的图纸和技术规范，以评估拟议工程可能如何影响建筑物的公共区域或其他公寓，以及建筑物内其他股东对其公寓的使用、安全、防护和享用；(b) 不时察看工程，以确保所有工程符合先前批准的图纸和技术规范，并在其他方面符合本协议的要求，且工程未造成任何危害或环境，该等危害或环境有害于在建筑物内工作或居住的个人的健康，或有害于建筑物其他公寓或其中系统的结构完整性，或违反任何具有管辖权的政府机构的法律、规则、命令或法规；以及(c) 监督股东向DOB和LPC提交的文件，以确保不会提交任何未经公司及其建筑师事先书面授权的文件或材料。

如公司在准许实施工程之前或之后的任何时间，认为有必要或明智就工程或本《公寓改造协议》寻求法律、工程、电气、建筑或其他意见，股东特此同意，应公司要求偿还公司就此产生的全部费用和支出，无论公司是否准许实施工程。股东同意，在收到公司就此开具的账单后，立即按相关专业人士的小时费率及已发生的支出向公司偿还所有该等费用；如获准实施工程，则在工程开始前产生的全部费用均应在该工程开始前偿还给公司。任何该等费用应根据租约作为附加租金处理，按月计费，并应在计费后十（10）日内支付。

此外，如股东向LPC和/或DOB提交未经公司及其建筑师或工程师事先书面审查并授权提交的表格或文件，公司可自行全权决定停止工程，通知DOB和LPC，并请求撤销DOB就该工程签发的许可，且公司将停止全部工程。

股东同意允许公司的审查建筑师或工程师以及其指定代理人（包括但不限于公司总裁或执行副总裁及建筑物总工程师）进入，以不时察看工程，察看频率由公司自行全权决定；并承诺因工程不符合股东的图纸和技术规范，或因前款所述情形，而进行公司指定的所有纠正。经股东向公司建筑师发出本协议要求的通知后，该等察看访问应在下列情形安排：

(a) 工程开始前。股东认为应由公司负责的任何结构缺陷，必须在工程开始前提请公司或其指定代表注意；否则，股东应对公寓状况承担全部责任，包括任何声称的结构缺陷。

(b) 任何拆除工程开始前，以及在工程拆除阶段期间至少每日一次。

(c) 在对工程任何部分具有管辖权的任何公共机构所要求的检查、测试或批准之前。

(d) 在封闭任何地板、墙体或天花板之前，如公司建筑师指示股东安装隔音减弱材料或隔音材料，或者在工程过程中管道暴露的。

(e) 在封闭或遮挡工程任何隐蔽或无法进入的部分之前。

(f) 在工程进度的任何其他阶段之前，如该阶段已由公司建筑师指定进行察看，或公司在审查股东工程图纸和技术规范时指定进行察看。

(g) 工程最终完成前。承包商应在项目结束时清扫公寓；在公司建筑师提交最终检查报告、说明工程是否完成且承包商和分包商已从公寓中移走所有必要材料、工具、设备及废弃物之前，承包商应完成该项清扫。

(h) 工程完成后合理期间内。

建筑师应作出合理努力，尽快察看工程，但无论如何，应在收到察看访问请求后三（3）个工作日内进行。股东在工程经公司察看并批准前不得继续施工，该批准随后应由公司立即以书面形式确认。如工程的任何部分违反公司建筑师的要求被覆盖，或在本协议明确规定的所需检查之前被覆盖，股东应自费将封闭部分打开，以供公司建筑师察看，之后再由股东自费恢复。

如实施本协议所述以外的任何工程，或在未经公司及其建筑师事先书面授权的情况下提交股东DOB文件，公司可自行全权决定停止工程，通知DOB，并请求撤销DOB就该工程签发的许可。

4. 责任承担。股东免除公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工因在进行建筑物维护修理时可能对受工程影响的公寓部分造成损害而产生的任何责任。股东对工程以及与工程和受工程影响的公寓任何部分及建筑物的维护、修理、修复或更换相关的费用承担唯一责任。如公司在任何时候为进入建筑物系统或建筑物的一部分以进行修理或改进而要求拆除任何工程，股东应提供该等进入条件，并负责提供进入条件的费用及公司完成其工作后恢复工程的费用。股东确认并同意，该等责任应转移至股东在该公寓中的权利继受人。

5. 开工通知/致邻居函。在获得对拟议改造工程的批准后，股东同意至少提前十（10）日向执行办公室和公司发出书面通知，说明股东计划开工的日期及工程持续时间，并向执行办公室提交一份已签署的、本协议附件“C”格式的函件，该函件应致送与该公寓相邻、紧邻其上方和下方各公寓内的每名股东或住户（“相邻房产”）。如工程未在本协议签署后六十（60）日内开始，则根据本协议授予的同意应失效且无效。股东可书面请求恢复该等同意，公司可自行决定批准或拒绝该请求。

6. 对建筑物的损害。因实施或存在工程而直接或间接导致的、对任何相邻房产或其他公寓或建筑物公共要素造成的任何损害，包括但不限于对建筑物公共结构、基础设施、设备、电梯、门及装修的损害，均应由本协议要求的股东保险保障或承包商的保险保障承保。但是，该等保险的存在并不免除股东在本协议项下的责任。如公司通知存在其认为由工程造成的任何损害，股东应立即促使修复该损害，或者应受损方选择，在保险单允许的范围内不提出异议地立即将基于该等损害的任何索赔提交给股东的保险承保人和承包商的保险承保人。股东同意作出一切合理努力，并促使承包商同样作出一切合理努力，以促使为股东或承包商提供保险的任何保险承保人（视情况而定）迅速就本协议项下应由股东或承包商负责的任何主张损害向公司或建筑物内任何受影响的股东或住户解决并支付所有款项。如承包商对建筑物任何区域造成损害，公司应暂时停止工程，直至承包商向公司及时支付公司合理估计的、公司因该等损害产生的任何及全部费用。

7. 已发生费用。股东理解并同意，公司自行决定就工程产生的所有人工、设备和材料费用，以及专业咨询、维护和监督、电梯服务、垃圾清运或保护服务（包括制服保安人员）的费用，均应作为附加租金向股东收取并由股东支付，包括如有使用的加班费率。任何该等费用应按月计费，并应在计费后十（10）日内支付。

8. 风险承担。股东承担因工程的实施或存在而可能导致或可归因于工程的、对大楼及其机械、电气、管道、通风（竖井及组件）和消防系统造成损害的全部风险，以及对大楼内人员和财产造成损害的全部风险；并承担在工程进行期间及完成后，对任何改造和安装进行维护、修理和更换的全部责任。该责任涵盖所有工程，无论是否属于结构性工程，涵盖工程直接或间接影响的窗户、外墙或屋顶的防风雨性能、大楼每一部分的防水，以及依据本协议安装或改造的所有供暖、管道、通风、空调、机械、电气和消防系统及其他设备的维护。公司不对因工程导致向公寓提供的大楼服务发生任何性能失效负责。如工程对大楼的运行或上述任何设备造成不利影响，股东应立即纠正问题原因。如公司自行决定股东未及时纠正该问题，公司可安排纠正该问题，股东应承担由此发生的一切成本和费用，包括公司产生的任何律师费或其他专业费用。

9. 工程日期和时间。工程仅可于星期一至星期五上午8:00至下午4:30期间进行；但可能干扰其他住户的锤击或任何其他噪声工程，不得于星期一至星期五上午9:30之前或下午4:00之后进行。何为噪声工程应由公司单独裁定。在任何情况下，任何工程均不得于星期六、星期日、法定节假日、12月24日至1月2日期间，以及执行办公室自行决定指定的其他日期进行。

10. 工程实施；状态报告。所有工程均应限于公寓内进行，并应以熟练且符合工艺标准的方式进行，且应以尽量减少对大楼其他住户或大楼服务运行干扰的方式和时间进行。股东应促使其承包商采取一切预防措施，以防止产生噪声或干扰性状况。如公司认为工程对大楼其他住户造成干扰，包括但不限于产生过度噪声或导致大楼正常运行发生任何中断，工程应立即停止。在任何情况下，均不得在公寓内制作任何橱柜。股东不得允许承包商使用大楼的供电服务，包括电气立管和馈线。如在工程期间，公司建筑师或大楼总工程师根据本协议，或基于其判断为保障大楼安全、安保或合理运行所必需，而指示股东或承包商采取任何行动或停止任何行动，股东和承包商应立即遵从该等指示。

股东应编制一份说明工程状态的每月详细书面报告，并将其提交给执行办公室。

如公司自行决定股东和/或承包商未对工程提供充分监督，公司可通过聘请独立监督人员或指派公司工作人员提供该等监督，费用完全由股东承担。

11. 地面；灰尘渗入和控制；区域清洁。股东全权负责防止灰尘从公寓逸散至其他公寓或大楼公共区域。在公寓内开始任何工程之前，公寓内全部地面区域及为进入该等区域所需的任何区域，包括所有服务走廊，均应铺设厚度不低于四分之一英寸的隔音硬质纤维板，或大楼总工程师、公司建筑师或其他指定雇员或代理人指定的其他防护措施。总工程师或其他指定雇员或代理人保留检查该等防护措施以确定其充分性的权利，并可自行决定要求其认为必要或适当的额外防护措施。每块硬质纤维板均应相互连接，以在整个公寓及出入区域形成完整、稳固的地面覆盖层。该覆盖层应保留至所有可能以任何方式产生噪声的工程完成为止。公寓通往大楼走廊的前门应在公寓内侧予以充分密封，以防止灰尘流入大楼走廊，但在工程期间应保持未锁状态；应向大楼总工程师提供一套公寓钥匙。公寓后门应以带拉链的封闭装置密封，该门应为承包商进出公寓唯一使用的门。在施工开始前，公共走廊内的地毯和地面应以建筑用纸加以保护。该纸张应每日使用配备 HEPA 过滤器的吸尘器清洁，并进行湿拖。股东应安装配备 HEPA 过滤器的排风机或负压风机，其必须产生不低于 0.125" 的静压，并且无论工程规模或范围如何，均应在所有工程作业期间于公寓内运行。在将废弃物运出公寓和大楼时，电梯、走廊和地下室通道必须加以保护，以尽量减少灰尘，包括但不限于使用重型塑料牢固覆盖垃圾箱或其他运输车辆，以确保在该等运输过程中不会向大楼公共区域释放灰尘。如因工程而要求大楼工作人员进行额外清洁，股东应负责由此发生的任何费用，该等费用应根据租约作为额外租金向股东收取。

股东及其承包商应遵守本协议所附附录4和5中规定的“含铅油漆/灰尘和碎屑控制——使用经 EPA 认证的承包商和工人”及“拆除”程序。

12. 进入公寓。所有与公寓之间的劳工、材料和垃圾清运出入，均应仅经由大楼服务入口、服务电梯及通往公寓的服务门进行。

13. 立管和管线的位置。在公寓内开始任何拆除前，必须确定所有立管和管线的位置，包括电气立管和馈线、所有管道和供暖立管、排水管线、通风管线、支管、阀门及位于公寓和相邻公共区域内的其他系统组件，以及调节公寓供应的控制阀；并须在施工图纸的附录中列明，及说明拟议新管线将如何连接至该等管线。该附录必须在整个改造工程期间张贴于公寓内显著位置。

14. 工程完成；费用。

(a) 股东应尽最大努力确保拟议工程迅速完成，但无论如何，所有工程均应自工程开工之日起合计170个工作日内完成，或于公司以书面指定的其他期限内完成（“完成日期”）。完成日期将被严格执行。公司不就工程能否在该期限内完成发表任何意见。除工程所包括的装饰性工程，例如粉刷、贴壁纸或铺设地毯外，未经公司特别书面同意，任何工程均不得在完成日期后继续进行。如股东希望获得额外时间完成工程，股东应至少在完成日期届满前五（5）个工作日，告知公司其请求在完成日期后连续增加的完成工程工作日数；如公司自行决定同意延长完成日期，股东应就完成日期获延长的前十五（15）个额外工作日中的每一日向公司支付 \$500，作为对价，并就第16个工作日及其后完成日期如此延长的每一日支付 \$1,000；但如公司的执行办公室和建筑师自行决定认为：(i) 公寓或大楼中不可预见的既存状况；或 (ii) 必要的大楼工程，将延迟股东工程的完成（“情有可原的情况”），并有理由延长完成日期，则应由公司的执行办公室和建筑师根据情有可原的情况确定给予股东额外的工作日数以完成工程，而无需支付前述费用。该等费用不得从根据本《公寓改造协议》第28段提供的保证金中提取。股东确认，该等金额为不可退还的费用，作为修改公司同意以允许工程在既定且约定的完成日期后继续进行的对价而支付；公司正是基于该完成日期同意拟议工程。

股东确认并同意，长期的公寓改造会因与该等改造相关的施工扰乱、灰尘、噪声及其他后果，以及对大楼和管理资源的分流，而对公司、其他股东和租户造成损害；且公司、其他股东和租户无法就超过完成日期或任何延长完成日期后仍在继续的改造所造成的损害获得公平或充分的赔偿。因此，除公司可能享有的任何其他权利外，公司有权申请作出禁令，禁止工程施工。此外，鉴于并确认超过完成日期或任何延长完成日期继续进行工程所造成损害的不可弥补性质，股东同意作出该等禁令，并进一步同意承担公司为取得或执行该禁令所产生的任何律师费或其他费用；该等金额应根据公司的专有租约视为额外租金。

在完成日期（Completion Date）届满后立即，或在按上述规定延期后立即，董事会（Board of Directors）可自行全权酌定，有权且有意停止该项目的工程。在该时点，工程将被完全停止；如股东希望完成该项目，股东须提交拟议工程范围，其中应详细列明（除其他事项外）各工种的进度安排，载明该工种拟议的新完成日期及项目完成日期；如公司同意该等内容，则股东须签署本《公寓改建协议》（Apartment Alteration Agreement）的修正案。董事会可自行全权酌定决定是否订立和/或批准修正案，并是否允许其后继续进行任何工程。工程一经停止，仅可由董事会酌情决定重新开始，且须遵守本第14条的规定，包括支付所有应付费用以及公司审查新的拟议工程范围所产生的费用；公司有权从根据本《公寓改建协议》第28条提供的保证金中扣抵该等费用。

尽管本条有任何其他规定，如公司选择将股东根据本协议第28条提供的保证金或其任何部分，用于支付股东就完成日期延期应付的不可退还费用或设施使用费，则该等使用不影响且不排除公司可能享有的任何救济，包括停止全部工程的权利。如根据第28条提供的保证金减少至原金额的一半，股东应在公司提出要求后三（3）日内将其补足至全额。在保证金补足前，不得允许继续进行任何工程。

工程是否完成应由公司作出认定，且公司的认定为终局性认定。股东同意，公司在完成日期后同意进行工程的任何许可，如股东未遵守本《公寓改建协议》或规定延长完成日期的修正案中的任何要求，公司可立即撤销该许可。股东知悉并充分理解，未能在完成日期或任何延长后的完成日期前完成工程而违反本协议的后果，可能包括但不限于在工程完成前终止股东进行工程的权利。

本条规定的所有时限，如因不可抗力、异常天气状况或并非归因于股东、承包商或其他股东代理人恶意的罢工，或因公司进行大楼工程而造成或可归因于该等情形的延误，经公司批准后，均可予以延长。

(b) 设施使用费。除本协议项下收取的所有其他款项外，股东应在任何工程开始前，向公司支付不可退还的设施使用费，金额为每个日历月或其部分期间（工程在该期间持续进行），以分配给该公寓的股份数乘以\$.75计算。该费用旨在使公司能够应对对大楼工作人员和管理层提出的需求，防止正常大楼服务中断，并补偿包括服务电梯在内的大楼物理设施的异常磨损。股东支付该等设施使用费的义务，应在且仅在公司的审查建筑师向公司证明工程已完成时终止。

(c) 收尾费。自公司认定工程完成之日起四十（40）日后，如股东未按本协议第32条的规定提交所需的收尾文件，则股东应就该等收尾文件尚未提交至执行办公室（Executive Office）的每个日历月或其部分期间，向公司支付\$2,000的费用。

15. 不得干扰大楼系统。股东不得干扰或允许他人干扰大楼的内部通信、燃气、供暖、电力系统或任何其他大楼系统或服务。股东同意，未经公司事先书面同意，工程不得改变或迁移主给排水和供暖管线。不得移动或关闭公寓外的燃气管线。内部通信线路仅可由公司的代理人改动，费用由股东承担。

16. 使用电动工具。未经公司事先书面批准，不得使用可能干扰大楼其他住户，或导致其他公寓墙壁和/或大楼管道开裂的电动工具，例如电锤、自动风镐、便携式电锯和/或其他气动工具或大锤。拟议使用的电动工具清单必须列入工程的图纸和技术规范中。如公司书面批准使用该等工具，股东必须至少在进行任何产生噪音的工程前十（10）日，向相邻公寓（Adjacent Apartments）的住户发出书面通知。禁止使用重型工业型电动工具。如噪音和/或振动过大，工人使用被禁止或未经授权的电动工具，或该等工具和/或其使用方式不符合经修订的 New York City Noise Control Code（纽约市噪声控制法典），公司保留自行全权酌定停止任何工程的权利。

17. 不得偏离经批准的图纸及股东获授权提交的 DOB 和 LPC 文件。所有工程均须严格按照经批准的图纸和技术规范，以及经公司及其建筑师授权的股东 LPC 和 DOB 文件进行。股东同意，未经公司总裁或执行副总裁书面批准，不得对经批准的图纸和技术规范作出任何修正，亦不得对拟议改建工程的范围作出任何种类的变更。如进行本协议所述以外的任何工程，或股东未经公司及其建筑师事先书面授权而提交 DOB 和 LPC 文件，公司可自行全权酌定停止工程，通知 DOB，并请求撤销就该工程签发的 DOB 许可证。

18. 工程和所用材料的质量。改建工程及所用材料的质量和声学标准，应与大楼的豪华等级特性相一致。如对工程质量或风格、所用材料或应达到的声学标准存在任何疑问，公司应为解决该疑问的唯一裁决者。所有所用材料必须防霉。

19. 安全：安装烟雾和一氧化碳探测器；窗户护栏。股东同意，在工程期间，公寓内须配备两（2）个可正常使用的 ABC 灭火器，并清楚标明其位置；安装可正常使用的烟雾报警器、一氧化碳探测器及董事会自行酌定指示的其他预防措施，并在工程期间将其维持于公寓内；公寓内每1,500平方英尺须安装上述每种设备各一个。公寓内须安装临时照明，并应在必要时始终保持一盏灯点亮。如在改建工程期间，一名或多名十（10）岁或以下儿童居住于该公寓，股东必须依法在所有窗户上安装窗户护栏。

20. 消防出口通道。股东同意，工程不得阻塞通往大楼任何消防出口的通道，并保持往返公寓的所有消防出口畅通无阻。

21. 不得违法；保险单。股东不得实施或允许实施任何违反法律的行为或事项，包括违反 OSHA（职业安全与健康管理局）安全要求和预防措施的行为或事项，或任何将使公司持有或为公司利益持有的责任险、多重危险事故险或其他保险单失效、与之冲突，或导致公司就该等保险单应付保费增加的行为或事项。

22. 赔偿及法律费用。

赔偿。股东同意，就因下列事项造成或以任何方式与下列事项有关的人身或财产所遭受的任何及全部索赔、损害、费用（包括合理的律师费及支出）——无论由股东、公司或第三方提出——为公司、公司的董事、高级职员、股东、顾问及公司股东的代理人、合伙人、雇员、雇工、承租人、客人、被许可人、受邀人以及大楼的所有其他住户（各称“受赔偿方”，合称“受赔偿方”）进行抗辩、赔偿并使其免受损害：(i) 对股东公寓进行的工程，或其对大楼内其他公寓舒适居住造成的不利影响；(ii) 股东未履行其在本协议项下的义务（包括但不限于修理和维护工程的义务）；(iii) 股东未按照经批准的图纸和技术规范以及本协议所载条款和条件进行工程，除非该等情形完全由受赔偿方的过失造成；和/或 (iv) 股东提交所需表格（包括 DOB Form PW1 以及申请 DOB 工程许可的文件，及其中作出的陈述），无论该等提交是否获得公司授权，以及由此产生或与此有关的任何及全部责任，包括但不限于因移除、包封、封闭或以其他方式消除含石棉材料，或运输和处置该等材料而产生的任何责任，或因扰动、密封、控制、清洁或移除位于股东公寓内，或位于与股东公寓相连或相邻且股东有权有限进入或专属使用的区域内的任何窗户、墙壁、地板、饰边、线脚或其他表面上的任何含铅油漆而产生的任何责任；并就他人因所进行的工程导致人身或财产损害而提出的任何索赔，为该等受赔偿方进行抗辩、赔偿并使其免受损害，并补偿该等当事人因工程产生的任何成本和费用，包括但不限于律师费及支出，以及石棉和含铅油漆消除工程。本段或本协议中的任何规定，均不应就公司因人身伤害或财产损害所产生、公司本应承担的法律责任，对公司进行赔偿或使其免受损害；该等损害系由公司、其代理人、雇员或工作人员的过失所促成、造成或导致，无论该等过失为全部或部分。本赔偿义务在工程完成后继续有效。

法律费用。除前述规定外，股东特此明确就受赔偿方因本《公寓改建协议》和/或本

本协议项下拟进行的工程，包括但不限于股东违反或被指称违反本协议，或 (ii) 股东与该受偿方之间与本《公寓改建协议》和/或本协议项下拟进行的工程有关的任何诉讼或程序。本赔偿义务在工程完成后仍然有效。

23. 大楼系统的停运。凡任何工程需要临时停运影响公寓外大楼区域的供水、供暖、通风或电力系统，均须在执行办公室书面批准后，与大楼总工程师安排。股东应至少提前三 (3) 个工作日向所有受影响公寓的住户发出有关该等停运的书面通知。股东确认并同意，该等系统的停运会对其他股东和住户造成干扰和损害，因此不应进行多次停运。据此，如股东要求对上述系统进行一次以上的停运，是否批准应由公司全权酌定。进一步地，如批准临时停运上述任何系统，股东应就第一日或其任何部分向公司支付每日 \$500，并就其后每一日或其任何部分支付每日 \$1,000。停运持续时间不得超过三 (3) 小时，且不得连续超过两 (2) 日。供暖季期间，不得进行任何需要停运供暖系统的工程。制冷季期间，不得进行任何需要停运制冷系统的工程。在任何情况下，均不得允许任何影响公寓外区域燃气服务的停运。

24. 垃圾清运；交付。股东应自行承担费用，负责通过服务电梯，使用经公司批准的容器，将所有垃圾、废弃设备、空包装箱及其他材料从大楼及其周边清运，并尽一切应有注意，最大限度减少大楼公共走廊、电梯及地下室的灰尘。所有材料和垃圾在搬离公寓前，均应置于经喷水处理的桶内或袋中。在任何情况下，任何材料或袋装垃圾均不得放置、保留或存放于大楼公共区域、大楼外部或其周边；未经公司事先书面同意并遵守公司可能规定的条款和条件，亦不得在大楼外部或其周边放置、保留或存放用于储存垃圾的任何“街道容器”或“垃圾箱”。所有手推车、垃圾箱及类似物品，在作出并实施清运安排前，均应存放于公寓内。仅可依照大楼总工程师的指示清运垃圾，且仅可在周一至周五上午 9:30 至下午 4:00 之间进行；垃圾必须在每个工作日结束时清运，并由承包商监督。如公司酌情认定股东未能以令公司满意的方式清运垃圾，公司可安排清运，股东应向公司承担因此发生的任何及所有成本和费用；该等款项应由股东作为租约项下的额外租金支付。

所有交付均应与大楼总工程师协调。仅可在允许进行工程的日期和时间进行交付，并且仅可按照大楼总工程师的指示进行。在距离大楼正门 50 英尺范围内，停放的向股东提供物资或服务的卡车不得超过一辆。

股东确认，在任何期间使大楼服务入口或街道入口处于开放且无人看管状态，均构成对大楼的安全隐患。在进行任何可能干扰大楼安全的活动前，股东应至少在该活动开始前 48 小时取得执行办公室的批准。股东同意，就大楼为维持安全而在该等活动期间于大楼地点安排大楼雇员或专业安保人员所产生的任何工资或相关费用，作为租约项下的额外租金向公司偿还。

25. 材料储存。未经执行办公室事先书面同意，任何材料（包括工具）不得在大楼公共区域过夜存放，且风险由承包商承担。材料和工具可存放于公寓内，风险由承包商承担。

26. 罚款的支付。股东特此授权公司，从公司根据本协议第 28 段持有的保证金中支付任何政府机构因股东的材料或垃圾，或因任何其他原因而可能向公司征收的任何卫生罚款或其他罚款。

27. 服务电梯的使用。股东确认，仅可使用服务电梯或公司指定的其他电梯：(a) 供承包商使用，(b) 用于向公寓运送或从公寓运出任何材料或设备，及 (c) 用于从公寓清运垃圾。不得将任何材料置于任何电梯轿厢顶部运输。未经公司书面同意，不得吊运任何材料。服务电梯或公司指定的其他此类电梯，仅可在公司指示的时间用于该等目的，并可因大楼其他活动或改建而受到限制。如其他租户股东的便利需要服务电梯或公司指定的其他此类电梯配备指定操作员或以全加班方式运行，股东应在收到要求后立即向公司偿还因此产生的任何工资或相关费用，并应视为公司专有租约项下的额外租金。

28. 保证金。为担保股东忠实履行及遵守本《公寓改建协议》的条款和条件，股东特此同时向公司交付一张以 The Sherry-Netherland, Inc.（谢里-荷兰公司）为抬头的股东支票，金额为 \$100,000，或董事会全权酌定作为其批准条件确定的其他金额（但不得低于 \$25,000）；公司接受本《公寓改建协议》后，可将该支票款项存入账户。如公司审查建筑师认定拟议工程需要修订后的居住证，股东还须向公司支付 \$15,000 的额外保证金，以便在股东未能及时取得修订后的居住证时，公司可酌情代为取得。但本协议任何规定均不解除或免除股东取得该等修订后的居住证并将其交付给公司的义务。如股东或股东聘请进行工程的人员使公司或公司的财产遭受损失、成本或费用，包括但不限于因下列事项产生或与之有关的任何损失、成本或费用：(a) 公司聘请的任何建筑师、工程师或其他专业人士或顾问为审查图纸和规格说明，或不时审查工程进度而收取的费用；(b) 在股东违反或被指称违反本《公寓改建协议》的规定时，或以其他方式与工程有关时，公司聘请的律师的费用；(c) 对大楼造成的损害，包括对大楼走廊内的地毯、油漆或墙纸或其他公共区域造成的损害（包括但不限于，如其被弄脏或以其他方式受损，对其进行清洁、洗涤、修理或重新粉刷的费用）；(d) 对大楼内任何其他公寓造成的损害；(e) 如本协议第 14 段所规定，工程延续至完工日期之后；(f) 如本协议第 14 段所规定，设施使用费和/或结项费；或 (g) 公司因与本《公寓改建协议》有关的任何投诉或违规行为而发生的任何其他费用，公司可从保证金中扣除适当金额。公司应为确定从保证金中扣除费用的唯一裁决者。

＊ 该金额可由董事会根据工程范围作为其批准条件予以变更。

如保证金减少至原金额的一半，股东应在公司提出要求后三 (3) 日内补足至全额。股东同意，公司可在本协议要求或允许的范围内使用、抵扣或保留如此缴存的全部或任何部分保证金。

如股东遵守本《公寓改建协议》的所有条款和条件，股东理解，保证金或其剩余余额应在下列事项完成后立即返还给股东：工程完成；由签署股东原始图纸的股东建筑师出具一份公司可接受形式的声明，确认工程已按照经批准的图纸和规格说明完成，并符合所有适用法律；大楼总工程师及公司审查建筑师对公寓进行检查；向公司交付两 (2) 套显示所有大楼立管的竣工图；提交给 The New York City Department of Buildings（纽约市建筑局）的所有工程许可证结项文件副本；所有承包商出具的留置权解除文件；已完成的 EPA Sample Renovation and Record-Keeping Checklist（EPA 样本翻新及记录保存核对清单）（附件 4）；如有要求，收到修订后的居住证；以及如有要求，收到与 Bureau of Electrical Control（电气控制局）完成最终签核和结项的文件。

在股东遵守上述返还保证金的条件之前，公寓的任何家政服务均不会恢复；但就 DOB 的工程许可证结项函、修订后的居住证以及电气控制局的最终签核和结项文件而言，即使尚未向公司交付该等文件，如股东向公司建筑师证明并令其满意，股东正在勤勉地推动签发该等文件，家政服务仍将恢复。

29. 必需工程。股东同意，股东应作为工程的一部分，自行承担全部成本和费用，完成下列事项：

(a) 隔音减振与隔声。按照公司审查建筑师依其单独及绝对裁量所作的规定和指示，在公寓内的新建或吊顶天花板内及其下方，以及新建地板和/或墙体内安装隔音减振及隔声材料。该隔声措施应包括但不限于：股东有义务以灰泥、防霉石膏板或其他吸音天花材料完成天花板及檐口结构，并采用符合纽约市规范的吊挂式黑铁系统加以固定，或采用弹性隔音龙骨进行衬垫，以实现垂直相邻公寓及空间之间最低 55 NIC 的噪声隔离等级（NIC）。

(b) 防潮与防水。当工程涉及扰动或更换外墙内侧饰面时，应暴露基层砌体及现有防潮和/或防水材料；并且，在修复或更换该等内侧饰面之前，修复或提供为达到良好防潮及防水状态所必需的新材料。股东应向公司咨询建筑师提交该等防潮及防水工程的明确范围，以及拟议材料和施工详图，以供审查和批准。

30. 公寓转让。如股东在根据本工程进行任何改建或安装任何设备后，拟转让分配给该公寓的公司股份及附随的专有租约，则作为此前提条件，股东应向公司提供由股东受让人签署的、采用随附附件 D 格式的协议，据此该受让人同意承担股东在本协议项下的全部义务，包括本协议所载股东持续承担的义务及约定。

31. 费用支付；解除机械师留置权。股东应承担改建及安装的全部费用，并于工程完成后不迟于三十（30）日支付与此相关发生的全部账单。若就据称已完成的工程或据称已供应的材料提交任何机械师留置权，股东应在该等提交后十（10）日内使该等留置权从登记中解除。如股东未能如此办理，公司可行使其在租约或本协议项下的任何及全部权利和救济，包括依其单独裁量支付该等留置权、为该等留置权提供保证，或采取任何其他行动解除该等留置权。在此情况下，股东应在收到公司书面要求后十（10）日内，向公司支付公司已支付或发生的全部款项，加上自公司付款之日起按纽约州判决利息的最高法定利率计算的利息，包括但不限于律师费、垫付款及保证金保费。如股东未及时作出该等付款，该等款项应视为并作为租约项下的附加租金支付。公司亦可行使其在租约项下的全部权利及救济。

32. 工程许可证结案；居住证修订。工程完成后四十（40）个营业日内，股东应向公司提交经修订的居住证及消防承保人委员会证明（如任何一项为必需），以及证明全部工程均已按照所有适用法律、条例和政府规章完成所可能必需的其他证明材料（包括但不限于纽约市建筑局（New York City Department of Buildings）出具的：(i) 完工函、(ii) 管道检查证书及 (iii) 电气控制局检查证书）；并应一并提交由签署股东原始图纸的建筑师或工程师出具、且形式为公司可接受的声明，证明工程已按照该等图纸实施并符合所有适用法律。该声明应附有两（2）套“竣工”图纸，显示建筑物全部立管和阀门；向纽约市建筑局提交的全部工程许可证结案文件副本；已完成的 EPA 样本装修和记录保存核对清单（附录 4）；建筑物总工程师出具的书面声明，证明工程未对建筑物相邻处所或公共区域造成任何未修复至受损方满意程度的损害；以及所有承包商出具的留置权解除文件。在公司进行检查以确认工程符合经批准的图纸及规范之前，不得预约纽约市建筑局（DOB）对工程进行“签核”的最终检查；且公司应在 DOB 检查前有合理时间（不少于十（10）个营业日）进行其检查。如无需经修订的居住证、消防承保人委员会证明，或纽约市电气控制局出具的签核或结案文件，股东的建筑师必须提交说明该情况的声明。如对工程完成时是否需要经修订的居住证存有任何疑问，应由公司指定的建筑师作为解决该疑问的唯一裁决者。

33. 不表示意见；不得依赖。股东确认，公司同意工程并授权股东提交 LPC 和/或 DOB 文件，并不表示公司对工程的设计、可行性、成本或效率发表任何意见。在任何情况下，本协议项下授予的任何批准或同意，均不得解释为免除股东在本协议项下的任何责任或义务，或使公司就工程或股东的 LPC 或 DOB 文件承担任何责任。股东确认并同意，股东不得就工程的设计、成本、可行性、对适用法律或建筑规范的遵守情况、效率或股东在本协议项下的义务，依赖根据第 3 段指定的公司建筑师。尽管本协议载有任何相反规定，本协议或公司对进行改建或工程的同意，均不得以任何方式解释为赋予股东以下任何权利：(i) 在任何其他公寓内进行任何工作或订立任何工作实施协议；或 (ii) 为实施本《公寓改建协议》所设想的改建或经批准工程，而取得进入任何其他公寓、建筑物内任何露台、阳台或任何公共区域的权利。如为完成获授权工程而希望进入和/或使用其他股东的公寓、阳台或露台，股东必须取得该等其他股东的同意；如为完成获授权工程而希望使用建筑物公共区域，股东必须取得公司的同意。

34. 未遵守约定。股东未遵守本协议任何条款，或公司咨询建筑师或公司的任何其他指定人发出的指示或要求，应视为违反公司据以同意工程的租约条款；除所有其他权利外，公司可暂停全部工程，并阻止工人因任何目的进入建筑物和/或公寓，但如工人由建筑物工作人员陪同，则可搬走其工具或设备。在此情况下，公司亦可撤销其允许股东进行改建工程的许可。

35. 工程纠正。对于公司认定为以下情形的全部工程，股东应立即予以纠正：(a) 存在缺陷；(b) 不符合本《改建协议》或经批准的工程、经公司授权的股东 LPC 和/或 DOB 文件、依据未经公司事先书面授权的 DOB 文件或工程许可证所实施的工程，或不符合对建筑物具有管辖权的任何政府机关的法律、规则、命令或规章；或 (c) 造成违反任何保险承保人任何保单的情形，无论该等工程是否已制作、安装或完成。股东应承担纠正该等被拒绝工程的全部费用，包括公司根据本协议条款聘请的任何建筑师、工程师、律师或其他顾问的额外服务报酬，或由此合理且必要产生的额外服务报酬；该等费用应作为租约项下的附加租金处理。

36. 解除及放弃索赔。股东解除公司及其董事、高级职员、代理人、雇员和股东因任何可能因工程产生或以任何方式与工程有关的股东财产损失或损害而承担的一切责任；但本段或本协议中的任何规定，均不得就公司、其代理人、受雇人或雇员全部或部分过失所促成、造成或导致的人身伤害或财产损害，使公司免于承担其原本可能承担的法律责任或使其免责。

股东在此放弃股东现在或日后可能对公司及其各自过去、现任和未来的董事、高级职员、雇员、代理人和股东提出的、基于公司中断或暂停工程的任何索赔，不论该等中断或暂停的原因为何。

37. 附加租金。股东同意，公司发生的和/或根据本协议要求由股东支付的所有款项、费用、罚金及开支，均应视为租约项下的附加租金。

38. 安保程序。股东确认，已被告知，未经公司授权代表事先明确授权，任何工人不得进入大厦。股东必须向执行办公室提供预计获准进入大厦的工人名单，包括其姓名及拟从事的工作类型。工人在任何一天均不得从事其当日每日日志中所列明工作以外的任何工作。所有工人必须持有并出示适当的带照片身份证明、其拟从事行业/工作所对应的现行有效工会会员证，并须在其他方面遵守大厦安保程序。承包商有责任确保始终有一名专职、合格、英语流利且具备与工人沟通所需适当沟通能力的工头或主管在现场。股东进一步确认并同意，承包商和股东应确保，在每日进入及离开大厦之前，股东的工人，包括承包商及所有分包商，均须在公司于大厦服务入口处保存的每日日志上签字，并领取当日通行证。承包商应按本协议第1(h)款所述，在大厦配备一名全职项目总监，且所有工作均须在该项目总监在场的情况下进行。如公司要求，股东应自行承担全部成本和费用，聘用由公司提供的人员，为大厦及其住户提供额外安保，并在工作进行期间协调公寓内工作与大厦内其他活动。

39. 工人行为。在进行工作期间的任何时候，均不得在公寓或大厦公共区域内使用收音机、录音机、光盘播放器、电视机或类似发声设备。任何工人不得在公寓、大厦公共区域的任何部分或紧邻大厦的人行道上闲坐或吸烟。股东必须在公寓内提供供工人使用的卫生设施及可用的污水池。工人不得使用大厦其他任何部分的卫生设施或水槽。工人不得“借用”公司所有的工具或设备。

40. 不得修改；不得转让。本协议不得以口头方式变更。本协议对公司及其继承人，以及股东及其继承人、遗产代理人和获授权受让人均具有约束力。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或其项下的任何权利或义务。

41. 协议不具约束力。在以下条件满足前，本协议不具任何效力：(a) 本协议已由公司总裁、副总裁或由总裁指定的一名董事会成员签署；(b) 股东向LPC和/或DOB提交的申报已获公司及其审核建筑师授权；以及

(c) 公司已收到本协议要求交付的、与工作有关的全部文件、不可退还的费用和保证金。股东确认，公司任何雇员均无权签署或批准本协议，或放弃本协议的任何条款。任何偏离本协议所批准工作的行为，或偏离股东已获授权提交的LPC和DOB申报的行为，均将使公司据此授予进行该工作的许可全部失效。

42. 不放弃权利。公司或股东未放弃执行或延迟执行本改建协议的任何条款、条件和/或约定，不应被视为意味着和/或构成对本协议相同或任何其他条款、条件和/或约定的进一步放弃。

43. 纽约州法律。本公寓改建协议应依纽约州法律解释，因本协议产生或以任何方式与本协议有关的任何诉讼或程序，仅可在审判地位于纽约县的纽约州法院提起。

44. 完整协议。本协议取代股东与公司、其股东、高级管理人员、董事、代理人、雇员、独立承包商及专业人士之间此前和/或同时作出的任何及所有口头和/或书面陈述、承诺、谅解和协议，构成股东与公司之间的完整协议；除非经公司和股东签署书面协议，否则不得以任何方式修改、修订和/或变更。

45. 可分割性。如本公寓改建协议的任何条款被裁定为无效、可撤销和/或违法，该裁定不影响其余条款的可执行性。

46. 已完成的改建。股东同意采取一切预防措施，防止已完成的公寓改建对任何其他股东造成“噪音”或干扰状况。股东进一步同意，如尽管已采取预防措施以避免对其他股东造成“噪音”和干扰状况，包括但不限于按照本协议第29款由公司审核建筑师或工程师指示安装隔音和隔声材料，公司基于股东投诉并依其合理酌情决定权认定公寓改建已造成“噪音”或干扰状况，则股东应自行承担全部成本和费用，采取一切措施修复或拆除（如有必要）该改建，以消除干扰状况。

47. 通知。除非本协议另有明确规定，本协议项下所有通知均应以书面形式作出，并以挂号或认证邮件寄送，要求回执；致股东的通知应寄送至大厦内的股东，致公司的通知应寄送至大厦内的公司，并另向执行办公室代收的公司寄送一份副本通知。本协议项下通知应视为于邮寄之日发出。

48. 标题。本协议中的说明和标题仅为方便起见，不应解释为本协议的一部分。

49. 承包商许可。纽约州一项有关住宅改善合同的法律于1998年3月1日生效。该法律条款适用于所有金额超过$500.00的住宅改善合同，并涉及所需许可、合同及承包商业务经营行为等事项。总检察长负责执行该法律。可通过以下方式联系总检察长办公室获取信息：New York Department of Law（纽约州法律部），Bureau of Consumer Frauds and Protection（消费者欺诈与保护局），120 Broadway, 3rd Floor, New York, New York 10271，电话：(212) 341-2000 或 (212) 341-2314。

50. 费用和对价的支付。股东确认并同意，其是在自由、独立的情况下签订本协议，并已咨询股东认为适宜的律师和顾问。股东进一步确认并同意，股东一旦开始进行工作，即由此免除公司对于因股东支付或以任何方式与股东支付本协议项下已付或应付费用、保证金或其他款项有关的任何索赔。

51. 无其他费用或酬金。除本协议规定外，就工作之进行或批准，无须或不预期向公司、其雇员或代理人支付任何其他费用（以及任何酬金和/或其他款项）。如有人索取任何此类款项，股东应向公司的一名高级管理人员报告。

52. 无第三方受益人。任何非本协议当事方的个人或实体，包括公司的任何其他股东，均不应被视为本协议项下的第三方受益人；任何非本协议当事方的个人或实体在对作为本公寓改建协议当事方的股东或公司提出任何索赔时，本协议亦不得构成任何该等索赔的依据。

53. 放弃陪审团审判。在有关、因本协议或工作产生或以任何方式与之有关的任何争议中，各方相互放弃任何由陪审团审判的权利。

54. 专有租约。本改建协议的条款和条件不得免除股东根据公寓租约或公司章程和住户规则承担的任何义务。

55. 公司高级管理人员、董事或代理人不承担个人责任。公司现任、前任和未来的高级管理人员、董事或代理人，以该等身份行事时，对于因工作或本公寓改建协议有关或以任何方式与之有关的、其被指称对股东违反义务所造成的损害，不对股东承担任何个人责任。

附件A-F及附加条款1-12随附于本协议，并构成本协议的一部分

已授予许可，并确认收到金额为$___________的保证金支票 THE SHERRY-NETHERLAND, INC.（雪莉-荷兰公司）

签署人：

姓名：

职务：

为使改建得以进行，必须向The Sherry-Netherland, Inc.（雪莉-荷兰公司）一式三份提供下列资料、费用和保证金。未能提供该等材料可能导致改建申请的处理，或工作的开始或继续延迟。

4. 以通俗术语说明的工作范围/叙述性说明（3份）

9. 承包商和分包商为附加列名被保险人出具的保险证明

14. 如有要求，承包商EPA含铅油漆治理认证证明 15. EPA认证检查员或风险评估师出具的含铅油漆检测结果及报告

Case 22-50073 Doc 2313 Filed 11/08/23 Entered 11/08/23 15:56:48 Page 66 of 117

18. 承包商关于遵守本协议附录5中详述的粉尘减缓程序的证明

$1,500 payable to The Sherry-Netherland, Inc.（谢里-内瑟兰公司）（手续费）

$100,000 payable to The Sherry-Netherland, Inc.，或由公司确定的其他金额（保证金）

$___ payable to The Sherry-Netherland, Inc.（设施使用费）

$___ payable to The Sherry-Netherland, Inc.（工程开工前发生的建筑师、法律及其他费用）

20. 已填写完整的DOB（建筑局）表格PW1，由股东作为所有人/申请人签署

21. 股东作为所有人/申请人向DOB提交的DOB表格PW1副本

26. 根据经授权的股东DOB申报所签发的施工许可证

股东持续提交的文件及费用。

29. 拟议对DOB表格作出的修正或补充，由股东及LPC作为所有人/申请人签署

30. 股东作为所有人/申请人向DOB提交的DOB表格修正或补充副本

31. 根据经授权的股东LPC和DOB申报所签发的经修正/补充的施工许可证

34. $___ payable to The Sherry-Netherland, Inc.（工程完成日期延期的对价）

37. 经修正的入住证书，如需要，除非根据建筑局1997年TPPN #3获豁免

39. 建筑师关于遵守图纸的声明及两套“竣工”图纸（包括所有建筑立管）

41. 已填写完整的EPA翻新工程记录保存核对清单（附录4）

44. $___ payable to The Sherry-Netherland, Inc.，如需要，用于股东增设电力服务

45. 电气控制局关于股东增设电力服务的最终核签及结案文件，如需要

日期：

The Sherry-Netherland, Inc. 781 Fifth Avenue New York, New York 10022

事由：781 Fifth Avenue New York, New York 10022，公寓#____________（“该公寓”）股东（“该股东”）

尊敬的先生/女士：

本函确认，以下签署人：(i) 已审阅并完全理解The Sherry-Netherland, Inc.（“公司”）与该股东之间于__________, 2012签订的《公寓改造协议》（“本协议”）的条款和规定；以及(ii) 同意遵守本协议条款及公司不时有效的规则和规章。

以下签署人特此声明，承包商根据本协议须提供的所有保险均完全有效，向公司提供的保险证明中所示保单限额可供使用，且未因先前或后来的索赔而减少，也不会因该等索赔而减少，并且该等保单符合本协议第1款的要求。

以下签署人进一步同意，其不会就本协议所述保单承保范围内的危险所造成的人身或财产损害，向下列任何一方提出任何索赔或寻求追偿：(a) 公司、其董事和高级管理人员；或(b) 公司股东的雇员、代理人、董事、高级管理人员、合伙人、宾客、被许可人、受邀人、承租人或雇员（各称“一名受偿方”，合称“各受偿方”），除非该损失或损害完全因该受偿方的过失所致。

以下签署人进一步同意，就因工程实施过程中发生、由其引起、与其有关或以任何方式与其相关的任何死亡、人身伤害或财产损害所产生的一切责任，包括法律成本和费用，为各受偿方及该建筑物的所有其他住户进行抗辩、予以赔偿并使其免受损害。本赔偿协议特别规定，如各受偿方或其中任何一方在无过失的情况下，仅因法规、法律效力或其他原因被判承担责任，则应获得全额赔偿；如某一受偿方存在实际过失，且该过失造成或促成了基础索赔，则应获得部分赔偿。在该情形下，赔偿应限于超出可归因于实际过错之比例的任何责任，无论该责任系因法规、法律效力或其他原因产生，但以本协议所载限制为限；然而，本款、本函或本协议中的任何规定，均不得就公司因公司、其代理人、雇员或员工的全部或部分过失所促成、造成或导致的人身伤害或财产损害而可能依法承担的责任，对公司予以赔偿或使其免受损害。

以下签署人进一步同意，其将遵守所有适用的法律、规则、命令及政府规章实施工程，包括但不限于经修订的《纽约市噪声控制法典》，以及本协议附录4和附录5所界定和详述的法律、规章及程序。

签署人：

姓名：职务：地址：电话号码：传真号码：电子邮箱地址：手机号码：

致：[收件人为与股东公寓相邻，以及紧邻该公寓上方和下方的公寓股东或住户]

尊敬的____________：

根据我与The Sherry-Netherland, Inc.（“公司”）之间就拟在公寓___进行的改造所订立的《公寓改造协议》，现告知您如下：

1. 公寓___将自_____________当日或前后开始进行改造。与公司订立的《公寓改造协议》允许我合计___日完成改造。请注意，尽管我们将尽力减少噪声，工程期间仍会不时产生一些噪声。希望您能够理解并予以包涵。

2. 我特此同意，就经公司审核建筑师认定由在我公寓内进行的改造造成的、对您公寓产生的任何损害，向您予以赔偿。我同意支付修复该等损害的合理费用。您可自行选择由您指定的承包商或由我的承包商进行该等修复，费用由我承担。

3. 为享有上述赔偿，您必须允许我和公司指定的代表在您方便时、于我的改造开工前检查并记录您公寓的状况。请致电_____________与我安排检查。您可安排您自己的建筑师或其他代表出席检查，以拍照并记录您公寓的状况。您还必须允许公司的代表记录您公寓的状况，该等记录应由公司保存。您还必须允许我指定的代表检查您主张系我的改造所造成的任何损害。

4. 如您选择不享有上述赔偿，我仍应根据我与公司签署的《公寓改造协议》第22款所载赔偿条款，对您公寓的任何损害负责。

________________________________________ 股东

公寓编号：________________________________

鉴于，根据日期为____________（“受让人”）的某份专有租约转让书，受让人将取得____________（“转让人”）对一份日期为____________的租约（“该租约”）所享有的一切权利、所有权及权益；该租约由The Sherry-Netherland, Inc.（“公司”）作为出租人，与转让人或[她][他]的权益前手（合称“前任承租人”）作为承租人订立，涉及位于781 Fifth Avenue, New York, New York的公寓___，包括其附属露台及阳台（“该公寓”）；以及

鉴于，根据日期为____________的文书（“租约承担书”），受让人将承担转让人作为该租约承租人所负的全部义务，并将根据该文书或新租约的签署成为该公寓的承租人。

鉴于，该公寓的内部、窗户及露台等可能已被前任承租人改造（“该等改造”）；

因此，鉴于前述事项，以及公司或其董事同意将该租约转让给受让人，并将随该租约附带的出租人公司股份转让给受让人，受让人特此承担并同意履行以下义务：由受让人独自承担费用，维护和修理因该等改造而以任何方式被改造的该公寓内部和外部部分或构件，包括与该等改造有关而安装或建造的任何结构、增建部分、固定装置、电器或其他物品；就以任何方式与该等改造存在有关的任何损害、损失或索赔，赔偿公司、其高级管理人员、董事、代理人及股东；并同意，如受让人拟转让该租约及该公寓附带的股份，受让人应作为任何该等转让的先决条件，使其受让人承担受让人前述全部义务。

受让人进一步特此承担并同意履行及遵守转让人与公司之间于____________签订的某份《改造协议》（副本附后）的所有条款、约定和条件，包括但不限于由受让人承担费用维护和修理作为《公寓改造协议》标的的改造工程，以及与该等改造工程有关而安装或建造的任何结构、固定装置、电器或其他物品的义务。

对本承担协议或据此承担的义务的任何违约，均构成对该租约的违约。

本承担协议及其全部条款对受让人及[她][他]的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、个人代表、继受人和受让人均具有约束力。

New York, N.Y.

日期：__________________。

117 Entered 11/08/23 15:56:48 Page 72 of

纽约县 } ss.：

于____年____月____日，本人面前亲自到场________________________，本人知悉其身份，并知悉其为前述文书中所述且签署该文书的个人；其已向本人正式确认，[她][他]签署了该文书。

本批单修改下列项下提供的保险：

个人或组织名称：

The Sherry-Netherland, Inc.（谢里-内瑟兰公司）、其董事及高级管理人员

“谁是被保险人”（第二节）经修订，将附表所示的个人或组织列为被保险人，但仅限于因您为该被保险人或代表该被保险人所进行的“您的工作”而产生的责任。

另行约定，本保单为所示附加被保险人的利益而提供的该等保险应为第一顺位保险；附加被保险人维持的任何其他保险应为超额且不分担的保险，但仅就因记名被保险人的经营活动而产生的任何索赔、损失或责任而言，且仅在该等索赔、损失或责任被认定完全系因记名被保险人的过失或责任所致时适用。

本批单修改下列项下提供的保险：

对第四节——商业综合责任保险条件作出如下变更：

在条件4“其他保险”中增列以下第d项“附加被保险人”：

如您已订立书面合同或协议，约定将某个人或组织列为本承保部分项下的被保险人，且该书面合同或协议要求本保险为第一顺位且不分担的保险，除非适用“其他保险条件修订”CG 00 55 03 97 批单，否则我们不会向任何其他保险寻求分摊。

股东赔偿及声明函——纽约市建筑局要求，包括 PW1 和 PW3 表格；LPC 申报文件

The Sherry-Netherland, Inc.（谢里-内瑟兰公司） 781 Fifth Avenue New York, NY 10022

事由：公寓 # ______ 781 Fifth Avenue New York, NY 10022

敬启者：

本函确认，股东已：(i) 审阅并完全理解 The Sherry-Netherland, Inc.（下称“公司”）与股东之间于 __________, 2012 签订的《公寓改造协议》（下称“协议”）的条款和规定；以及 (ii) 同意遵守协议条款及公司不时有效的规章制度。

下述签署人进一步同意并确认，其作为公寓的所有人／申请人，应独自负责提交纽约市建筑局（DOB）表格 PW1、PW3 和 TR-1，以及与之相关或 DOB 要求的任何修订或补充申报文件，并独自负责所有许可申请的 LPC（地标保护委员会）申报文件；但下述签署人不得在未就每一情形事先获得公司及其建筑师书面授权的情况下提交或促使提交该等表格。下述签署人应在股东提交后五（5）个营业日内，向公司及其建筑师提供股东所作全部 DOB 和 LPC 申报文件的副本。下述签署人进一步同意并确认，其独自负责 DOB 表格 PW1、PW3、所有 LPC 申报文件以及对其作出的任何补充或修订内容的准确性。下述签署人特此同意，表格 PW1 应按随附样表所示填写；并且不得向以下主体提出任何索赔或寻求追偿：(a) 公司、其董事、高级管理人员及代理人，或 (b) 公司股东或该等股东的雇员、董事、高级管理人员、合伙人、宾客、被许可人、受邀人、承租人或雇员（各称“受赔偿方”，合称“受赔偿各方”）；并应就因工作履行或股东的 LPC 和／或 DOB 申报文件而发生、产生或以任何方式与之有关的任何及全部责任，包括因人身死亡或伤害或财产损失而产生的法律成本和费用，对受赔偿各方及大楼内所有其他住户进行充分抗辩、赔偿、免责并使其免受损害；但本段、本函或本协议中的任何内容均不得就公司原本可能就因公司、其代理人、雇员或工作人员的全部或部分过失所促成、造成或导致的人身伤害或财产损失而承担的法律责任，对公司进行赔偿或使其免受损害。

下述签署人进一步同意，其将遵守所有适用法律、规则、命令及政府规章履行工作，包括但不限于经修订的《纽约市噪声控制法典》、本协议附录4和5所详述的法律、规章和程序，以及本协议条款。

日期：

任何陈述的伪造均属轻罪，可处以罚款或监禁，或并处二者。向城市雇员提供任何利益（无论金钱或其他形式），或城市雇员接受任何利益，作为适当履行工作的小费或换取特别照顾，均属违法。违规者可处以监禁或罚款，或并处二者。我理解，如经听证后认定我明知或因疏忽作出虚假陈述，或明知或因疏忽伪造或允许伪造本法典或任何机构规则要求的违法行为纠正证明、表格、签署声明、申请、报告或证明，我可能被禁止再向本局提交申请或文件。此外，我理解，我负责确保在获准工作完成时进行最终检查，并在法律规定期限内提交令人满意的最终检查报告及所有要求提交的文件，以便纽约市建筑局能够签发完工函或使用证书。

共管公寓单元所有人或合作公寓承租人—股东 26A

姓名（请用印刷体）：

州：

我已授权申请人就本文件所述工作及未来所有修订提交本申请。我不会明知授权任何不符合《纽约市能源节约法典》（NYCECC）的工作。

传真：

电话号码：

电子邮箱地址：

本人特此申请对本申请所提议工作延期收取费用，并理解在签发任何使用证书或工作签核之前必须支付所有费用。

26A 共管／合作公寓董事会或公司第二高级管理人员

姓名（请用印刷体）：

根据《纽约市行政法典》§28-112.1，本人特此声明，所提议工作涉及由该条所述目的专属拥有或使用的建筑物或财产。

州：

拟改造或拆除建筑物所在地，或拟建新建筑物所在地，包含一套或多套在施工期间仍将有人居住的住宅单元。该等已入住住宅单元已在已提交的施工文件中明确标识。

电话号码：

传真：

电子邮箱地址：

拟改造或拆除建筑物所在地，或拟建新建筑物所在地，包含受《纽约市行政法典》第26编第3章和第4章租金管制或租金稳定规定约束的已入住住房。若是，请选择下列一项：

* 共管公寓或合作公寓董事会授权代表必须签名。公司无需第二高级管理人员签名。

鉴于依 DHCR（住房和社区更新司）规章，所提议工作的性质和范围无需通知，所有人无须将其拟提交申请的意向通知住房和社区更新司（DHCR）。

姓名（请用印刷体）：

所有人已将其拟提交该等施工文件／申请该等许可的意向通知住房和社区更新司（DHCR），并已遵守该机构规章规定的作为该等［提交／申请］前提条件的全部要求。

与所有人的关系：

企业名称／机构：

街道地址：

州：

城市：

提供通知 DHCR 的日期：

电话号码：

传真：

本人授权并拟在所涉场所设立、扩大或延伸《分区决议》§12-10 所定义的具有成人活动和／或成人材料的“成人场所”，或设置相关标志。

电子邮箱地址：

邮政编码：

邮政编码：

邮政编码：

本人已阅读并充分知悉申请人的声明，即所提交的施工文件及与本申请相关的全部施工文件均无需新的或经修订的使用证书，因为使用、出口或占用情况均无变化。此外，我理解，我负责聘请合格设计专业人员在获准工作完成时进行最终检查，该专业人员必须在部门规则规定的检查后期限内向纽约市建筑局提交令人满意的最终检查报告。

预提交人姓名：

日期：

预提交人签名：

印章、证明及备注：

股东同意，连同本已签署的《改造协议》，按公司要求的份数提交下列文件：

1. 总平面图。

2. 用于标示公寓相对于建筑物、电梯、疏散楼梯及街道位置的定位图。

3. 拆除图。

4. 平面图。

5. 天花反射图。

6. 墙体立面图。

7. 隔墙明细表。

8. 饰面明细表。

9. 门明细表。

10. 施工详图，包括所有新增天花板和檐口详图。

11. 承租人安全说明。

12. 所要求的疏散说明。

13. 所要求的防火说明。

b. 电气图纸，包括所要求的竖向系统图，以及分别显示照明、动力和空调现有及拟议负荷的电气负荷函。

c. 管道图纸，包括所要求的竖向系统图。

d. 所要求的机械图纸。

e. 所要求的器具、固定装置及配件规格。

f. 所要求的项目规格。

g. 楼板构造、天花构造及分户墙构造的隔声等级（STC）。

在总工程师和／或公司建筑师以及（如有要求）股东或相邻场所住户的代表对相邻场所完成检查，且公司指定人员已记录其状况，并在认为必要时拍摄照片或进行录像，制作由公司留存的报告和文件之前，股东不得开始任何工作。

1. 股东特此同意在工作开始前采取下列措施：

(a) 由股东承担费用，从公司提供的经批准调查人员名单中聘请一名石棉调查人员，以进行下列任一事项：

(a) 审查建筑物的施工和翻修记录以及任何先前检查报告，以确定是否存在任何含石棉材料（“ACM”）以及该等材料可能受到的扰动；或

(b) 检查拟改造区域，以确定是否存在任何 ACM（含石棉材料）以及是否可能对其造成扰动。

(b) 如审查或调查结果显示存在处于易碎状态的 ACM，但该等易碎 ACM 少于十（10）平方英尺或二十五（25）线性英尺，股东应向公司提交调查人员已提交 FORM ACP5（“Not an Asbestos Project”表格）的证明。如审查或调查结果确定，处于易碎状态的 ACM 超过十（10）平方英尺或二十五（25）线性英尺，股东应向公司提交调查人员已提交 FORM ACP7（“Asbestos Inspection Report”表格）的证明。

(c) 如公司根据审查或调查结果自行认为无需进行任何清除工程，股东有权在遵守本改造协议要求的前提下开始进行股东的改造工程。

(d) 如公司自行认为审查或调查显示需要进行清除工程，股东应按如下方式进行：

(c) 在进行任何石棉清除工程之前，股东应向公司提交拟用于石棉清除工程的任何石棉顾问和承包商的姓名及资质（包括任何许可证、责任保险单及履历），以及承包商运输人员的姓名及资质（包括许可证和保险单），并提交将进行清除工程的所有石棉监督人员和处理人员的许可证。

(d) 在收到公司对顾问和承包商的批准后，股东应聘用该等顾问和承包商，以视情况对所有易碎 ACM 进行封装、封闭、处理或以其他方式清除。该等清除以及 ACM 的拆除、运输和处置，应符合所有联邦、州和地方的法律及法规。

(e) 就该等清除工程而言，股东应向公司提供适用法律和法规所要求的所有报告和测试的副本，以及股东的石棉顾问应提供的最终报告副本。

(f) 就石棉拆除和处置而言，股东应促使石棸运输人员向公司提供将使用的所有倾倒地点清单，以及证明该等倾倒地点已获 EPA 批准的证明；其后，股东应向公司提供所有倾倒收据和处置清单。

2. 股东及股东聘用的顾问和承包商应遵守与石棉控制有关的所有联邦、州和地方法律、规则和法规，包括但不限于 New York City Local Law 76 of 1985（1985年纽约市地方法律第76号）；该等法律、规则和法规可在工程开始前及工程期间不时予以颁布、补充或修订。此外，股东同意就以下事项向公司作出赔偿：（i）股东或股东聘用的任何顾问或承包商未能完全遵守上述任何规定而产生的任何损失、成本、费用（包括但不限于律师费和支出）、损害、责任或罚款；或（ii）就与清除工程有关的任何诉讼、行动、索赔或违法行为进行抗辩。

3. 除本协议第1(h)款规定的保险外，股东的承包商还应取得危险材料运输责任保险，其人身伤害和财产损失保额不得低于 \$2,000,000。股东的承包商应取得该等保险，或安排将公司、其董事、高级职员和代理人列为承包商废物运输人员保险单下的附加被保险人。该保险单应明确涵盖与石棉有关的所有索赔及可能提出索赔的所有群体。 含铅涂料/粉尘和碎屑控制——使用经 EPA 认证的承包商和工人

在工程开始前，股东应聘请经 Environmental Protection Agency（美国环境保护署，简称“EPA”）认证的检查员或风险评估员，使用 EPA 认可的测试套件并遵循制造商说明，以及独立的 New York State（纽约州）持证实验室，对公寓的含铅涂料状况进行检测，并将检测结果提交给公司。如发现公寓内存在含铅涂料状况，或股东未向公司提供该等检测结果，股东应遵守下文详述的本附件4全部规定。

股东还应按照 HPD Rules（HPD 规则）第11-08节的规定申请免除含铅涂料推定，并向公司提供股东的申请副本及 City of New York（纽约市）授予的豁免副本。

如股东：（a）向公司提供检测结果和报告，证明经 EPA 认证的检查员或风险评估员已作出认定，在公寓内任何将进行工程的部分均未发现含铅涂料状况，或公寓中受工程影响的构件上的涂料或其他表面涂层不含每平方厘米等于或超过 1.0 毫克的铅，或按重量计不含等于或超过 0.5% 的铅；且（b）根据 HPD 规则第11-08节申请并获得豁免，并向公司提供纽约市授予的该等豁免证明副本，则股东无需再遵守于2010年生效的 EPA 法规和规则项下的任何进一步义务。

无论如何，股东应促使其承包商遵守本协议附件5（拆除）规定的粉尘缓解程序。

如未根据本协议获得豁免，股东应促使股东的承包商仅使用经 EPA 培训和认证、能够采用安全作业方法的工人，并采取预防措施，防止可能含铅的粉尘和碎屑扩散。股东和公司应从承包商及每名工人处收到其各自经 EPA 批准的带照片身份证明认证卡副本，以及其知悉含铅涂料危害、已获得铅安全作业认证，并将以避免造成含铅涂料危害的方式进行工程和工程清理的保证。

联邦含铅涂料危害降低特别工作组建议在工程期间采取某些维护做法，包括：（1）将工程区域的进入权限仅限于工人；（2）用六码聚乙烯塑料或同等材料覆盖工程区域；（3）保护工人；（4）通过覆盖或将其从工程区域移走来保护股东的物品；（5）在扰动涂料前润湿已涂漆表面；以及（6）在清扫碎屑前润湿碎屑。股东应促使股东的承包商或工人不采用不安全的涂料清除做法，包括：（1）明火焚烧；（2）机械打磨或喷砂（除非使用特殊真空附属装置以控制粉尘）；以及（3）对超过最低限度面积的区域进行干刮（最低限度是指每个房间少于一平方英尺的面积）。股东应促使股东的承包商和/或工人按照特别工作组的建议及本附件4最后一页详述的要求进行工程，并应在工程完成后，采用旨在安全清除可能含铅粉尘和碎屑的方法，对工程区域进行专门清洁。股东还应促使股东的承包商和/或工人遵守本公寓改造协议附件5（拆除）规定的粉尘缓解程序，并按照本附件4最后一页清单的要求进行清场检测。

股东及其承包商和分包商应在适用范围内遵守有关含铅涂料危害的所有联邦、州和地方法律及实施条例，包括但不限于 New York City Childhood Lead Poisoning Prevention Act of 2003（2003年纽约市儿童铅中毒预防法）（New York City Local Law 1 of 2004（2004年纽约市地方法律第1号））、Rules of the City of New York（纽约市规则）第28编第11章（“HPD Rules”），以及 United States Department of Housing and Urban Development（美国住房和城市发展部）条例、40 Code of Federal Regulations 745（联邦法规汇编第40编第745部分）和所有 EPA 要求（统称“法律”）。该等法律涉及防止粉尘和碎屑扩散的预防措施、披露、工程规则（包括但不限于在需要时仅使用经 EPA 认证的承包商和工人）、检测、通知其他住户，以及由公寓所有人保存记录；其副本必须提供给公司的执行办公室。本附件旨在且特此将与公寓有关的遵守 HPD 规则、法律及其项下一切要求的全部所有人责任分配给股东。股东特此免除公司、其高级职员、董事和执行办公室以及所有楼宇住户的责任，并同意就其违反有关公寓含铅涂料危害的 HPD 规则、法律及所有其他适用规则和法律而产生的任何索赔或费用，为其进行抗辩、作出赔偿并使其免受损害；但条件是，本款、本条或本协议的任何内容均不得就公司因公司、其代理人、受雇人或雇员的过失全部或部分造成、促成或导致的人身伤害或财产损害所应承担的法律责任，对公司作出赔偿或使公司免受损害。

在开始公寓翻新活动前不超过六十（60）日，承包商应向股东提供 Environmental Protection Agency（EPA）题为 Protecting Your Family from Lead in the Home（保护您的家人免受家中铅危害）的宣传册（“宣传册”）。如公寓由股东以外的人占用，承包商应向该住户提供宣传册。承包商应负责取得股东或住户对收到宣传册的书面确认，或证明同一事项的邮寄证明。股东特此确认，公司对 EPA 的该项通知要求不承担任何责任或义务。

在工程最终发票交付给股东时，或工程完成后30日内（以较早者为准），股东应促使承包商填写并向执行办公室提供所附已填写完成的表格“EPA SAMPLE RENOVATION RECORDKEEPING CHECKLIST”。

__________________________________________________ _________________________________________________

公司名称：

翻新日期和地点： 翻新简要说明：

指定装修承包人姓名：

如使用，经培训工人姓名：

粉尘采样技术员、检查员或风险评估员姓名：

 装修承包人和粉尘采样技术员资质（培训证书、认证证书）副本已存档。

 经认证的装修承包人已就以下事项向工人提供培训（请勾选所有适用项）：

 经认证的装修承包人用于确定受装修影响部件是否存在铅的检测试剂盒（请注明所用试剂盒，并描述采样地点及结果）：

 在工作区域入口处张贴警示标志。

 对工作区域进行隔离，以防止粉尘和碎屑扩散。

 工作区域内所有物品均已移走或覆盖（室内）。

 工作区域内的暖通空调管道均已关闭并覆盖（室内）。

 工作区域内的窗户均已关闭（室内）。

 工作区域内及其 20 feet 范围内的窗户均已关闭（室外）。

 工作区域内的门均已关闭并密封（室内）。

 工作区域内及其 20 feet 范围内的门均已关闭并密封（室外）。

 工作区域内必须使用的门已加以覆盖，以允许通行但防止粉尘扩散。

 工作区域内的地面已覆盖用胶带固定的塑料布（室内）。

 工作区域起 10 feet 范围内的地面已用塑料布覆盖——塑料布已固定于建筑物并由重物压住（室外）。

 如有必要，已安装垂直隔离设施，以防止粉尘和碎屑迁移至相邻物业（室外）。

 废弃物已在现场及运离现场期间得到妥善封存。

 装修后已对施工现场进行适当清洁。

 所有碎片和碎屑均已清理；防护覆盖材料已喷湿，污面向内折叠，并用胶带封好以便移除。

 已使用 HEPA 吸尘器和/或湿布或湿拖把清洁工作区域表面及物品（室内）。

 经认证的装修承包人已进行装修后清洁核验（请描述结果，包括所使用湿布和干布的数量）：

 如改为进行了粉尘清除检测，请附上报告副本。

 本人证明，上述信息在法律责任处罚下真实且完整。

股东同意，在任何拆除工程计划开始日期至少三（3）个工作日前，向公司、执行办公室以及相邻场所的所有人或占用人发出电话通知。股东确认，任何及所有拆除工程仅可在周一至周五上午 10:00 至下午 4:00 之间进行，且除非公司另行书面批准，必须自开始之日起十（10）个连续工作日内完成。股东进一步同意促使其承包商和/或工人在各方面遵守附件 4（含铅油漆/粉尘和碎屑隔离——使用经 EPA 认证的承包商和工人）所规定的要求，包括但不限于股东遵守所有有关含铅油漆危害的联邦、州和地方法律及实施条例的义务，并按附件 4 所述，就任何违反前述规定的行为赔偿公司、其董事、高级管理人员和代理人。股东理解，如公司依其全权酌情决定认定该等拆除工程或任何工程噪声过大，或给任何其他股东或占用人造成不当困难，则该等工程可随时停止；但是，如股东改善该等情形，股东可重新开始工程。

对于任何拆除工程，股东应遵守并促使其承包商/工人遵守公司制定和指示的方法及技术，以尽量减少振动和过度噪声，尤其是关于拆除天花板和地板，包括但不限于在拆除墙壁和/或天花板时使用水以减少粉尘，并促使其承包商/工人遵守以下程序：

I. 设备（除非公司审核建筑师或大楼总工程师另有规定）：

A. 聚乙烯薄膜：提供厚度至少为 6.0 mils 的阻燃聚乙烯薄膜，符合 National Fire Protection Association Standard 701《阻燃纺织品和薄膜小型火灾测试》规定的要求。应提供尽可能大尺寸的薄膜，以尽量减少接缝。

B. 加强型聚乙烯薄膜：提供厚度至少为 10 mils 的半透明、尼龙增强或编织聚乙烯、层压阻燃聚乙烯薄膜，符合 National Fire Protection Association Standard 701《阻燃纺织品和薄膜小型火灾测试》规定的要求。应提供尽可能大尺寸的薄膜，以尽量减少接缝。

C. 管道胶带：按指示提供宽度为 2" 或 3" 的管道胶带，其粘合剂应配制为能够牢固粘附于聚乙烯薄膜。

D. Rebond 地毯衬垫。

E. 厚度为 1/8" 的 Masonite 板。

F. 与 American Dust Control Zip Wall 类似的重型拉链式封闭装置。

II. 粉尘控制工作区域的构建：将工作区域与大楼其他部分完全隔离，以防止粉尘或碎屑越过隔离区域：

在公共区域内：

A. 用一层厚度为 6 mils 的加强型聚乙烯薄膜覆盖铺设地毯的公共走廊。于薄膜上铺设连续用胶带固定的 Masonite 板。

B. 在材料运入和运出期间，所有公共区域的墙壁必须使用 Masonite 板保护至 4 feet 高。

C. 应按照大楼总工程师的指示，对底层交付路径提供保护。

在工作区域内：

A. 在外侧（公共走廊一侧）设置重型拉链式封闭装置。门内侧紧邻处放置一块湿布。

B. 使用单独的管道胶带，或使用厚度至少为 6 mil 的聚乙烯薄膜并以管道胶带牢固固定，逐一密封工作区域内的所有通风口（送风和排风）、恒温控制阀、门洞、窗户、对流器、门格栅及其他开口，包括相邻公寓内的风机盘管供暖和制冷装置及风管风口。应维持密封直至所有工程完成。密封对流器时应注意避免薄膜熔化或燃烧。

C. 按公司指示和规定安装排风扇，其必须产生不低于 0.125° 的静压；在高挥发性油漆或染色工序干燥期间，该等排风扇应运行至午夜。对于产生粉尘和/或化学气味的工程阶段，该等排风扇必须为用于负压的 HEPA 过滤排风装置。工作区域的所有部分均必须产生该等负压，以使任何气流均经由 HEPA 风扇排出大楼，而不进入大楼的任何部分。无论工程的规模或范围如何，该等风扇均应在工程的所有阶段运行。

D. 用一（1）层厚度至少为 10 mils 的加强型聚乙烯薄膜覆盖公共走廊内的地面及任何地毯。在聚乙烯薄膜上铺设瓦楞纸板或 “masonite” 板。

E. 用一（1）层厚度至少为 10-mils 的加强型聚乙烯薄膜覆盖未铺设地毯的地面。在聚乙烯薄膜上铺设瓦楞纸板或 “masonite” 板。用管道胶带封住地面覆盖物的所有接缝。以与聚乙烯薄膜成 90° 角铺设 Rebond 地毯衬垫，并连续用管道胶带固定。以与衬垫成 90° 角覆盖 Masonite 板，并连续用管道胶带固定。

F. 塑料薄膜：用一（1）层塑料薄膜保护工作区域的地面和墙面。

G. 用一（1）层厚度各至少为 6 mils 的聚乙烯薄膜覆盖工作区域地面，并向上延伸覆盖墙面至少 12 inches。在地面与墙面交接处形成锐直角弯折，以确保不存在可被踩踏并导致墙面固定处被拉松的弧度。用管道胶带封住地面覆盖物的所有接缝。顶层的接缝应位于距底层接缝 six feet 处，或与底层接缝成直角。安装薄膜时，应使顶层能够独立于底层移除。

H. 用一层厚度至少为 6-mil 的聚乙烯薄膜覆盖工作区域内所有周边墙壁，以机械方式支撑，并同样使用管道胶带密封（薄膜重叠 4" – 6"）。用管道胶带封住所有接缝，包括与地面覆盖物连接处的接缝。

I. 一般而言，应防止烟气和气味逸出公寓并进入其他公寓或大楼公共区域。

J. 在粉尘极为严重的情形下，大楼总工程师或建筑师可酌情要求在工作区域入口处建造粉尘控制封闭前室。粉尘控制封闭前室的一侧垂直面应设有帘状开口（至少 5' 高 x 3' 宽），方法是在封闭前室顶部的一侧用管道胶带密封额外一层聚乙烯薄膜。地面、墙壁和天花板上的所有开口均必须密封。必须使用配有适当过滤器的负压设备。

K. 执行办公室和/或公司咨询建筑师可酌情要求在管道井或其他楼板穿透处使用泡沫密封剂或类似产品，以尽量减少粉尘或碎屑扩散。

L. 股东和承包商应遵守公司审核建筑师或大楼总工程师指示的任何额外或不同的粉尘控制和/或隔音措施，包括但不限于由独立专业监测人员进行空气质量监测，以及由经纽约州认证的实验室进行检测。

M. 材料和工人必须经由服务通道进出，除非另有批准其他路径。

N. 禁止任何妨碍通行出口的行为。

O. 拆除工程的管理应与当日能够妥善清除的碎屑数量相匹配。所有碎屑均应适当喷湿，装入密封袋，或在不允许粉尘离开前室或进入公共走廊的清运容器中加湿。大楼对现场保护的要求应在股东图纸中标明。

P. 过量粉尘或噪声渗入和/或过度振动将允许公司停止工程。

Q. 修复、修补并涂漆，使走廊、平台和楼梯的任何及所有损坏恢复至与现有状态一致。

R. 公寓内原有混凝土填充板的移除，应先使用金刚石锯片切割，切成 1" 的金刚石图案，再使用电锤和/或锤子及凿子移除各个方块。

1. 股东同意，如在厨房、浴室和入口门厅以外的任何区域安装花岗岩、瓷砖、大理石或类似硬质表面地板，该等地板的持续维护和修理由股东负责。不得在该等位置移除地板板材。不存在找平板或成品地板系统的位置，不得为降低楼板标高以容纳新的饰面地板而受到扰动。在所有情况下，公司将要求在该等地板下方安装隔音垫层，该等垫层的细节须经公司批准。公寓与大楼公共走廊之间的门槛鞍座不得高于其现有高度。

2. 拆除天花板或地板时，应检查所有暴露的顶板和楼板是否存在孔洞、穿孔、空隙或裂缝；如发现任何此类情况，应由股东自行承担全部费用进行防火和防烟处理。股东还同意，由其自行承担全部费用，在该等天花板、墙壁和/或地板中安装法规要求和/或公司审核建筑师或工程师依其单独且绝对酌情权指定和指示的隔音及隔声材料。

3. 股东须以灰泥、防霉石膏板或其他声学天花板材料完成天花板和檐口的施工；该等材料应采用符合 NYC 规范的悬挂式黑铁系统固定，或采用弹性隔声龙骨衬垫，以实现垂直相邻的公寓及空间之间最低为 55 NIC 的噪声隔离等级（NIC）。

4. 不得对任何结构楼板、分户墙、楼板或外墙进行开槽或切割。

5. 所有新建内墙均应采用砌块抹灰、钢丝网抹灰、金属龙骨配金属或石膏板网及灰泥，或金属龙骨配双层 Quiet Rock Fiberock Cement Board，或公司咨询建筑师认可的其他基层材料建造。仅可使用防霉材料。

6. 股东同意，不得进行任何会改变“建筑物平面布局”的工程，即不得将厨房等嘈杂房间迁至卧室等安静房间之上，但公司依其单独且绝对酌情权作出决定，并已提交公司咨询建筑师要求的全部结构细节供审查的除外。

7. 必须保持公寓与建筑物内相邻公寓之间的墙壁完整无损，且股东须在该等墙壁中安装隔声材料。公司可依其单独酌情权和指示，要求股东对该等墙壁增加声学改进措施。除非公司及受影响公寓的股东事先以书面形式同意，否则禁止切入或穿透该等墙壁。紧邻该等墙壁进行的工程必须以不扰动该等墙壁的防火等级和隔声系数等级的方式完成，且股东应尽最大努力不干扰相邻房产的住户或其物品。

8. 股东同意采取一切预防措施，防止任何已完成的改造对任何其他股东造成“嘈杂”或干扰性状况。股东进一步同意，如尽管已采取预防措施以避免对其他股东造成“嘈杂”和干扰性状况，公司基于股东投诉及专家技术顾问，依其合理酌情权认定该改造已造成“嘈杂”或干扰性状况，则股东应自行承担全部费用，采取一切措施修复或移除（如有必要）该改造工程，以减轻该干扰性状况。

(a) 现有成品地板和底层地板应拆除至楼板层面；但如现有木质底层地板状况适宜，则可在其上安装新的成品木地板。

(b) 如木质底层地板亦需拆除，则应在现有木垫条上更换为一层 3/4" 胶合板，然后再安装木质成品地板。新地板构造必须包括经适当细化的 “Kinetics SR Floorboard” 或 “Akzo Enkasonic Mat” 或具有类似隔声效果的材料的安装，但须经公司及其建筑师审查和批准。

(c) 应采用胶带或钉胶方式，在周边设置厚度为 3/8" 的玻璃纤维板隔离层，以隔离地板并切断地板与墙壁之间的声音传递路径。周边隔离层的高度应覆盖垫层和胶合板层的全高。

(a) 在干燥区域：

(i) 拆除现有地板和木质底层地板，并部分拆除矿渣填料后，应在现有矿渣填料上安装带钢丝加固的平整混凝土或水泥砂浆找平层，待其养护固化后进行后续施工。

(ii) 应在混凝土表面铺设弹性膜层（Strataflex、Kinetics 或 AKZO Enkasonic Mat 或 Laticrete 170，或经批准的同等材料）。

(iii) 应采用 Laticrete #125 薄贴法或湿砂浆铺贴法安装成品石材或瓷砖地板。

C. 在潮湿区域。

与上述 (i) 至 (iii) 相同，但应在混凝土找平层上铺设连续防水膜（Laticrete 或经批准的同等材料），该防水膜应延伸至两级排水口并上翻至周围墙壁或挡水坎。应采用 Laticrete #125 薄贴法或湿砂浆铺贴法安装成品石材或瓷砖地板。

10. 所有要求/拟议的防水安装细节均应提交公司审核建筑师及董事会事先审查和批准。

如工程需要取得建筑物经修订的使用证：

(a) 股东应在公司书面批准股东改造申请后 thirty (30) days 内，由股东承担费用，向纽约市建筑局提交一份以“改造”（Alteration）形式提出、描述拟议工程的申请并存档。如需要，该申请应注明将申请经修订的使用证。任何该等申请的副本应同时提交公司。股东将在工程完成后 thirty (30) days 内，自行承担费用提交经修订的使用证申请。股东应勤勉推进取得经修订的使用证，并定期向公司通报该程序的进展情况。在公司或公司代表进行检查以确认符合经批准的图纸和规格之前，不得预约建筑局对工程进行最终检查并“验收签字”；公司应有合理时间进行该等检查。股东应在收到经修订的使用证后立即向公司提供副本。

(b) 在开始任何需要取得建筑物经修订的使用证的工程之前，除本《公寓改造协议》第 28 段规定的保证金外，股东还应向公司交付金额为 $15,000 的额外保证金，以担保股东就取得该经修订使用证所承担的义务；股东同意，如股东未及时履行该等义务，公司可使用该等资金取得经修订的使用证。该保证金应为股东可能被要求就工程交付的任何其他保证金之外的额外保证金。股东有权在满足以下条件后获得该保证金或其任何余额的退还：工程完成；建筑物总工程师及公司审核建筑师或工程师检查公寓；签署股东原始图纸的建筑师或工程师出具公司可接受形式的声明，说明工程已按照该等图纸实施并符合所有适用法律；向公司交付两 (2) 套显示所有建筑物立管和阀门的竣工图；向公司提供提交给纽约市建筑局的所有工程许可证结案文件副本；收到承包商出具的留置权解除文件；以及向公司交付经修订的使用证。

从外部可见的改造/更换窗户/空调系统/穿墙式及中央系统

1. 除非符合下列规定，否则不得更换任何窗户：

(a) 在安装替换窗户之前，股东应促使股东的承包商向公司提供拟议替换窗户的样品，以及包括窗户延伸部分的平面图、剖面图和立面图、窗户型材和防水细节在内的安装细节，供公司审查和批准，以确保该等替换窗户在颜色、样式和尺寸方面符合建筑物现有窗户，并确保该等窗户符合对建筑物窗户更换具有管辖权的任何联邦、州或市部门或机构，包括纽约市地标委员会的要求。未经公司批准，不得安装任何替换窗户。

(b) 如为合法进行该等窗户安装而须取得任何联邦、州或市部门或机构的同意、许可或批准，股东应首先取得该等同意、许可或批准，并在进行该等安装前向公司提供该等同意的副本。窗户的安装和更换，以及外部 HVAC 格栅的安装和更换，必须符合向纽约市地标委员会备案的建筑物总体方案。

2. 窗户的安装必须符合下列规格：

(a) 窗户必须按照所提交的规格安装，以适配开口。窗户的面漆颜色应与建筑物外部窗户相匹配。

(b) 新框架必须安装于校正且垂直的砌体开口中，并固定于砌体上。

(c) 新框架与砌体之间的外部周边必须采用手压胶枪施加丁基类密封胶进行填缝，并整齐刮平。

(d) 窗户周围任何破损的灰泥必须修复，并抹平至坚硬光滑的表面。

3. 应理解，股东安装的窗户将成为股东的责任，此后该等窗户的任何缺陷或故障均应由股东承担费用修复。因该安装造成的任何外部渗漏亦由股东负责。

4. 新窗户必须符合 ANSI/AAMA/WWDA 101/I.S.2-97 所定义的 HC-40 性能等级或更高等级，并须具有 AAMA 认证标签。

5. 承包商应维护施工现场安全，并对遵守所有规范施工现场安全的适用市级法规承担全部责任。

6. 未经董事会批准，不得封堵窗户。此前被封堵的窗户必须恢复可进入状态并进行通风。

7. 除安装穿墙式空调系统外，不得为任何目的穿透外部砖墙；该等系统仅在公司依其单独酌情权批准有关图纸和规格后方可安装。所有开口均应穿过砖砌体，不得穿过花岗岩、窗台或装饰性石材。所有该等开口均应居中设置于拟安装设备的房间窗户下方。

8. 不得为任何目的穿透或改动外部石灰岩和砌体墙壁及其附属物。

9. 除非符合下列规定，否则不得安装或更换任何空调系统：

10. 在安装任何空调设备之前，股东应促使股东的承包商向公司提供该设备及其安装的建筑和工程细节，供公司审查和批准；该等细节应包括显示防水、套筒和支撑细节的平面图、剖面图、立面图以及设备规格。

空调设备的所有外部格栅均应符合大楼要求，并且必须（在可能的情况下）居中设置于一扇窗户或一对窗户下方，且应与大楼立面齐平安装，由股东负责维护，并在其老化时予以更换。外部格栅、螺栓和螺钉应采用非腐蚀性材料，以防止腐蚀对大楼造成污渍。公司有权由股东承担费用，将外部格栅漆成统一颜色。任何设备均不得突出于大楼立面之外。所有外部格栅均应与砖砌体齐平。每台设备必须与大楼内其他设备对齐安装。自套管安装至设备／百叶窗安装期间，股东应在百叶窗区域安装临时防风雨面板和防水围护设施。

11. 任何安装或更换的暖通空调设备均必须为与大楼标准运行方式相似、经公司审核建筑师或工程师批准的设备，并且必须采取充分防水措施，以防止水或蒸汽渗入大楼内其他公寓。所有暖通空调设备和空气处理机组均必须配备接水盘、水传感器、自动关闭装置和警报装置。

12. 任何空调设备的安装均应牢固、防风雨和防水，并应以不会因噪音、振动、空气或水泄漏或其他原因造成任何干扰、妨害或损害的方式进行；该设备应在大楼外部和内部加装保温层，以防止热量损失。

13. 对安装或更换空调设备所授予的任何许可，不得视为许可权或地役权；如股东违反本《公寓改造协议》的任何规定，或任何具有管辖权的州、联邦或市级部门或机构要求，公司可在任何时候通过书面通知撤销该许可。

14. 股东确认，为便利股东可能安装的任何供暖或空调设备运行，大楼供暖系统或空调系统的运行不会发生任何改变。

15. 在安装任何穿墙式空调系统之前，应取得所有具有管辖权的联邦、州和地方机构所要求的全部同意、批准和许可，包括 New York City Landmarks Commission（纽约市地标委员会）的同意、批准和许可，并提交给执行办公室。

16. 任何中央空调的安装均应附有公司认可的声学工程师出具的报告，证明该设备不会产生过度噪音。股东同意采取一切预防措施，防止对其他股东造成任何“嘈杂”或干扰性状况。股东进一步同意，如公司根据股东投诉，在合理行使其裁量权后认定该设备已造成“嘈杂”或干扰性状况，股东应自负全部成本和费用，采取一切措施修理或移除（如有必要）该设备，以消除该干扰性状况。未经董事会明确批准，任何中央空调设备的任何部分均不得安装于大楼墙体或露台的外部。所有中央空调设备申请均必须向建筑局提交，并取得设备使用许可证。年度设备使用许可证或其续期副本，必须在可续期时提交给大楼管理员。

17. 任何穿墙式空调系统的安装均应使用不留污渍且耐锈蚀的材料，并应为每一现有或新建空调设备在地面高度设置防水膜，按照大楼标准详图施工。该等所需的防水详图应列入改造工程范围，并在相关改造文件中显示。防水膜必须在董事会最终批准前经过测试并证明有效。除上述要求外，任何空气处理、空调或冷凝设备的安装还应包括一个带电气传感器的防水盘；如设备发生泄漏且排水装置失效，该传感器将自动关闭该设备。

18. 大楼供暖系统的所有运行部件，包括蒸汽管膨胀节、蒸汽阀门和疏水阀，均应可通过尺寸适当的检修门进行检修和更换运行部件。

19. 所有穿墙式空调设备均必须配备备用电加热装置，以应对锅炉关闭。如任何穿墙式空调设备的安装需要拆除散热器，则必须拆除支路蒸汽管道，并在立管处封堵。

20. 如进行影响大楼外部的工程，股东应始终保护下方人行道。

21. 股东及其继受人应负责维护和修理由股东安装的窗户和空调设备。

22. 如拆除空调系统，砖石结构和／或石材工程必须恢复至与原有立面状况相符。

1. 所有给排水管道和部件工程必须由持有 New York City（纽约市）或州执照的主管水暖工完成；必须符合纽约市建筑规范的要求；并且必须符合并兼容大楼现有给排水系统。

2. 所有新铜管均应与不同材料的管道适当隔离，以防止电偶腐蚀。给排水设施隐蔽时，仅可使用螺纹黄铜管或“K”型铜管。地板下方不得铺设热水或冷水管道。

3. 如安装新的给排水器具或燃气管道系统，或改动任何现有给排水器具或燃气管道系统的任何部分，所有新的粗装配管以及位置便利的截止阀和止回阀均应易于检修。股东应负责确定并测试所有给排水截止阀的位置；从立管至新器具的所有支路给排水管道，包括热水和冷水截止阀，均必须由股东自负全部成本和费用予以更换。所有疏水阀均须由大楼建筑师确定位置、检查和批准，并由股东承担费用予以更换。未经公司事先批准，股东不得封闭或妨碍通往现有供热或水管、阀门或其他目前未被封闭设备的通道。未经公司明确书面同意，不得迁移任何给排水或供暖立管。无论是否获得批准，公司均有权为修理或其他任何目的，移除妨碍通往该等供热或水管、阀门和设备的任何障碍物；股东应支付公司为移除该等障碍物可能产生的任何费用，并承担恢复原状的全部费用。所有给排水阀门以及所有给排水和机械系统的运行部件，包括蒸汽管膨胀节和阀门，均必须设置检修门。

4. 股东同意，股东及股东的权益继受人应对位于公寓内的给排水管线以及作为工程一部分安装的任何设备的日后维修和保养承担全部责任。股东进一步同意，如任何给排水泄漏或其他状况对相邻房产或大楼内其他公寓造成损害，而该等泄漏或损害源于工程或作为工程一部分安装的设备，则股东及股东的权益继受人应承担任何及全部费用。

5. 所有给排水安装的细节，包括材料和安装方法，均应在工程的图纸和规范中注明，并须经公司批准；其设计应允许接近散热器和阀门。任何该等散热器罩均必须易于拆卸。

6. 所有散热器罩的细节和安装方法均应载于股东的图纸和规范中，并应设计为允许接近散热器和阀门。任何该等散热器罩均必须易于拆卸。

7. 水锤消除器应符合纽约市建筑规范，并应为密封圆筒式；不得使用空气柱。在墙体封闭之前，所有水锤消除器的安装均必须由公司或其咨询建筑师检查。

8. 大楼内仅允许安装合法的重力冲水马桶。仅可安装 1.6 gallon 型号或 U.S. Department of Environmental Protection（美国环境保护部）指定的其他型号。

9. 如工程涉及暴露和／或移动给排水管道，公司应检查已暴露的管道，并确定是否需要更换。如公司自行裁量认定该等管道需要更换，股东应自负全部成本和费用予以更换，无论该等暴露管道服务于公寓还是相邻公寓。若给排水系统保持大楼原始配置，公司有权由公司承担费用安装新的立管。无论如何，股东均必须自负全部成本和费用，按照下文详述及公司可能进一步指示的方式，更换所有支路管道和线路。

10. 所有新浴室均必须遵守 Local Law 86 of 1996，即在所有浴缸和淋浴设施上安装防烫阀的规定。

11. 通往冰箱的所有用于制冰机或冷水供应的管线，均应配置成回路并回接至阀门，然后通向排水口，以便在必要时不时冲洗该低流量供水管线。该等安装必须由大楼总工程师监督。

12. 除非经董事会批准，所有供水管线均应穿过墙体，而非地板。禁止切割或在结构楼板或顶板内开槽。

1. 公司保留要求对隐蔽风管工程进行烟雾测试的权利。

2. 所有生活热水和冷水支管及混水阀均应设置止回阀，以防止回流和交叉连接；所有热水和冷水管道均应进行保温。

3. 在下列情形下，所有支路管道（热水、冷水、废水和通气管道）均必须更换，并为热水和冷水支路设置可检修的支路阀门：

（a）更换浴室瓷砖。

（b）更换厨房橱柜。

（c）迁移器具。

（d）公寓内所有饰面和器具均被更换或重新配置的所有区域。

4. 支管部分应尽可能靠近立管处拆除，以使废弃的短管或管段仍与大楼饮用水网络接触。

5. 不得移动包括燃气、蒸汽、水和废水在内的立管和竖向管道。

6. 更换支路管道应包括新的支路截止阀和软阀座、弹簧加载式止回阀，止回阀应设置在截止阀的紧后方。所有通往立管“T”形接头的热水连接均必须采用螺纹黄铜管至少设置三个（3）弯头回转，以适应膨胀。

7. 如更换支路管道，则向公寓内器具供水的镀锌生活用水支管必须拆除，并以铜管或公司咨询建筑师批准的其他管道材料替换。支管部分应尽可能靠近立管处拆除，以确保不留任何与大楼饮用水网络接触的废弃短管或管段。

8. 所有向水槽、洗手盆、坐便器和洗衣机供水的冷热支管均须设置空气室；或者，每个器具设置一个空气室。

9. 如对供暖系统作出的任何改造未能提供充足供热，股东应负责补充供暖。

10. 更换或移位散热器时，支路蒸汽管道应一直更换至立管和回水管。墙体及地板内的蒸汽供给管道应予以保温。

1. 未经公司事先明确书面批准，股东同意不得促成或允许：(a) 安装按摩浴缸/涡流浴缸、桑拿房、蒸汽房、蒸汽淋浴房或类似设施（统称“涡流设施”）；或 (b) 扩大现有浴室或安装额外沐浴设施，从而导致“湿”区域位于下层公寓“干”区域的上方。在任何情况下，股东均不得安装非用于烹饪的窑炉或类似烤炉，亦不得实施任何为电气或管道工程或任何其他目的而需要切入该公寓地板或天花板板面的改造。股东理解并确认，对股东安装及运行涡流设施的任何批准均为附条件批准。股东同意，如在任何时候，公司依其合理判断认定大楼内任何公寓的任何股东因涡流设施而遭受任何损害、干扰或不便，包括但不限于涡流设施安装或运行所产生的噪音或渗漏影响，公司可依其全权酌定，要求股东：(i) 立即停止运行和使用涡流设施，及/或 (ii) 在三十 (30) 日内断开涡流设施装置。如股东未能按照紧接前一句所述停止运行或未能断开涡流设施装置，公司可进入该公寓（经电话通知后），并由股东承担费用和开支，使涡流设施停止运行及/或断开其装置。

2. 未经公司明确书面同意，在任何情况下均不得扩大或重新配置现有浴室，或安装任何额外沐浴设施，从而导致“湿”区域位于下层公寓“干”区域的上方。

3. 股东进一步明确同意，除非任何其他电器设备或装置已标注于随附提交给公司的图纸和规格说明中并经公司书面批准，否则不得促成或允许安装该等电器设备或装置；但前提是，如替代电器设备和装置与公司批准的图纸和规格说明中载明的电器设备和装置在种类、功能及基本规格方面相同，则可在公司批准的图纸和规格说明中所列电器设备和装置的位置安装该等替代电器设备和装置。应事先通知执行办公室该等替代安装。公司强烈鼓励安装具有最高能源之星效率评级的电器设备。

4. 电器设备的设计和范围必须符合大楼现有的电力容量。

5. 现有燃气灶具如予以更换，应更换为燃气灶具。

6. 不得在该公寓内安装便携式洗碗机或洗衣机。所有电器设备必须直接接入大楼的管道系统，且安装必须经公司的咨询建筑师批准。所有电器设备均应适当通风。通风细节应载于股东的图纸中。如公司的咨询建筑师批准新增或额外通风口，该等通风口必须位于大楼非临街立面，并且必须与该列现有通风口的位置完全对应。所有通风口均必须嵌入砖砌体，并妥善防水及加装罩盖，以防止水分渗入和砌体劣化。厨房排风扇不得接入现有厨房排风竖井。禁止使用风量超过 900 CFM 的抽油烟机。

7. 如就任何已安装电器设备或其他设备所产生的噪音、振动或排气热量提出投诉，股东同意立即采取措施消除投诉原因；如该情形未能以董事会满意的方式解决，则移除该等电器设备或设备。

8. 在任何情况下，均不得允许任何股东在该公寓内安装食物垃圾处理器。

1. 除非且直至拟议电气图纸已提交给公司建筑师及/或由该建筑师选择的咨询工程师并获其批准，不得实施任何将影响该公寓电力服务或迁移任何电气立管的改造工程。拟议电气图纸必须详尽，必须显示支路电路设计，必须包括改造前既有状况和拟议状况的完整负载容量分析，并应分别就照明及动力系统和空调系统提交。股东还应提供由持证电工、工程师或建筑师出具的信函，证明因该工程所需的电力负载不会超过该公寓现有电力容量，且不会对大楼的电力服务造成不利影响。电气图纸、立管图及工程计算应附有拟议电器设备和机械设备的产品目录页。如股东拟议的电力负载及要求超过该公寓现有电力容量，未经公司批准，不得向该公寓引入额外电力服务。

2. 所有电气工程必须符合 NYC Electrical Code（纽约市电气规范）。股东的工程师应编制一份单独信函，记录拟议修改和增加的电力负载，并在公司最终批准之前提交给公用事业公司 Consolidated Edison（联合爱迪生公司）；该信函副本将提交给公司的咨询建筑师及/或由该建筑师选择的咨询电气工程师。

3. 如公司依其全权酌定批准由股东独自承担费用和开支向大楼引入额外电力服务，股东同意就该等额外电力服务向公司一次性支付每单相安培 \$300 的费用，另加本附加条款第 6 段所详述的专业费用。

4. 任何重大电气改造或重新布线必须配备经公司批准的独立电气立管和独立计量装置。如安装新立管，则该立管所替换的所有既有线路均必须自地下室楼层至该公寓予以移除，且股东必须自费修复因该等移除造成的所有损害，包括但不限于所有抹灰和粉刷。

5. 任何电力服务与大楼主电力服务的实际连接，必须由大楼电工负责办理，费用由股东承担。

6. 任何拟议电力升级均将由公司的审查建筑师或工程师，或公司聘请的电气工程师，就可用服务、连接点及新导管敷设的房地产问题进行审查。股东同意承担与公司建筑师或工程师及/或由该建筑师或工程师选择的咨询工程师对股东拟议电气图纸进行任何审查、更正或修订相关的全部专业费用。

7. 公司要求通向主要电源的导管或立管设置在大楼后部外侧。（大楼地下室内线路通向外部导管或立管的位置，将由大楼建筑师确定。）注：如安装新电线或导管须取得起重工执照，执行办公室将通知股东，且股东应作为租约项下的额外租金负责该等费用。

8. 项目完成后，股东应向执行办公室提供 New York City Bureau of Electrical Control（纽约市电气控制局）的最终签署及结案文件。

露台、屋顶或阳台的景观布置/家具及其他安装

以下规章和指引应由拥有相邻露台区域或屋顶的公寓的所有股东遵守。

1. 除非已书面申请并获得董事会书面批准，不得以任何方式对地板、墙壁、栏杆或门的任何表面进行涂漆、涂层及/或装饰。

2. 除非已获得董事会书面批准，不得在露台地面上设置任何灌溉、浇水或照明系统。该等系统的维护，包括但不限于防风雨处理和绊倒危险防护，应由股东独自负责。任何灌溉或浇水系统不得向女儿墙溢水。

3. 放置于露台地面上的所有花槽，均应符合 New York City Department of Buildings（纽约市建筑局）、New York City Building Code（纽约市建筑规范）规定的全部要求，以及 Housing Preservation and Development Agency（住房保护与发展机构）、Department of Code Enforcement（法规执行部门）发布的所有备忘录，并符合下述指引。

4. 不得将任何物品附着于大楼外部，包括但不限于大楼的女儿墙和烟囱。

本文件作为关于设置于露台表面的填土种植容器的建造、放置和支撑的指引。在所有情况下，该等容器均须经本公司董事会审查和批准。

每个露台均须在建造或安装花槽之前，提交一份比例为 1/4" = 1'- 0" 的图纸，标明花槽布置以及每个花槽的尺寸和计算重量。董事会将以书面形式批准每项图纸，或提供其不予批准的意见。编制及审查该等图纸的费用应由股东承担。

获批准的露台图纸将成为公司档案的一部分，任何未经董事会批准的建造工程，将在大楼管理方提前两周通知股东后，由股东承担费用予以拆除。

任何露台表面上所有花槽的计算总重量，不得超过露台总面积每平方英尺五 (5) 磅（即，300 平方英尺的露台最多可放置 1500 磅花槽）。

任何不含土壤和垫木的花槽的最大计算重量不得超过 25 磅，以使每个该等花槽足够轻，可由两人手工搬动。建造重量超过 25 磅的花槽应相应减少其土壤容量。

任何花槽内饱和土壤的最大重量不得超过 350 磅。

任何花槽的最大容积不得超过 7.7 立方英尺。可采用任何内部尺寸组合以达到该容积（例如，18"高 x 20.5"宽 x 36"长）

任何种植物的最大高度不得超过八（8）英尺，最大冠幅不得超过四（4）英尺。所有植物、灌木和树木的顶部不得高出阳台或露台平台表面超过72"。所有植物、灌木和树木必须按必要频率修剪，以保持在允许的最大尺寸范围内（即高出阳台或露台平台表面72"以内，且不得越过大厦边界）。

花盆之间应留有间距，以避免在任何连续30平方英尺或以上的区域内造成每平方英尺超过30磅的重量。

花盆不得放置在距任何墙体或女儿墙不足2"处，也不得放置在距任何排水口或排水坡箱10"以内。

花盆不得阻碍通往或离开屋顶或露台任何区域的通行或出入，且不得阻碍任何法定疏散通道。

花盆不得放置于任何女儿墙或栏杆结构上。

不得允许任何攀援植物直接附着于大厦的任何表面。

花盆不得放置在屋顶上任何未设有经大厦建筑师批准的铺装系统的区域。

花盆不得直接放置于碎石压载层或直接放置于屋面防水膜上。

花盆不得放置于或悬挂于任何抬高结构、顶层套房墙体或屋顶上，亦不得以任何方式附着于大厦外部。

花盆覆盖面积不得超过平台表面积的10%。

花盆不得直接置于屋顶或平台表面。

每个花盆下方应放置尺寸为6" x 6" x 2"的石材或混凝土承重垫块；每两（2）平方英尺的底部面积应设置一个垫块。该等垫垫材料应以允许阳台或露台平台所有区域的地表径流水自由流向排水口的方式布置。

花盆应构造成可自行支撑。

花盆应由耐腐木材品种、塑料或其他耐用轻质材料制成。应使用非铁质紧固件。

花盆容器底部必须设有足够数量的排水孔，或者排水孔距底部不得高于2-1/2"。

花盆应填充珍珠岩和表层土的混合物。该混合物在饱和时的重量不得超过每立方英尺65磅。由1/3珍珠岩和2/3表层土组成的混合物，在水分饱和时通常重量低于每立方英尺65磅。

大型植物和灌木应使用拉线固定于其花盆，以防止其在强风中被连根拔起。珍珠岩和土壤混合物不如天然土壤密实，对根部的支撑较少。

股东应完全负责维护所有植物材料和容器，并应保持所有平台、屋顶排水口和排水口盖板无树叶及可能堵塞排水口或排水管线的其他杂物。

不得允许风吹来的土壤和/或杂物积聚于平台表面并成为种子萌发的介质。

为使大厦能够进行正常和/或紧急维修或维护而移动任何由股东安装的种植物的责任及费用，应由该股东承担。

除非经董事会特别批准，否则不得使用自动浇水系统。如获该等批准，股东必须与景观公司签订维护协议，确保在冬季妥善排水。协议必须更新并提交给管理部门。

禁止使用室外地毯、木质平台或其他露台表面覆盖物。

当屋顶荷载达到或接近本文件规定的荷载时，应由公司指定的工程师进行咨询，费用由股东承担，以审查方案，并在其认为必要时要求对方案作出修改。

本规范未考虑由不可移动的家具、雕塑、喷泉、凉亭或其他结构所施加的特殊荷载。所有该等装置均须经董事会审查和批准。

1．应尽一切努力将露台装置的重量分散于尽可能大的表面积上，以避免压缩或移动下方的防水膜，从而可能导致渗漏。重量集中亦可能导致大厦结构弯曲、砌体移位及内部灰泥损坏。

2．任何作为永久固定装置安装于屋顶或露台的家具，均应将图纸提交给纽约市建筑局（New York City Department of Buildings）及董事会，并获得其批准。

3．家具的放置不得阻碍任何法定疏散通道。

4．可直接进入露台或屋顶区域的公寓股东负责维护平台表面和排水口。所有排水口盖板和平台表面必须保持无树叶、植物残渣及可能堵塞排水口盖板或排水管线的其他杂物。

5．不得允许风吹来的土壤和/或杂物积聚于平台表面并成为风吹来种子萌发的介质。

6．任何物品不得置于露台或屋顶女儿墙顶部和/或由栏杆或檐底区域支撑。

7．露台或屋顶区域不得用于存放自行车、手推车、雪地轮胎、家具、柴火等。

8．放置于平台表面的所有装置应由不会生锈的材料制成，以防止大厦外立面染色。

9．所有装置应具有足够重量，或固定于露台，以防止其被风吹过表面，并可能吹落露台或屋顶边缘。

10．不得在露台或屋顶上放置遮阳伞。

11．未经董事会事先批准，不得安装遮阳篷。

12．不得在露台或屋顶上建造木栅栏和棚屋。屋顶或露台上的围栏或隔断应遵守所有相关建筑规范和政府规定，并须经董事会批准，且：

（e）应由不可燃材料建造；

（f）其高度和设计应适当，并应妥善固定，以免损害露台、屋顶或女儿墙的结构完整性；

（g）应以不损害其防水完整性，亦不损害出租人承包商就防水所作任何保证的方式附着于大厦；

（h）应以在结构上令出租人满意的方式附着；以及

（i）不得造成过度振动。

13．为遵守当地消防法规并防止火灾，露台或屋顶上均不得使用燃气或木炭烤架，且不得进行烹饪或烧烤。

14．露台上的所有电气设备和布线必须符合纽约市建筑规范，并且必须获准用于室外。所有电气安装必须由持证电工进行，并经董事会批准。

15．不得封闭任何屋顶区域。

16．股东有责任根据大厦维护需要移动所有装置和结构，费用完全由股东承担。如股东未能或拒绝移除该等装置或结构，公司保留移除或重新安置该等结构的权利，相关工作费用完全由股东承担，并根据租约作为额外租金向股东收取。

17．股东应独自负责因其行为、未能妥善维护露台或屋顶区域，和/或因放置于露台或屋顶上的花盆、物品或装置的存在而直接或间接造成的任何损害所引起的维修费用。

18．不得在露台上铺设木质地板。露台上的地板不得妨碍排水，和/或导致栏杆和/或女儿墙高度低于完工平台表面以上3'-6"。

19．公司保留通过向股东发出书面通知而撤回在露台或屋顶区域放置任何花盆或物品的许可的权利，股东应遵守租约及届时有效的任何有关露台或屋顶的住户规则（视情况而定）。

20．股东须允许执行办公室和/或公司的咨询建筑师定期监督所有种植物和/或其他装置是否遵守本准则。公司亦可聘请专业工程师服务，以确定其适当性，且公司的决定为最终决定。与该等评估相关的任何费用应完全由股东承担。

21．公司保留自行酌情根据情况修改本准则的权利。

22．不得安装遮阳篷。

23．安装种植和浇水系统须与景观公司签订维护协议，确保在冬季妥善排水。协议必须更新并提交给管理部门。

24．未经董事会事先批准，不得在露台或屋顶安装室外照明。

25．任何屋顶或露台均不得使用音响系统、立体声扬声器或播放大声音乐。

本补充协议（以下简称“补充协议”）构成并纳入日期为2023年\_\_\_\_\_的公寓改建协议（以下简称“公寓改建协议”），该协议由 The Sherry-Netherland, Inc.（雪莉-内德兰公司，以下简称“公司”）与 Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司，以下简称“股东”）就位于纽约州纽约市第五大道781号1801号公寓订立。如本补充协议的任何条款与公寓改建协议的条款发生冲突，应以本补充协议的条款为准。

1．管辖权。尽管公寓改建协议中有任何相反规定，因本补充协议和公寓改建协议引起或以任何方式与其有关的任何诉讼或程序，仅可在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区破产法院，以下简称“破产法院”）提起。

2．费用和保证金。尽管公寓改建协议中有任何相反规定：

a．公司免除公寓改建协议第3条规定的建筑师费用；

b．公司免除与根据公寓改建协议第14(a)条完成工作有关的所有费用；

c．公司免除公寓改建协议第14(b)条规定的设施使用费；

d．公寓改建协议第28条规定的可退还保证金金额应为\$50,000；以及

e．由于拟议工程无需修改后的使用许可证，故根据公寓改建协议第28条无需另行缴纳\$15,000保证金。

3．破产法院批准。股东在本补充协议和公寓改建协议项下的义务须经破产法院批准。

4．裁定条款。本补充协议和公寓改建协议须遵守破产法院批准本补充协议和公寓改建协议的裁定条款，该裁定的拟议格式基本上如随附的附表1所示。

THE SHERRY-NETHERLAND, INC.

签署人：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 姓名： 职务：

签署人：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ 姓名： 职务：

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION

------------------------------------------------------ x

关于： ：

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，1 ：

债务人。 ： ：

根据《破产法典》第363(b)条授权 GENEVER HOLDINGS LLC（杰尼弗控股有限责任公司）签订并履行与 SHERRY NETHERLAND, INC.（雪莉内德兰公司）的改造协议的命令

兹经债务人 Genever Holdings LLC（“Genever US”）提出动议（“本动议”）2，请求作出命令（“本命令”），授权 Genever US 与 Sherry Netherland 签订改造协议，详见本动议；本院审阅了本动议，并考虑了律师在本院于 \_\_\_\_\_, 2023 举行的听证会（“听证会”）上所作的陈述；本院认定：(a) 本院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对本事项具有管辖权；(b) 根据 28 U.S.C. § 157(b)，本事项属于核心程序；(c) 根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，审理地点适当；以及 (d) 已就本动议发出充分且适当的通知；无需其他或进一步通知；本院已认定并裁定，本动议所列法律和事实依据构成授予本命令所载救济的正当理由；并且，本动议所请求的救济，经本命令条款修改后，符合 Genever US 破产财产及债权人的最佳利益；经本院此前进行的所有程序，并经适当审议且有充分理由，特此

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

2 本文所用但未另行定义的首字母大写术语，具有本动议中规定的含义。 案件 22-50073 文档 2313 提交日期 11/08/23 登记日期 11/08/23 15:56:48 第 115 页，共 117 页

命令如下：

1. 本动议按本命令所载内容获准。

2. 授权 Genever US 与 Sherry Netherland 签订并履行改造协议，包括支付费用和开支。

3. 受偿方有权在改造协议条款所要求的范围内获得赔偿，但该协议应按照本命令予以修改；但条件是，受偿方提出的任何赔偿请求均应按本命令规定接受本院审查，以确保支付该等赔偿符合经本命令修改的改造协议条款，并且就寻求赔偿所涉及的诉讼或和解情形而言属合理；但无论如何，受偿方在重大过失或故意不当行为的情况下均无权获得赔偿。

4. 如在以下两者中较早者之前：(i) 本第11章案件中确认第11章计划的命令作出之时（该命令已成为不再受上诉约束的终局命令），或 (ii) 结案本第11章案件的命令作出之时，任何受偿方认为其有权因 Genever US 根据经本命令修改的改造协议所负赔偿义务而向其支付任何款项，则该受偿方必须就此向本院提交申请，且 Genever US 不得在本院作出批准付款的命令之前向受偿方支付任何该等款项。对于任何受偿方根据 案件 22-50073 文档 2313 提交日期 11/08/23 登记日期 11/08/23 15:56:48 第 116 页，共 117 页

经本命令修改的改造协议，就支付赔偿请求而寻求偿还的律师费和开支，律师费和开支的发票及相应工时记录应附入该受偿方向本院提交的申请中，且该等发票和工时记录应受经修订指引约束，并依照《破产法典》第330和331条接受本院批准，而不论该等律师是否依据《破产法典》第327条受聘，亦不论该等律师的服务是否符合《破产法典》第330(a)(3)(C)条。本款仅旨在规定本院对受偿方提出的赔偿、分担或偿还费用及开支请求具有管辖权的期间，并非限制向受偿方提供赔偿义务期限的条款。所有利害关系方均保留对受偿方提出的任何赔偿、分担或偿还请求提出异议的权利。

5. 除受偿方就经本院批准的赔偿付款提出请求所产生的费用、支出及其他收费外，受偿方无权要求 Genever US 偿还其律师的任何费用、支出及其他收费。

6. 尽管《破产程序规则》6004(h)或地方法规的任何适用规定另有规定，本命令在作出后不应中止，而应在作出后立即生效并可执行，且《破产程序规则》6004(h)规定的14日期限特此明确豁免且不适用。

7. 授权并赋予 Genever US 采取一切必要行动，以实现本命令所授予的救济。 案件 22-50073 文档 2313 提交日期 11/08/23 登记日期 11/08/23 15:56:48 第 117 页，共 117 页

8. 本命令的条款和条件应于其作出后立即生效并可执行。

9. 本院对因实施、解释及执行本命令而产生或与之相关的所有事项保留专属管辖权。