郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2183 · 中文译文

元数据

当事人
郭文贵 (Guo Wengui / Miles Guo / Ho Wan Kwok)
法院
CTB
案号
22-50073
ECF #
2183
类型
ORDER
立案日
2023-08-23

补充支持陈述 —— Ho Wan Kwok 破产案(郭文贵 / Guo Wengui / Miles Guo),CTB 22-50073 ECF #2183(2023-08-23立案)。债务人Genever Holdings LLC提交补充材料,进一步支持其依据《破产法典》第363(b)条申请对雪莉·荷兰大厦受火灾影响区域进行石棉清除与修缮的动议,列明了拟聘请的服务商及预估费用(ABF为48,900美元、GBTS为15,900美元、Breslaw为7,350美元、GEM为2,200美元)。

全文

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美国破产法院康涅狄格州联邦地区法院布里奇波特分部(UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION)

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关于: :

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: 第11章
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HO WAN KWOK(郭文贵)等人,1 :

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: 案号 22-50073 (JAM)
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债务人。 :

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: (合并管理)
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根据《破产法典》第363(b)条,进一步支持 GENEVER HOLDINGS LLC(吉尼弗控股有限责任公司)提出的动议之补充文件:请求作出命令,授权 GENEVER HOLDINGS LLC 获得修复受 2023年3月15日火灾影响的 SHERRY NETHERLAND 公寓区域所必需的服务

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Genever Holdings LLC(下称“债务人”或“Genever US”)通过其下列签署的律师,特此提交本补充文件(下称“补充文件”),以进一步支持 Genever Holdings LLC 于 2023年8月23日提出的、根据《破产法典》第363(b)条请求作出命令授权 Genever Holdings LLC 获得修复受 2023年3月15日火灾影响的 Sherry Netherland 公寓区域所必需服务的动议 [Docket No. 2113](下称“动议”)。2

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补充陈述
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1. 如动议所述,Gallagher Bassett Services, Inc., Technical Services Division(加拉格尔·巴塞特服务公司技术服务部,下称“GBTS”)已对受 3月15日火灾影响的 Sherry Netherland 公寓区域(即受影响区域)进行了勘测。该勘测发现,某些管道保温层、暖气片后方的隔热板以及墙壁周边防水焦油中含有石棉。基于该等结果,ABF Environmental, Inc.(ABF 环境公司,下称“ABF”),即 Genever US 拟聘请的用于清除受影响区域石棉的承包商,已编制一份工作方案,列明将提供的服务,总费用为 $48,900。3 如动议中所预告,Genever US 特此提交该工作方案副本,作为附件 1 附于本补充文件之后(下称“ABF 方案”)。

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1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok(郭文贵,亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok,以及其他多个别名)(税务识别号码后四位:9595)、Genever Holdings LLC(税务识别号码后四位:8202)及 Genever Holdings Corporation(吉尼弗控股公司)。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为:Paul Hastings LLP(保罗·黑斯廷斯律师事务所),200 Park Avenue, New York, NY 10166,转交 Luc A. Despins(卢克·A·德斯平斯),作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人(仅为通知和通信之目的)。

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2 本补充文件中使用但未另行定义的首字母大写术语,具有动议中赋予其的含义。

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2. 就石棉清除项目而言,Genever US 还将需要某些相关服务,包括空气监测、从墙壁上拆除暖气片,以及在清除工作期间提供电力和供水连接。该等服务不包含在 ABF 方案中。因此,Genever US 还请求聘请:

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一、GBTS 提供空气监测及相关服务,包括最终清场检测,以及编制将提交至纽约市建筑部门的差异图纸4,估计总费用为 $15,900;

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二、George Breslaw Plumbing, LLC(乔治·布雷斯劳管道有限责任公司,下称“Breslaw”)为石棉清除工作连接临时淋浴设施,并拆除暖气片,以及在石棉清除项目完成后重新连接暖气片,估计总费用为 $7,350;以及

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3 Genever US 目前正在分析其中部分费用(例如墙壁中的石棉)在何种程度上应由 Sherry Netherland 和/或其保险人负责。在其承担责任的范围内,Genever US 将向其请求支付该等费用。

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4 如前所述,因需从墙壁中清除石棉,故塑料围护结构必须包含开口,以便 ABF 在清除项目期间能够接近墙壁,因此有必要提交差异申请。Genever US 了解到,获得纽约市的该等批准可能需要 4 至 6 周,且只有在取得该等批准后方可开始清除石棉。为尽量减少延误,Genever US 已请求 GBTS 开始编制差异申请的程序。

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三、GEM Contracting Management LLC(GEM 承包管理有限责任公司,下称“GEM”)提供相关电气服务,例如为石棉清除项目所需的各类设备安装临时电力馈线,估计总费用为 $2,200。GBTS、Breslaw 和 GEM 提交的工作方案副本分别作为附件 2、附件 3 和附件 4 附于本补充文件之后。GBTS、Breslaw 和 GEM 均拥有在 Sherry Netherland 大楼内工作的丰富经验,且均获 Acheson Doyle(艾奇逊·多伊尔)的推荐,即 Genever US 拟聘请的修复项目建筑师。此外,鉴于 GBTS 已对受影响区域进行了石棉勘测,其尤适于提供空气监测服务并编制必要的差异申请。

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3. 为明确起见,拟议命令已规定 Genever US 可以聘请为修复受影响区域所必需的承包商(包括与清除石棉有关的承包商)。尽管如此,为免生疑义,Genever US 已修订拟议命令,以明确说明,如获准,其有权就石棉清除项目获得上述第三方服务,并在修复项目的正常过程中向该等服务提供商付款,无需法院进一步批准。经修订的拟议命令副本作为附件 5 附于本补充文件之后。经修订的拟议命令的红线版本,标示了对随动议附具的拟议命令所作的变更,作为附件 6 附于本补充文件之后。

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4. 最后,Genever US 指出,应 United States Trustee(美国受托人)的要求,其还澄清了经修订的拟议命令,规定其中任何内容均不授权聘用或支付任何律师的报酬。

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[本页其余部分特意留白。]
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鉴于上述理由,Genever US 谨此请求法院作出作为附件 5 附于本补充文件之后的经修订拟议命令,准予动议中请求的救济(经本补充文件澄清)。

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日期:2023年9月8日,纽约州纽约市
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代表:/s/ G. Alexander Bongartz
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Luc A. Despins(卢克·A·德斯平斯)(获准临时出庭资格) G. Alexander Bongartz(G·亚历山大·邦加茨)(获准临时出庭资格) Douglass Barron(道格拉斯·巴伦)(获准临时出庭资格) PAUL HASTINGS LLP(保罗·黑斯廷斯律师事务所)

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200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 lucdespins@paulhastings.com alexbongartz@paulhastings.com douglassbarron@paulhastings.com
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以及
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Nicholas A. Bassett(尼古拉斯·A·巴塞特)(获准临时出庭资格)

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PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com
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以及
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Douglas S. Skalka(道格拉斯·S·斯卡尔卡)(ct00616) Patrick R. Linsey(帕特里克·R·林赛)(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.(纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所)

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195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com
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Genever Holdings LLC 的律师
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美国破产法院康涅狄格州联邦地区法院布里奇波特分部

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关于: :

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: 第11章
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HO WAN KWOK 等人,1 :

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: 案号 22-50073 (JAM)
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债务人。 : :

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: (合并管理)
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送达证明
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下列签署人特此证明,前述补充文件已于 2023年9月8日以电子方式提交。根据法院电子提交(“CM/ECF”)系统的运行,已通过电子邮件向上述第11章案件的所有当事方发送本次提交的通知;或已向电子提交通知中所示无法接受电子提交的任何人士以邮寄方式发送通知。当事方可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本次提交。

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日期:2023年9月8日 代表:/s/ G. Alexander Bongartz

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纽约州纽约市 G. Alexander Bongartz(G·亚历山大·邦加茨)(获准临时出庭资格)

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PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166
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alexbongartz@paulhastings.com
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(212) 318-6079
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Genever Holdings LLC 的律师
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1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok(郭文贵,亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok,以及其他多个别名)(税务识别号码后四位:9595)、Genever Holdings LLC(税务识别号码后四位:8202)及 Genever Holdings Corporation(吉尼弗控股公司)。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为:Paul Hastings LLP,200 Park Avenue, New York, NY 10166,转交 Luc A. Despins,作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人(仅为通知和通信之目的)。

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附件 1
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ABF 方案
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2023年8月28日
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Genever Holdings LLC
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转交 Luc A. Despins,作为 Ho Wan Kwok 遗产的第11章受托人

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Paul Hastings LLP 200 Park Avenue New York, NY 10166
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事由:The Sherry – Netherland,781 Fifth Avenue

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收件人:G. Alexander Bongartz
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ABF 很高兴提交本方案,就上述场所提供石棉清除工作。我们的报价包括工会劳工、材料、支付 NYCDEP、NYSDOL 备案费和 NYCDEP 差异费、保险,以及在获批准的填埋场处置石棉废弃物。

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工作范围
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ABF 将拆除 10 根立柱以进入管道,并清除上述场所 1801 套间内管道上的 150 LF ACM 保温层、暖气片后方的 100 SF ACM 隔热板以及墙壁上的 2000 SF ACM 胶泥。

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该石棉清除工作费用为肆万伍仟柒佰美元 ($45,700)。

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此外,ABF 将对所有已清除石棉的管道重新进行保温,费用为叁仟贰佰美元 ($3,200)。

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石棉清除和保温总价:肆万捌仟玖佰美元 ($48, 900)。

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业主须自行提供空气监测服务、从墙壁上拆除暖气片,并在清除工作期间提供电力和供水连接,且不得向 ABF Environmental, Inc. 收取费用。定价不包括销售税(客户须提供资本改良证明或免税证明)。

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如有任何问题,请与我联系。

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附件 2
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GBTS 方案
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2023年9月7日
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Genever Holdings LLC
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转交 Luc A. Despins,作为 Ho Wan Kwok 遗产的第11章受托人

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Paul Hastings LLP 200 Park Avenue New York, NY 10166
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收件人:G. Alexander Bongartz,Paul Hastings LLP(通过电子邮件:[alexbongartz@paulhastings.com])

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事由:环境咨询服务 781 Fifth Avenue,Suite 1801 New York, NY 10022 GBTS 方案编号 23005-0251-P2
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尊敬的 Bongartz 先生:

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Gallagher Bassett Services, Inc., Technical Services Division(GBTS)很高兴向 Genever Holdings LLC(转交 Luc A. Despins,作为 Ho Wan Kwok 遗产的第11章受托人)(“Genever Holdings”)提交本方案,就位于 New York, NY 10022, 781 Fifth Avenue, Suite 1801 的石棉清除工作提供环境咨询服务(下称“标的物业”)。

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工作范围
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任务 1——用于备案的 ATRU、差异图纸及最终检查

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任务 2——第三方空气监测
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清除过程检查
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经适当认证/许可的项目监测员/空气采样专业人员应每日监督清除活动,以确保符合项目规范(如适用)以及地方、州和联邦要求。活动应包括:

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一、按要求妥善布设和收集空气样本;

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二、完成记录承包商活动的每日施工日志;

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三、记录有关不符合要求活动的说明;

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四、核实所有工程控制措施均已到位;以及
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五、与高级项目经理/客户主管、客户及承包商审查每日空气采样结果。

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项目管理
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每个项目均应指派一名项目经理,其应向现场技术人员提供每日管理支持,并每日与承包商及客户进行沟通。项目管理团队的职责可能包括以下任何事项:

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1350 Broadway, Suite 1904,New York, NY 10018 电话:212-631-9000 传真:212-631-8066 www.gallagherbassett.com

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1. 审查承包商通知及施工前(清除前)提交文件; 2. 审查并确定必要的保险要求; 3. 审查承包商提交的健康与安全计划; 4. 审查清除项目期间的提交文件; 5. 编制石棉清除合同; 6. 编制并审查承包商的工程价目表,审查承包商依据预先确定的进度计划提交的付款申请,并建议批准或对其作出修改; 7. 主持每周现场会议,以讨论现场活动,并编制每周会议纪要供各方分发; 8. 根据需要与所有监管机构联络(包括现场检查和函件往来); 9. 协助现场工人的现场管理; 10. 根据需要指派经认证/持照的石棉专业人员,以充分监督承包商的清除活动; 11. 协助核实所有现场工作人员的认证资格; 12. 管理空气监测工作,包括每日审查和分发空气采样结果; 13. 获取每日施工日志副本,以供每日审查; 14. 协调所有最终工作区域检查和验收; 15. 为每个获准重新使用的工作区域取得并签发“清场证明函”; 16. 如适用,审查并处理事故报告;

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17. 如适当,审查所有承包商变更令;以及
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18. 汇编所有现场文件,以编制最终结项报告。

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空气监测
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地方、州和联邦机构对清除前、清除期间及清除后的空气监测有不同要求。在要求进行此类监测时,GBTS 使用在实施工作所在州取得认证/执照的人员进行采样。采样计划根据地方、州和联邦要求制定,通常包括按照相差显微镜法(PCM)、NIOSH Method 7400, Issue 3: 29 April 2019 或其最新版本进行空气样本采集和分析。相差显微镜样本应由熟练参与 American Industrial Hygiene Association Proficiency Analytical Testing (AIHA PAT) Program 的实验室,或由成功参与 AIHA Asbestos Analyst Registry (AAR) 的分析人员进行分析。对于使用透射电子显微镜法(TEM)进行的样本分析,实验室应根据 National Voluntary Laboratory Accreditation Program (NVLAP) 获得认可,并应证明其实施的分析符合 40 CFR 763 Subpart E Appendix A 所列规程。样本分析及结果报告的最长周转时间因联邦、州和地方要求而异。

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所有采样设备均应按照可追溯至一级标准的方法进行校准。每个样本采集前后,泵均应至少使用二级标准重新校准。应保存所有校准记录,并将其纳入每日日志。

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清除前空气采样(如需要)
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如地方、州和/或联邦要求规定,在工作开始前,应采集空气样本,以便通过 PCM 和/或 TEM 进行分析。采样和分析方法应如上所述,并符合州和地方要求。这些样本应在拟议隔离区内外任何与清除有关的活动开始前采集。

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背景采样的时间安排应符合适用法规。

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清除期间空气监测
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1. 应根据适用法规在相应地点采集样本,包括(如需要): a. 工作区域外的关键隔离屏障处; b. 工人及废弃物去污单元的清洁室内; c. 工作区域上下楼层; d. 负压空气过滤设备(AFDs)/负压机(NAM)向租户区域或有人使用区域排气的地点; e. AFDs 向室外环境排气的地点;

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f. 建筑物外(环境空气样本);以及
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g. 如地方或州法规要求,为清除人员进行采样。 2. 样本采集应严格遵守有关样本地点、流量和达到必要分析灵敏度所需采样量的地方、州和联邦要求。 3. 样本分析周转时间(TAT)应符合相应监管机构的要求。

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最终清场检测
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在经认证/持照的石棉专业人员成功完成最终检查后,并在最终清洁和目视检查之间经过适当等待期后,应进行强化清场空气采样。工作区域在通过最终目视检查前,不得进行最终空气清场采样。

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1. 采样器的数量和布置应符合地方、州和联邦要求。 2. 最终空气清场采样的分析方法,无论为 PCM 还是 TEM,均应符合相应标准。 a. 对于 PCM 分析,当受影响工作区域采集的样本结果显示每个样本的纤维浓度小于或等于 0.01 fibers per cubic centimeter (f/cc) 时,该项目应视为完成。 b. 对于 TEM 分析,清场标准确定为:在工作区域内采集的所有样本的平均浓度中,纤维密度低于每平方毫米 70 个结构(s/mm2 )。 3. 未能达到上述清场标准,将使承包商有义务重新清洁工作区域并对该工作区域重新检测。 4. 最终清场结果一经获得,应传达给客户和承包商。

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最终目视检查程序
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在工作区域通过由具有适当资格(经认证/持照)的人员实施的最终目视检查前,不得进行最终空气清场采样。该人员通常独立于承包商,由业主聘用以核实补救工作。

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目视检查程序用于评估石棉清除项目的以下四个方面:

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1. 工作范围内 ACM 的清除程度; 2. 项目工作履行情况/承包商执行情况;

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3. 清除的完整性;以及
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4. 清理的完整性。

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GBTS 的程序包括以下内容:

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1. 经认证/持照的石棉专业人员应充分了解清除计划的范围; 2. 工作区域检查由 GBTS 石棉专业人员以及石棉清除公司的项目经理或主管共同实施; 3. 检查确认所有容器化废弃物均已从工作区域移除,且未移除材料已得到处理; 4. 除负压空气过滤设备外,所有设备均已从工作区域移除; 5. 检查核实所有已清除表面上或周围所有可见 ACM 碎屑或残留物均已被彻底移除。石棉已被移除的表面和构件上存在无需使用放大设备即可看见的残留物,表明这些表面需要进一步清洁。应注意,可见碎屑并不限于疑似 ACM。工作区域应无任何碎屑和灰尘; 6. 主管和 GBTS 代表均应在石棉清除承包商主管的每日日志中记载目视检查结果;以及 7. 对清除和清理完整性的可接受目视检查可提高该区域通过最终空气清场检测的可能性,但并不保证其能够通过。

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GBTS 的最终目视检查应遵循联邦、州和地方法规以及公认标准(指南),其中可能包括:

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1. ASTM Standard E1368《石棉清除项目目视检查标准操作规程》;和/或 2. 学校含石棉材料规则(40 CFR Part 763, Subpart E)。

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工作完成后,应编制正式报告,记录所提供的监督服务,并包括空气监测结果、施工日志和平面图(如适用)。

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费用
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GBTS 提议按照以下费用表提供上述服务: 任务 1 – 用于备案的 ATRU 和变更图纸及最终检查.......................................... $6,750

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任务 2 – 第三方空气监测和项目管理
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估计 八个班次,每班次 $850 $6,800
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项目管理 –
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按 $160/hour 计费的工时 $1,600 最终报告 – 固定总额 $750 任务 2 估计总费用 $9,150
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假设和说明
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基于时间和材料/时费率的任务应视为估算,并以未经客户授权不得超过的估计金额为基础。实际现场条件可能影响最终费用。基于固定总额的任务仅适用于上述所述工作范围。

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客户要求并批准的额外工作应按时费率计费。所有工作均应按照所附费用表和条款与条件实施。

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如我们未收到免税通知或资本改善证明,发票应包括适用的 NY Sales Tax。付款应于收到发票后 30 天内到期。付款完全由 Genever Holdings LLC(Genever Holdings 有限责任公司)c/o Luc A. Despins(卢克·A·德斯平斯),作为 Ho Wan Kwok(郭文贵)遗产的 Chapter 11 Trustee(第11章受托人)负责,且不以第三方资金、交易交割或保险追偿为条件。

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进度安排
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GBTS 应在一个工作日内完成现场工作,在收到实验室报告后两个营业日内提供口头结果,并在 10 个营业日内提供完整报告。

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授权
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我们相信本提案将符合您的期望。本服务应根据随附并构成本文件组成部分的 Gallagher Bassett Services, Inc.(加拉格尔·巴塞特服务公司)Standard Terms and Conditions(标准条款与条件),version 3/22/2023 提供。如前述范围符合您的理解,请在下方签字确认您已接受并同意,并退回原件;该原件届时将构成我们之间的协议。本提案及 Gallagher Bassett Services, Inc. Standard Terms and Conditions 应自以下较早日期起生效:(i) 如本提案中明确规定,则为本提案的生效日期;或 (ii) 客户签署本提案的日期。

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如您有任何问题或意见,或需要澄清任何事项,请随时通过 310.261.9727 联系我。

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谨此提交,Gallagher Bassett Services, Inc.

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编制人: 审阅人:

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Greg Chomenko(格雷格·乔缅科) Eric M. Telemaque(埃里克·M·特勒马克)

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高级顾问 环境咨询平台主管

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抄送:档案 附件 由以下机构的授权代表接受:Genever Holdings LLC c/o Luc A. Despins,作为 Ho Wan Kwok 遗产的 Chapter 11 Trustee Case 22-50073 Doc 2183 Filed 09/08/23 Entered 09/08/23 14:49:28 Page 14 of 36

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GBTS 条款与条件及专业费率表
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标准客户条款与条件
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1. 工作范围及履行
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在本协议中,“Agreement”系指 GBTS Proposal(GBTS 方案)及本《标准客户条款和条件》。在本协议中,“Client”(客户)系指签署 GBTS Proposal 的一方。客户特此聘用 Gallagher Bassett Services, Inc., Technical Services Division(加拉格·巴塞特服务公司技术服务部,以下简称“GBTS”)提供随附 GBTS Proposal 中所述的服务(以下简称“服务”),GBTS 同意提供该等服务。客户提出的任何附加条款和条件均遭反对,且除非经 GBTS 授权代表以书面形式明确同意,否则对 GBTS 不具有约束力。所提供的服务不具有法律性质,GBTS 在任何情况下均不向客户提供或被要求提供任何法律意见或法律代理。本协议不为客户或 GBTS 以外的任何一方创设任何权利或利益。GBTS 对影响项目施工、进度安排、质量、工艺,或危险状况和作业方式纠正的决定或行动不具有任何权限。该等责任,包括纠正危险状况和作业方式的责任,仍由客户项目主管、项目经理以及相应承包商或分包商人员承担。GBTS 仅有权进行观察、提出建议及作出推荐。

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2. 付款条款
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客户确认,及时支付 GBTS 的发票是 GBTS 提供服务所要求对价的重要组成部分。对于 GBTS Proposal 及本协议第1条所述服务的履行,客户同意按照本条款和条件以及 GBTS Proposal 和/或随附的 COST AND FEE SCHEDULE(成本和费用表)中规定的费用、费率、收费及报销条款向 GBTS 付款。每份 Proposal 和/或 Cost & Fee Schedule 在其中规定的期间内有效。客户所要求的任何附加服务或工作,应按照提供该等服务或工作时有效的成本和费用表,以按工时和材料计费(“T&M”)的方式履行。

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GBTS 可在因服务变更或法规及适用法律变更而需要的范围内不时修订其定价。经修订的 COST AND FEE SCHEDULE 仅适用于生效日期后提供的服务。GBTS 将按月提交发票,发票应于发票日期后 thirty (30) 个日历日内到期并支付。

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如客户对发票的任何部分提出异议,客户应于发票日期后 fourteen (14) 个日历日内通知 GBTS,说明异议原因,并在到期时支付发票中无争议的部分。在任何情况下,发票付款均不得以客户单方面折扣或抵销为条件。付款不得以从任何第三方(包括保险承保人)获得报销或其他资金追回为条件。

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GBTS 应作为独立承包商提供服务。本协议中的任何内容均不得被视为或解释为在 GBTS 与客户之间建立代理、合伙或合资关系。

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3. 变更订单
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客户和/或 GBTS 均有权修改 Proposal 中规定的服务范围、规格和时间要求,并可根据本协议双方认为适当且同意的内容,对该等服务的成本和费用作出公平调整。该等服务修改应以书面形式作出、附于本协议,并通过援引纳入本协议(“Change Order”,变更订单)。客户对 Proposal 所规定服务提出的任何偏离要求,如导致 GBTS 的时间、成本或费用增加,仅应在签署 Change Order 后履行。客户将就 GBTS Proposal 中规定且已令人满意地提供的全部服务向 GBTS 付款。

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4. 注意标准/保证
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在本协议项下提供服务时,GBTS 应行使在相同或类似地点、同一或类似期间内,从事本协议项下拟提供之同类服务的安全、环境、建筑、索赔和风险管理咨询专业人士在类似情形下通常行使的注意程度和技能。如 Proposal 要求,GBTS 将就安全和风险管理最佳实践提供其最佳专业判断。合理的人可能会对涉及专业判断的事项持有不同意见,因此,就专业判断问题存在意见分歧,不得免除客户支付已提供服务费用的义务,亦不得导致 GBTS 承担责任。除上述明确承诺外,GBTS 不向客户作出、提供或保证与 GBTS 服务有关的任何明示或默示保证或担保。在不限制前述规定且仅以举例说明的情况下,GBTS 明确不作出任何陈述、担保、承诺或其他保证,即客户不会被发出任何违法通知、传票、停工令或其他政府传票、罚款或处罚。客户及

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客户的承包商应及时将 GBTS 服务中任何实际存在或疑似存在的缺陷通知 GBTS,以协助 GBTS 采取纠正措施弥补该等缺陷和/或协助将任何该等缺陷的后果降至最低。若未给予 GBTS 合理机会纠正服务,GBTS 不对客户的任何损害承担责任。

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5. 客户责任
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除本协议所述其他责任外,客户应当:(i) 在服务开始前,提供有关客户对项目的要求、目标和预期的全部信息和标准,包括所有须达到的数值标准、所有开发、设计或施工标准,以及完成服务所合理必要的所有其他信息;(ii) 及时、完整地披露已知或潜在的危险状况或健康与安全风险;(iii) 在合理期限内向 GBTS 提供与项目有关的所有先前研究、计划或其他文件,以及与之有关的所有新数据和决定,以免延误服务;(iv) 提供为完成 GBTS 服务所必需的政府主管机关、包括但不限于业主、贷款人等在内的第三方所作出的批准、同意和许可,并在客户知悉任何影响上述其他方批准和同意的事态发展时通知 GBTS;(v) 在客户知悉任何影响 GBTS 服务范围和时间安排的事态发展,或项目任何方面存在任何缺陷或不合规情形时,及时向 GBTS 发出书面通知;以及 (vi) 承担与客户责任有关的一切费用。客户同意,如 GBTS 作为服务的一部分被要求进行侵入性及破坏性活动,包括但不限于侵入性土壤和地下水测试、开挖试坑及清理树木等路径,客户应对所有该等侵入性及破坏性活动承担责任,并已作出全部披露,且已就 GBTS 开展该等侵入性及破坏性活动,从所有相关第三方(包括但不限于业主、贷款人或任何融资方、政府主管机关等)取得全部必要的许可、批准和同意。GBTS 有权合理依赖客户所作全部披露以及客户所取得信息和批准的准确性及完整性。

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客户应提供其控制范围内可能与服务履行有关的全部研究、报告、数据及其他信息。GBTS 有权使用并依赖所有该等信息。客户对因向 GBTS 提供的信息所导致的服务错误承担唯一责任。

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6. 安全
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客户有义务告知 GBTS 客户知悉的任何适用现场安全程序和规定,以及现场任何特殊安全问题或危险状况。GBTS 及其员工和/或分包商在收到通知后,有义务遵守该等程序和规定。

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除非 Proposal 中另有明确规定,GBTS 对工作现场其他人员的整体工作安全不承担任何责任。工作现场安全,以及采取纠正行动和处理危险工作现场状况及危险工人作业方式的权限,仍由客户、施工许可证持有人以及专业承包商和分包商承担。如 GBTS 认为其现场人员无法进入所需地点,或无法依照适用安全标准提供所需服务,GBTS 可立即暂停履行,而不构成本协议项下的任何违约或责任,直至达到该等安全标准。如在合理期限内,现场作业或状况未能达到该等安全标准,GBTS 可自行决定根据本协议所载终止条款终止其履行;在该情况下,客户应按本协议规定支付服务费用及终止费用。

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除非 Proposal 中另有明确规定,GBTS 无权指挥、监督或控制任何专业承包商及专业承包商工人,包括该等专业承包商及专业承包商工人所采用的手段和方法。

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7. 保险
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如项目实施业主控制保险计划(“OCIP”)和/或承包商控制保险计划(“CCIP”),GBTS 应被纳入该等计划,并获得该等计划项下提供的保险保障,且无需 GBTS 承担任何额外成本或费用,亦无需就相关保险计划保障的成本给予抵扣。

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GBTS 应在其受客户聘用期间自费投保并维持下列类型及金额的保险,或法律要求的保险:商业综合责任保险、承包商污染责任保险、专业责任保险(Errors & Omissions),每次事故限额为 \$1,000,000,累计限额为 \$2,000,000;综合单一限额为 \$1,000,000 的机动车责任保险;以及州法律(全部 50 个州)要求的工伤赔偿和雇主责任保险。应客户要求,GBTS 应向客户提供该等保险保障的保险证明。应客户要求,亦可按项目逐一取得附加保险保障,且费用完全由客户承担。

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8. 赔偿
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GBTS 应就因其在本协议项下履行服务时的过失行为、错误或遗漏而引起或产生的,由客户、其高级职员、董事、雇员、关联方及继受人遭受的任何及全部第三方财产损失和/或人身伤害、损害、损失及费用的索赔、要求、诉讼、诉因、程序、判决和责任(包括但不限于与之相关的合理法律费用和律师费,以下统称“Claims”,索赔),为客户及其高级职员、董事、雇员、代理人、代表、关联方及继受人进行抗辩(但仅限于 GBTS 保险承保的范围内)、予以赔偿并使其免受损害。

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客户应就因客户的指示或指令、违反本条款和条件,以及过失行为、错误或遗漏而引起或产生的,由 GBTS、其高级职员、董事、雇员、关联方及继受人遭受的任何及全部索赔,为 GBTS 及其高级职员、董事、雇员、关联方及继受人予以赔偿、进行抗辩并使其免受损害。

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在服务包括GBTS进行侵入性地面作业的范围内,客户应就因损坏地下或地下公用设施或构筑物而导致或引起的任何及全部索赔、损害、损失和费用(包括合理的法律费用和律师费),对GBTS予以赔偿并使其免受损害,包括但不限于燃气、电话、电力、供水或污水公用设施,前提是该等设施的位置在服务实施前未向GBTS标示或确认。

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9. 责任限制
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在任何情况下,客户和GBTS及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、关联方及继承人均不对对方或任何第三方承担任何特别、附带、后果性、间接性或惩罚性损害赔偿责任,包括但不限于利润或收入的损失、延迟和/或减少、数据丢失或业务中断,无论该等责任是基于合同、侵权或其他责任理论产生,包括过失;双方特此相互解除并放弃对对方提出任何及全部该等索赔。本文所述的赔偿义务以及相互放弃和解除应在本协议终止或履行完毕后继续有效。

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在任何情况下,GBTS对客户承担的责任均不超过客户就本协议项下已履行的服务向GBTS支付的费用总额,或\$100,000,以较高者为准。该限制适用于因任何原因或多种原因引起或与本协议项下所履行服务相关的任何及全部伤害、损害、索赔、损失、费用或索赔费用(包括律师费和专家证人费)。该等原因包括但不限于GBTS的过失、错误、遗漏、严格责任、法定责任、违约、违反保证、过失性失实陈述,或根据各类法律理论产生责任的其他行为,包括但不限于合同、侵权、专业责任、产品责任、保证或其他理论。

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客户同意,客户或由客户直接或间接雇用的任何承包商或分包商对GBTS提出的任何损害赔偿索赔,均应仅针对GBTS或其继承人或受让人提出,任何个人均不应就全部或部分损害赔偿承担个人责任。

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10. 争议解决
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如发生任何因本协议或其违约引起或与之有关的争议或索赔,客户和GBTS应努力通过有权解决该事项的双方代表之间的善意直接协商达成解决方案。如直接协商未能解决该事项,双方应本着善意努力通过调解解决该事项。如双方选择调解,任何一方均可在首次调解会议后随时向另一方和调解员发出书面通知以终止调解。调解费用由双方平均分担。双方同意,对因本协议产生的任何诉讼进行裁判的唯一适当管辖地应为位于Illinois(伊利诺伊州)Cook County(库克县)的有管辖权法院。各方应自行承担其诉讼费用和支出,包括专家费和律师费。

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11. 索赔通知和追诉
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客户的任何索赔,无论基于合同、侵权、违反保证或其他理由,均应视为已放弃,

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除非GBTS在客户知悉或合理应当知悉该索赔存在后一年(1)内收到该索赔的书面通知。

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12. 催收
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如客户账户在本协议项下发生付款违约后,由GBTS移交律师或催收机构进行催收,则客户应支付GBTS在该等催收工作中产生的所有费用,包括但不限于催收机构费用、法院费用和合理的律师费。尽管有上述规定或本文规定的任何其他条款,GBTS可在United States(美国)任何有管辖权的法院提起程序以催收款项。

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13. 报告的使用/不允许第三方依赖
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GBTS作为本文所提供服务的一部分所提供的任何文件,仅供客户使用和依赖。任何第三方对该等文件的使用或依赖,均应受本协议条款和条件及GBTS报告的约束。客户按照本文规定支付GBTS发票款项,不得以GBTS同意允许第三方违反本文约定的条款和条件进行依赖为条件。

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14. 保密
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就本协议而言,双方确认,各方可能有必要向另一方提供属于披露方保密的信息(“保密信息”)。本文所称“保密信息”系指接收方先前未知或未由其生成的、具有保密性或竞争敏感性的任何形式的全部商业、技术或科学数据和信息,或由披露方标记为“保密”的信息。保密信息包括但不限于软件、系统、流程、设计、计划、工程文件、价格信息、商业计划、商业方法、财务数据,以及属于披露方的任何其他竞争敏感信息或数据,以上仅为示例。各方应以最严格的保密方式保护和维护另一方的保密信息,未经该方事先明确书面同意,不得向他人披露或提供另一方的保密信息。保密信息不包括以下信息:(a) 非因接收方的作为或不作为而属于或成为公共

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版本:3/22/2023 第4页,共6页
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领域的一部分;(b) 在披露前已由接收方合法持有,且接收方并非直接或间接从披露方获得;(c) 由第三方合法向接收方披露且不受披露限制;(d) 由接收方独立开发;或(e) 依法披露。本条款不得以任何方式解释为限制一方遵守提供该等信息或数据的具有法律强制力的命令,但前提是应及时事先向另一方通知该义务。客户同意,GBTS可为向他人说明GBTS的经验和资格之目的,使用和公布客户名称及本协议项下所提供服务的一般描述。

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15. 不招揽
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在适用法律允许的范围内,未经GBTS事先书面同意,客户同意在本协议期限内及本协议终止后6个月期间内,不招揽或雇用GBTS的雇员。通过招聘人员、互联网、报纸、期刊或行业出版物广告进行的一般性就业招揽,如并非针对GBTS及其关联方的雇员,不应就本条款而言构成“招揽”。此外,本协议的任何规定均不得禁止客户雇用任何主动联系客户、且未受到客户直接或间接招揽或鼓励的人员,包括GBTS的雇员。

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16. 延误
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如GBTS的服务因超出GBTS控制范围的情形而中断,客户应补偿GBTS为在中断期间为客户利益维持GBTS项目团队连续性而产生的人工、设备及其他费用。或者,由客户选择,客户应补偿GBTS因撤场和后续重新进场而产生的各项费用。GBTS的报酬应以GBTS现行的成本和费用表为基础。除前述规定外,任何一方均不应使另一方对因超出另一方控制范围、且无法合理预见或防止的情形所造成的损害或履行延误负责。就本协议而言,该等情形包括但不限于:异常天气;洪水;流行病;战争;暴乱;

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罢工;停工或其他劳资纠纷;抗议示威;无法预见的现场条件;尽管已尽合理努力仍无法向项目提供人员、设备或材料;或政府的作为或不作为。如发生该等情形,客户和GBTS应尽最大努力克服由此产生的困难,并在合理可行的最早时间恢复履行服务。本条款范围内累计超过四十五(45)个日历日的延误,应由任何一方选择,使本协议进入重新协商或终止程序。

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17. 终止
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本协议应于客户接受GBTS建议书之日生效。客户可通过向GBTS发出书面通知,无罚金地为便利而终止本协议。客户或GBTS可因正当理由终止本协议。发起终止的一方应通知另一方,终止应于收到终止通知后十四(14)个日历日生效。无论由哪一方实施终止或终止原因为何,客户均应在收到GBTS终止发票后三十(30)个日历日内,按照成本和费用表向GBTS支付已满意履行服务的费用及已发生的成本。客户应向GBTS支付因终止和终止后活动而合理产生的费用,包括但不限于撤场、设备去污和/或处置,以及受污染消耗品的处置和更换。

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18. 通知
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本协议项下有关终止或赔偿的所有通知、请求及其他通信(“正式通知”)均应采用书面形式,并以下列方式送达:(i) 专人递送;(ii) 要求回执的挂号邮件;或(iii) 全国认可的特快专递服务。通知应视为于以下较早日期送达:(i) 以专人递送方式发出通知时实际收到之日;(ii) 如为经认证的美国邮件,则寄出后三(3)日;或(iii) 以特快专递发送通知时的下一营业日。任何正式通知应按以下方式寄送:

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如致GBTS:

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法务部
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Gallagher Bassett Services, Inc.(加拉格尔·巴西特服务公司)

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2850 Golf Road Rolling Meadows, IL 60008
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副本致:

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Carolyn Bailey(卡罗琳·贝利) 行政运营副总裁
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Gallagher Bassett Services, Inc.,技术服务部 14361 Commerce Way, Suite 206, Miami Lakes, FL 33016

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如致客户:

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19. 存续
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在本协议届满或终止前产生的义务,以及本协议中在客户与GBTS之间分配责任或法律责任的所有条款,均应在本文所述服务完成及本协议终止后继续有效。

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20. 准据法
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除非另有规定,服务实施所在州的实体法应管辖本协议的有效性、解释和履行,以及对违约或与本协议有关的其他索赔的救济。

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客户与GBTS之间因服务、本协议或其违约引起或与之有关的任何诉讼,均应通过法官审判进行,双方明确放弃其可能享有的任何陪审团审判权利。

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21. 电子签名
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各方同意,当事人的电子签名,无论是数字签名还是加密签名,均旨在对本书面文件进行认证,并与手写签名具有同等效力。电子签名是指附于记录之上或与记录具有逻辑关联的任何电子符号或程序,由一方当事人执行并采纳,意图签署该记录,包括但不限于 Adobe 电子签名、DocuSign、E-sign、传真或电子邮件电子签名。

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案件 22-50073 文件 2183 提交日期 09/08/23 录入日期 09/08/23 14:49:28 第 20 页,共 36 页

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22.完整协议
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本协议构成一项持续性服务协议,适用于向客户提供的、属于本协议所述服务一般范围内的所有服务和工作。本协议以及所有附件、附录和附随文件,以及通过援引纳入的所有条款和条件,构成客户与 GBTS 之间的完整协议,并取代和替换所有先前的理解和谈判。本协议以及所有附件、附录和附随文件,仅可由双方正式签署的书面文书予以修订、补充、修改或取消。除非双方以书面形式同意,否则客户互联网网站上的条款和条件,或随客户发出的采购订单或其他此类文件附具的条款和条件,均属无效,对 GBTS 不具有法律效力。

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尽管 GBTS 条款和条件及专业费率表中有任何相反规定,United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut(美国康涅狄格州联邦破产法院)(Genever Holdings LLC 的第 11 章案件正在该法院审理[案件编号 22-50592])对与本协议有关或因本协议产生的任何请求或争议享有专属管辖权。

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案件 22-50073 文件 2183 提交日期 09/08/23 录入日期 09/08/23 14:49:28 第 21 页,共 36 页

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附件 3
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[Breslaw] 报价书
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GEORGE BRESLAW PLUMBING, LLC(乔治·布雷斯劳管道公司) 自 1929 年起的管道承包商

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办公室 212 265 4023 纽约州纽约市西 45 街 559 号,邮编 10036 传真:212 265 4242 MICHAEL J. BRESLAW(迈克尔·J·布雷斯劳) GEORGE BRESLAW(乔治·布雷斯劳) RICHARD B. BRESLAW(理查德·B·布雷斯劳) 持证管道工 #2307 1900-1990 1945-2012

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WWW.BRESLAWPLUMBING.COM “管道工保护世界的健康”

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日期:September 8, 2023
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致:Sherry Netherlands(谢里·尼德兰兹) 781 5th Avenue

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收件人:Bongartz 先生
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事由:1801 号公寓——临时淋浴连接/散热器工程

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根据现场查看及讨论,我方将按要求提供人工和材料,以连接用于清除工程的临时淋浴设施。

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所有工作于正常工作时间进行,合计为 $3,800.00,另加适用税款。

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我方将按要求提供人工和杂项材料,以拆除并封堵 (3) 个散热器,并于日后重新连接。

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所有工作于正常工作时间进行,合计为 $3,550.00,另加适用税款。

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不含加班 不储存散热器 不含新阀门或疏水器 不含检修门 不含油漆、修补或保护 不含打开或封闭地板、墙壁或天花板 案件 22-50073 文件 2183 提交日期 09/08/23 录入日期 09/08/23 14:49:28 第 23 页,共 36 页

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附件 4
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GEM 报价书
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GEM Contracting 管理有限责任公司 估价单
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1 Newbury Court 日期 估价单编号 Jackson, NJ 08527 www.GemContractingNJ.com 9/5/2023 2500 许可证编号 13VH07951900 电话 732-298-2438 通过创新和技术管理您的建筑需求
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账单发送至
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The Sherry-Netherland Hotel(谢里-荷兰酒店)

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781 5th Ave New York, NY 10022 917-318-9381 项目
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说明 数量 单价 总计
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1801 号公寓: 提供安装临时电力馈线所需的全部人工和材料,依照石棉 清除请求,以支持设备和空气监测设备。 2,200.00 2,200.00

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适用税款:0.00 0.00
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如有任何疑问或顾虑,请联系我们。 请将所有支票支付给:GEM Contracting Management LLC。 总计 $2,200.00

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附件 5
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修订后的拟议命令(清稿)
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UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION(美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院)

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关于: :

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: 第 11 章
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HO WAN KWOK(郭文贵)等人,1 :

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: 案件编号 22-50073 (JAM)
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债务人。 :

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: (合并管理)
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------------------------------------------------------x : 批准 GENEVER HOLDINGS LLC 依据《破产法》第 363(b) 条提出的动议,以签发命令授权 GENEVER HOLDINGS LLC 获得修复受 March 15, 2023 火灾影响的 SHERRY NETHERLAND 公寓区域所必需服务的命令

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兹根据债务人 Genever Holdings LLC(“Genever US”)提出的动议(经 September 8, 2023 补充,以下简称“本动议”)2,请求签发命令(以下简称“本命令”),授权 Genever US 获得修复受 March 15, 2023 火灾影响的 Sherry Netherland Apartment(谢里-荷兰公寓)部分区域(以下简称“受影响区域”)所必需的服务,包括授权 Genever US:(a) 自 July 27, 2023 起与 Acheson Doyle(阿奇森·道尔)签订建筑师协议;(b) 在修复项目的日常过程中(包括与清除石棉有关的事项),依照特定程序,选择并聘用为修复受影响区域所必需的承包商、工程师、顾问及其他第三方服务提供商;以及

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(c) 在修复项目的日常过程中(包括与清除石棉有关的事项),向该等承包商、工程师、顾问及其他第三方服务提供商付款,所有详情进一步载于本动议;且法院已审阅本动议,并已在 _____, 2023 举行的听证会(以下简称“听证会”)上考虑了律师在法院面前所作的陈述;且法院已认定:(a) 法院根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 对本事项享有管辖权;(b) 根据 28 U.S.C. § 157(b),本事项属于核心程序;(c) 根据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409,审判地适格;以及 (d) 已就本动议发出充分且适当的通知;且无需任何其他或进一步通知;且法院已认定并确定,本动议中陈述的法律和事实依据证明有正当理由给予本命令项下的救济;且本动议所请求的救济,经本命令条款修改后,符合 Genever US 财产及债权人的最佳利益;且经法院审理此前的所有程序,并经适当审议且有充分理由,现命令如下:

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1.本动议按本命令所述予以批准。

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2.授权 Genever US 自 July 27, 2023 起与 Acheson Doyle 签订并履行建筑师协议。

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3.关于支付 Acheson Doyle 的费用和支出,Genever US 应向法院提交通知,并附上 Acheson Doyle 就建筑服务出具的发票。利害关系方随后有十四 (14) 日对该等发票提出异议。如未向法院及时提交异议,授权 Genever US 无需进一步法院命令即可支付该等发票。如及时提交任何异议,(i) Genever US 可在其后七 (7) 日内就该等异议提交答复;并且 (ii) 支付不受该等异议约束的费用和支出部分。如当事人之间无法通过协商解决异议,法院将就该事项作出裁定。

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4.授权 Genever US 签订并履行 GBTS 协议,包括在修复项目的日常过程中支付 GBTS 的费用和支出,无需进一步法院批准。

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5.授权 Genever 依照本命令第 6 和第 7 段规定的程序,在修复项目的日常过程中(包括与清除石棉有关的事项),选择并聘用为修复受影响区域所必需的承包商、工程师、顾问及其他第三方服务提供商。为免生疑,亦授权 Genever US:(a) 与 ABF 签订并履行协议,以清除受影响区域内的石棉,以及获得相关第三方服务(包括 GBTS、GEM 和 Breslaw),所有详情载于本动议;以及 (b) 在修复项目的日常过程中支付 ABF 及相关服务提供商(包括 GBTS、GEM 和 Breslaw)的费用和支出,无需进一步法院批准。

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6.Genever US 应向销售官、PAX、委员会、U.S. Trustee(美国受托人)及 Sherry Netherland(以下统称“协商方”)提供其从总承包商处收到的投标文件副本(包括修复项目的预计成本),并将就总承包商的选择与协商方进行协商。此外,Genever US 将在支付金额超过 $25,000 的该等发票前,向协商方提供其从总承包商以及任何相关分包商、工程师或顾问处收到的所有发票副本。

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7.Genever US 应每月提交状态报告,向法院及利害关系方更新修复项目的进展情况(包括与总承包商的选择、由总承包商实施的修复项目的预计成本,以及 Genever US 就修复项目所作支出的摘要有关的情况)。

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8.授权 Genever US 在修复项目的日常过程中,向修复项目中使用的承包商、工程师、顾问及其他第三方服务提供商(包括与清除石棉有关的事项)付款。本命令中的任何规定均不得批准聘用和/或补偿任何律师。

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9.受托人,包括作为 Genever US 的代理权持有人,应监督和监控修复项目,包括确保 Genever US 仅支付事实上属于 Genever US 责任范围内的修复费用,而非 Sherry Netherland 的责任。为免生疑,本命令不批准 Genever US 与 Sherry Netherland 之间关于双方就修复 Sherry Netherland Apartment 所负相对责任的任何“改造协议”。Genever US 应在适当时候通过单独动议,就任何该等协议请求法院另行批准。如当事人无法就成本分摊达成协议,Genever US 将将该事项提交法院解决。

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10.尽管《破产规则》6004(h) 或地方法规的任何适用规定另有规定,本命令在签发后不得中止,而应于签发时立即生效并可执行,特此明确放弃《破产规则》6004(h) 规定的 14 日期中止,且该中止不适用。

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11.授权并授予 Genever US 权力采取一切必要行动,以实现本命令授予的救济。

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12.本命令的条款和条件应于其签发时立即生效并可执行。

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13.本法院对因实施、解释和执行本命令而产生或与之有关的所有事项保留专属管辖权。

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附件 6
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修订后的拟议命令(修订痕迹版)
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UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION(美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院)

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关于: : 第 11 章
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HO WAN KWOK(郭文贵), 等, : 案号 22-50073 (JAM)
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债务人。 : (合并管理)
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x
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命令准许 GENEVER HOLDINGS LLC(Genever控股有限责任公司)根据《破产法》第 363(b) 条提出的动议,授权 GENEVER HOLDINGS LLC 获得修复受 2023年3月15日火灾影响的 SHERRY NETHERLAND 公寓所必需的服务

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兹就债务人 Genever Holdings LLC(“Genever US”)提出的动议(经2023年9月8日补充,以下简称“本动议”)2,申请作出命令(以下简称“本命令”),授权 Genever US 获得修复受2023年3月15日火灾影响的 Sherry Netherland 公寓部分区域(以下简称“受影响区域”)所必需的服务,包括授权 Genever US:(a) 自2023年7月27日起与 Acheson Doyle(艾奇逊·多伊尔)订立《建筑师协议》;(b) 在修复项目正常业务过程中,按照某些程序,选择并聘用为修复受影响区域所必需的承包商、工程师、顾问及其他第三方服务提供商(包括与石棉清除有关的服务);以及 (c) 在修复项目正常业务过程中,向该等承包商、工程师、顾问及其他第三方服务提供商支付费用(包括与石棉清除有关的费用),详见本动议;且本院已审阅本动议,并已在于_____, 2023举行的听证会(以下简称“听证会”)上考虑了律师向本院所作的陈述;且本院认定:(a) 本院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 对本事项拥有管辖权;(b) 根据 28 U.S.C. § 157(b),本事项属于核心程序;(c) 根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409,审判地适当;以及 (d) 已就本动议作出充分且适当的通知;且无需作出其他或进一步通知;且本院已认定,本动议中所载的法律和事实依据确立了准许本命令所授救济的正当理由;且经修订后的本动议所请求的救济符合 Genever US 财产及债权人的最佳利益;且基于本院已进行的全部程序,经适当审议并认为存在充分理由,现特此

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1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok(郭文贵)(又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok,以及众多其他别名)(税务识别号后四位:9595)、Genever Holdings LLC(Genever控股有限责任公司)(税务识别号后四位:8202)及 Genever Holdings Corporation(Genever控股公司)。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP(保尔·黑斯廷斯律师事务所),200 Park Avenue, New York, NY 10166,转交 Luc A. Despins(吕克·A·德斯平斯),其作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人(仅为通知和通信之目的)。

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2 本文使用但未作其他定义的首字母大写术语,具有本动议中规定的含义。

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特此命令:

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1. 本动议按本命令所载内容获准。

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2. 授权 Genever US 自2023年7月27日起与 Acheson Doyle 订立并履行《建筑师协议》。

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3. 就支付 Acheson Doyle 的费用和支出而言,Genever US 应向本院提交通知,并附上 Acheson Doyle 就建筑设计服务开具的发票。利害关系方随后有十四(14)日时间对该等发票提出异议。如未及时向本院提交异议,授权 Genever US 无需进一步法院命令即可支付该等发票。如及时提交任何异议,(i) Genever US 可在其后七(7)日内就该等异议提交答复,且 (ii) 支付不受该等异议影响的费用和支出部分。如当事人之间无法经协商解决异议,本院将就该事项作出裁决。

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4. 授权 Genever US 订立并履行《GBTS 协议》,包括在修复项目正常业务过程中支付 GBTS(GBTS)的费用和支出,无需进一步法院批准。

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5. 授权 Genever 在修复项目正常业务过程中,按照本命令第6和第7段规定的程序,选择并聘用为修复受影响区域所必需的承包商、工程师、顾问及其他第三方服务提供商(包括与石棉清除有关的服务)。为免生疑,亦授权 Genever US:(a) 与 ABF(ABF)订立并履行协议,以清除受影响区域内的石棉,以及获得相关第三方服务(包括 GBTS、GEM(GEM)和 Breslaw(布雷斯劳)),详见本动议;以及 (b) 在修复项目正常业务过程中,支付 ABF 及相关服务提供商(包括 GBTS、GEM 和 Breslaw)的费用和支出,无需进一步法院批准。

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6. Genever US 应向 Sales Officer(销售主管)、PAX(PAX)、委员会、美国受托人以及 Sherry Netherland(以下简称“协商方”)提供从总承包商收到的投标书副本(包括修复项目的预估成本),并应就总承包商的选择与协商方协商。此外,Genever US 应在支付该等发票前,向协商方提供从总承包商及任何相关分包商、工程师或顾问收到的所有金额超过 $25,000 的发票副本。

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7. Genever US 应每月提交状况报告,向本院及利害关系方更新修复项目的进展情况(包括总承包商的选择、由总承包商实施的修复项目的预估成本,以及 Genever US 就修复项目所作支出的摘要)。

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8. 授权 Genever US 在修复项目正常业务过程中,向用于修复项目的承包商、工程师、顾问及其他第三方服务提供商支付费用(包括与石棉清除有关的费用)。本命令的任何内容均不构成对任何律师的聘用及/或报酬的批准。

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9. 受托人,包括作为 Genever US 代理委托书的持有人,应监督和监控修复项目,包括确保 Genever US 仅支付事实上应由 Genever US 而非 Sherry Netherland 承担责任的修复费用。为免生疑,本命令并未批准 Genever US 与 Sherry Netherland 之间有关双方就 Sherry Netherland 公寓修复所承担相对责任的任何“改建协议”。Genever US 应在适当时候通过单独动议请求本院单独批准任何该等协议。如当事人无法就费用分配达成协议,Genever US 将把该事项提交本院解决。

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10. 尽管《破产规则》6004(h) 或地方法规中的任何适用规定另有规定,本命令在作出后不应停止执行,而应于作出时立即生效并可执行;特此明确放弃《破产规则》6004(h) 规定的14日期限停止执行,且该停止执行不适用。

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11. 授权并赋予 Genever US 采取一切必要行动,以落实本命令所准许的救济。

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12. 本命令的条款和条件应于作出时立即生效并可执行。

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13. 本院保留对因实施、解释及执行本命令而产生或与之有关的所有事项的专属管辖权。

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