郭文贵破产案 · ECF #3411 · 中文译文

（简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法典条文）

（自主要诉因起作为第1项、第一备选诉因作为第2项、第二备选诉因作为第3项，依此类推，最多编号五（5）个方框。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实质性问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选

提出破产案件即在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提出对抗程序的当事人还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格1040上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息，以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按照起诉状所载填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告、在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于：

HO WAN KWOK（郭文贵）等人，[1] 案号 22-50073 (JAM)

：

债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

OFFENSIVE SHIELD LTD（进攻盾牌有限公司），

被告。

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为下列人员第11章受托人（“受托人”）的身份，于

Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中提出本

1 本第11章案件中的债务人是 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰纳维尔控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation（杰纳维尔控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Offensive Shield Ltd（“被告”）陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Hamilton Capital Holding Ltd（“Hamilton Capital”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了 \$274,571.43 的资金。

3. 该转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，并且该转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548和550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条[2]，或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276和278条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，担任第11章案件中的第11章受托人[案号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家英国私人有限公司，地址位于 167-169 Great Portland Street, 5th Floor, London, London, United Kingdom, W1W 5PF。

9. 债务人于 February 15, 2022 向康涅狄格州联邦地区破产法院（“破产法院”）根据《美国法典》第11编第11章（“破产法典”）自愿提交破产救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债[.]3 尽管债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Hamilton Capital）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁判备忘录及命令[主案案卷编号 465]，指示美国受托人任命一名第11章

3 《资产与负债清单》，第1页[主案案卷编号 78]。

受托人处理第11章案件。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人[主案案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Hamilton Capital 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人精心策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、花费和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自其获任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便尤其确认债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。[5]

4 于 February 15, 2024，受托人针对 Hamilton Capital 等主体提起对抗程序（见 Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗程序”）），该对抗程序尤其寻求确认判决，确认该实体为债务人的另我。受托人在此以引用方式纳入受托人在综合对抗程序中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 24- 0249, Docket No. 1）。

5 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人 诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人 诉 Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人 诉 Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人 诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人 诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]；以及 (viii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人 诉 ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）等 [Adv. Proc. 24-05249]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦特）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，[7] 由债务人领导[8] 和/或“服务于……债务人的目的并作为其商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）这一实体在转让给债务人女儿之前最初由债务人的一名厨师所有，实质上是债务人的“空壳公司”。[10]

6 准许动议并认定债务人藐视公司治理命令的裁定，第¶¶ 1, 4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭裁定”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”）

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“爆料革命、NFSC、ROLF、GSeries 和喜马拉雅服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案号为 Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓是为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 Hamilton Capital（汉密尔顿资本），用作个人储钱罐，在向债权人隐瞒该等替身实体中的资产、并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及其家人已经习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过该等替身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以清偿债务，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅在清单中列报 $3,850 的资产。[12]

22. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日，在美国纽约南区联邦地区法院审理后，债务人被判九项重罪罪名成立，即敲诈勒索共谋、实施电信欺诈和银行欺诈的共谋、洗钱共谋、实施证券欺诈的共谋、与 Farm Loan Program（农场贷款计划）有关的电信欺诈、与农场贷款计划有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电信欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电信欺诈。

23. 在对债务人提出的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”[13]

24. 债务人的替身实体，包括 Hamilton Capital 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示该转让（定义见下文）。

11 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

12 见注3。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为证据B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求的补充异议所提交答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

26. 本起诉状所涉转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，原因在于该转让是通过作为债务人空壳游戏一部分而运作的债务人替身空壳公司作出的。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称自己贫困。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆花费，以维持其本人、家人及亲密关联人士的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人已在美国纽约南区联邦地区法院待决的一宗刑事案件中，被判多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪名成立。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国 诉 郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，使得不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出的。

30. 2024年2月15日，法院作出其《部分准许延长期限动议的裁决备忘录和命令》[Main Case Docket No. 2921]（“时效中止命令”），其中法院依据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将《破产法典》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括2024年8月15日。

31. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的清单和财务状况说明书，未向受托人提供账簿和记录，并且未以其他方式与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法典》下债务人的义务。（时效中止命令，第14页。）

32. 债务人的家属及与其关联的其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，法院作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿郭美，以及据称由……债务人控制的实体，因未交付资产及滥用证据开示程序而藐视法庭”，即为证明。（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵从本法院命令的行为，是异常的”（同上），并认定，面对该等阻碍，受托人的调查“已超过合理勤勉的程度。”（同上，第17页。）

33. 受托人在调查和追索本起诉状所主张的请求权时一直勤勉行事。

34. 鉴于受托人在开展其勤勉调查时面临的异常阻碍等因素，衡平利益的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何诉讼时效实行衡平中止。

35. 在申请日之前，债务人通过其替身空壳公司 Hamilton Capital，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（“该等转让”），包括但不限于如下：

见附于本状并构成本状一部分的附表A。

36. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

37. 被告是该转让的初始受让人。

（依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销及追回实际欺诈性转让）

38. 受托人重述并再次主张第1至37段所载指控，如同在此完整列明。

39. 该转让由债务人作出，包括通过其替身 Hamilton Capital 作出，且具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

40. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的事实表明：

a. 该转让系使用替身空壳公司实施；

b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转让是在债务人的“空壳游戏”中实施，债务人在其控制下的家属及其他得力助手和下属协助其实施该转让，以图隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索，和/或通过导致有价值资产被置于债务人家属手中，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括由PAX在PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

41．根据《破产法》section 548(a)(i)(A)，该转让可由受托人撤销，并可根据《破产法》section 550(a)予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a)，请求撤销并追回实际欺诈性转让）

42．受托人重述并再次主张第1至37段所载的指控，如同在此完整列明。

43．该转让由债务人作出，包括通过其另一自我公司 Hamilton Capital（汉密尔顿资本）作出，且其实际意图是阻碍、拖延和／或欺诈其债权人。

44．债务人为实施该转让而意图阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的情形，除其他事项外，体现在：

a．该转让是通过一家另一自我空壳公司实施的；

b．该转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c．该转让是债务人“空壳游戏”的一部分，由债务人的家庭成员以及其控制的其他亲信和下属协助实施，旨在隐匿和保护资产；

d．该转让使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受债权人追索，和／或使有价值资产置于债务人家庭成员手中，从而进一步促进了债务人的欺诈行为；

e．该转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受债权人追索，从而进一步促进了债务人的欺诈行为；

f．在该转让发生时，债务人正被提起诉讼，包括 PAX（PAX）在 PAX Case（PAX 案件）中对其提起的诉讼；以及

g．在该转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

45．根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b)，该转让可由受托人撤销；并可根据 Bankruptcy Code section 550(a)予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1．就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$274,571.43 的该转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A)予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产的利益向被告追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2．就第二项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$274,571.43 的该转让根据 Bankruptcy Code section 544(b)以及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2)、274 和 276 予以撤销；对于 April 4, 2020 之前的转让，则根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、273a、275、276 和 278 予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产的利益向被告追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

3．自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；以及

4．法院在当时情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（LUC A. DESPINS）第11章受托人

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.）

1 Hamilton Capital Holding Ltd（汉密尔顿资本控股有限公司） 11/26/2020 \$

合计－向 Offensive Shield Ltd（进攻盾牌有限公司）的付款 \$