郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #3511 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分部）

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HO WAN KWOK（郭文贵）等1 ) 案号：22-50073 (JAM)

根据 11 U.S.C. § 105(d)(1)，本申请附件 A 中载明的被告（统称“联合被告”）特此向法院申请举行案件情况会议，以讨论在由受托人提起的、可能影响联合被告的诸多撤销权诉讼中，有关终局性动议程序的时间排期及效率事项，以及与本法院作出的《命令各方当事人进行调解、任命 James J. Tancredi 法官阁下为调解人及修改批准适用于撤销权主张对席诉讼程序的裁定》（Mediation Order，以下简称《调解裁定》）[诉讼记录第3163号]的相互协调问题。为支持本请求，联合被告陈述如下：

联合被告一直在 James Tancredi 法官阁下主持下参与调解程序，但距这些对席诉讼的解决仍有很大距离。虽然根据本法院的《调解裁定》，调解尚未正式结束，但已有若干提出类似主张且不受调解中止约束的对席诉讼，已推进至终局性动议程序的各个阶段。参见例如：Despins 诉 Weddle Law PLLC 案，对席诉讼案号：24-05188 (Bankr. D. Conn)；Despins 诉 Pillsbury Winthrop

1 本第11章破产案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵，亦称郭文贵、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及诸多其他化名）（纳税人识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税人识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财团受托人 Luc A. Despins（仅用于接收通知和联络之目的）。

Shaw Pittman LLP 案，对席诉讼案号：24-05014 (Bankr. D. Conn.)；Despins 诉 Mitchell 案，对席诉讼案号：24-05110 (Bankr. D. Conn.)；Despins 诉 Meta Platforms, Inc. 案，对席诉讼案号：24-05117 (Bankr. D. Conn.)；Despins 诉 The Francis Firm PLLC 案，对席诉讼案号：24-05168。举例而言，未被中止的对席诉讼与针对联合被告的对席诉讼存在共同争议焦点，即受托人主动使用溯及既往的反向揭开公司面纱（nunc pro tunc reverse veil piercing）以撤销并追回所谓另我实体（alter ego entities）在申请破产前及申请破产后转让财产的正当性。受托人试图撤销并追回由债务人所谓另我实体进行转让的数百起针对联合被告以外各方的其他对席诉讼，情况同样如此。联合被告获悉，Mitchell 案及 The Francis Firm 对席诉讼案已定于2024年10月1日进行口头辩论。

鉴于迄今为止联合被告调解工作的现状，以及上述对席诉讼中动议程序的未决状态，联合被告希望采取双轨并行的方案，即在 Tancredi 法官的协助下继续开展和解对话，同时以高效方式处理即将提交法院审理的诸多相同的法律问题。有鉴于此，并在解除《调解裁定》中的中止的前提下，联合被告预计将提出：(i) 驳回起诉动议或根据诉状作出判决的动议，以及 (ii) 提请向 Delaware Supreme Court（特拉华州最高法院）认证特定法律问题的动议（如下文更详尽所述）。

为高效审理针对联合被告的对席诉讼以及不受《调解裁定》中止约束的其他对席诉讼中存在的共同法律问题，联合被告请求举行案件情况会议，与法院共同探讨以高效方式审理这些共同法律问题的最佳途径。联合被告的目标是为法院和各方当事人精简诉讼程序，以节约司法资源，并最大限度地减少包括破产财团在内的各方当事人的费用支出。例如，联合被告可以提出一份或多份综合驳回起诉动议和/或根据诉状作出判决的动议，以处理受托人对他们所主张的权利请求中普遍存在的共同法律问题。随后，这些综合动议可以与未决的驳回起诉动议进行协调审理，以尽量减少书面意见书和口头辩论的数量，并减少法院必须作出的书面裁决数量。这绝非实现高效和节约目标的唯一途径，如果本请求获得批准，联合被告将在会议上准备探讨实现这些目标的其他方式。

此外，联合被告预计将提出动议，就与受托人溯及既往的反向揭开公司面纱理论的适用及适用性相关的特定州法问题，申请向特拉华州最高法院进行认证。由于受托人指控为债务人另我实体的大多数实体均为特拉华州有限责任公司，因此受托人使用反向揭开公司面纱的能力以及另我认定的法律效力受特拉华州法律管辖。Conn. Gen. Stat. § 34-275(a)。联合被告认为特拉华州法律不允许受托人对其采取此类诉讼行动，并恭谨地提出，解决该问题的最高效、最经济的方式是由本法院根据 Del. Sup. Ct. Rule 41(a)(ii) 将这些问题认证并移送至特拉华州最高法院。这些问题尚未经特拉华州最高法院裁决，且将影响本案中的数百起对席诉讼。因此，在解除《调解裁定》中止的前提下，联合被告拟就这些州法问题向特拉华州最高法院申请认证。

为妥善解决上述程序与排期问题以及与《调解裁定》的相互协调问题，联合被告请求与法院举行案件情况会议以讨论这些事项，以便能以高效且经济的方式加以解决。鉴于提出类似问题的其他未被中止案件中的驳回起诉动议正在审理中，包括定于2024年10月1日进行口头辩论的案件，联合被告恭谨地请求法院在其方便时尽早安排一次案件情况会议。

谨此提交。

签署人：

Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC 代理律师

签署人：

Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（以 Empire Blue Cross Blue Shield 名义开展业务）；Anthem Health Plans, Inc.；Sedgwick Realty Corp.；Federal Express Corporation（联邦快递公司）；以及 Direct Persuasion LLC 代理律师

签署人：

签署人：

Michael A. Siedband 律师（经特许出庭认可）

签署人：

Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello PC 代理律师

签署人：

签署人：

The Strong Firm, P.C.

签署人：

签署人：

Richard J. Bernard（康涅狄格州律师执业证号：413177）

电子邮件：richard.bernard@faegredrinker.com

电子邮件：josh.peterson@faegredrinker.com

电子邮件：jaclyn.marasco@faegredrinker.com

签署人：

Richard J. Reding 律师 明尼苏达州律师证号：0389945

签署人：

Target Enterprises, LLC 及 Jamestown Associates, LLC 代理律师

签署人：

David J. Kozlowski（康涅狄格州律师执业证号：28240）

签署人：

3 Columbus Circle, LLC、Bering Yachts, LLC 及 ModSquad, Inc. 代理律师

Bershtein, Volpe & McKeon P.C.

签署人：

（特别准许出庭代理/admitted pro hac vice）

（特别准许出庭代理/admitted pro hac vice）

Wilson Elser Moskowitz Edelman & Dicker LLP

电子邮箱：matthew.valauri@wilsonelser.com Clayman Rosenberg Kirschner & Linder LLP 的代理律师

Sari B. Placona（特别准许出庭代理/pro hac vice）

McManimon, Scotland & Baumann, LLC 的代理律师

Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC 24-05082 Anthem HealthChoice Assurance, Inc. dba Empire Blue Cross Blue Shield 24-05112

Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello PC 24-05196

Clayman Rosenberg Kirschner & Linder LLP 24-05202 McManimon, Scotland & Baumann, LLC 24-05194

我特此证明，于 2024年9月6日，前述文件的副本已通过电子方式提交，并已通过预付邮资的一类邮件和/或电子邮件送达给无法接受电子提交的任何当事人。本提交的通知将通过法院的电子提交系统自动通过电子邮件发送给所有当事人，或按照《电子提交通知》上的指示，通过一类邮件发送给无法接受电子提交的任何当事人。当事人可通过法院的 CM/ECF 系统查阅本提交文件。