郭文贵破产案 · 庭审笔录 · ECF #4017 · 中文译文

康涅狄格州联邦地区破产法院（United States Bankruptcy Court, District of Connecticut）

关于：

Ho Wan Kwok（郭文贵）等人 第11章

债务人。 案号：22-50073 (JAM)

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 对抗程序 受托人， 编号：24-05249 (JAM)

ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）等 法庭123

被告。 915 Lafayette Boulevard

在尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）法官

庭审程序以电子录音方式记录，庭审记录由速记服务机构制作。

Case 22-50073 Doc 4017 Filed 01/30/25 Entered 01/30/25 14:50:55 Page 1 of 85

出庭人员：

代表第11章受托人：

NEUBERT PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）

PAUL HASTINGS, LLP（保罗·哈斯廷斯律师事务所）

代表美国受托人：

Holley L. Claiborn（霍利·L·克莱伯恩）律师 OFFICE OF THE UNITED STATES TRUSTEE（美国受托人办公室）

代表第11章受托人：

PAUL HASTINGS, LLP（保罗·哈斯廷斯律师事务所）

PAUL HASTINGS LLP（保罗·哈斯廷斯律师事务所）

代表 G Fashion California（G时尚加利福尼亚公司）、Michael T. Conway（迈克尔·T·康威）等人：

LAZARE POTTER GIACOVAS & MOYLE LLP（拉扎尔、波特、贾科瓦斯及莫伊尔律师事务所） 747 Third Ave.

代表 G Club Operations（G俱乐部运营公司）、Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）及 G Club International（G俱乐部国际公司）：

GREEN & SKLARZ LLC（格林及斯克拉兹有限责任公司）

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代表被告 Mae Guo（郭梅）：

ZEISLER & ZEISLER（蔡斯勒及蔡斯勒律师事务所）

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动议： 页码

编号3930 Chryssafinis & Polyviou LLC（克里萨菲尼斯及波利维乌有限责任公司）作为塞浦路斯法律顾问，就2024年8月15日至2024年12月31日期间的报酬及费用偿还提出的第一次中期费用申请；费用：EUR 57,975.00；支出：EUR 3,980.94。由律师 Georg Alexander Bongartz（格奥尔格·亚历山大·邦加茨）提交。 8

法警：案号22-50073，Ho Wan Kwok；对抗程序编号24-05249，Despins诉ACA Capital Group Limited等人；以及对抗程序编号——对不起。我以为有两个。就这些。

法院：好的。谢谢。

法警：谢谢。

法院：好的。下午好。请先由第11章受托人进行出庭登记，以便载入记录。

DESPINS先生：下午好，法官阁下。感谢您允许我远程出庭。Luc Despins，第11章受托人。顺便说一下，我以为还有一项关于塞浦路斯法律顾问报酬的申请。也许现在已经不在日程上了，但我以为今天会审理该申请。

法院：我不知道，但我们会看一下。可以吗？

DESPINS先生：好的。谢谢。

法院：好的。

DESPINS先生：但那不应延误任何事项，因为主要事项肯定是另一项。

法院：好的。谢谢。Bassett律师？

BASSETT先生：下午好，法官阁下。我是来自Paul Hastings的Nick Bassett，担任第11章受托人的律师。今天与我一同出庭的是我的同事Douglass Barron，他也来自Paul Hastings。

法院：下午好。

LINSEY先生：下午好，法官阁下。我是来自Neubert, Pepe & Monteith的Patrick Linsey，代表第11章受托人。

法院：下午好。

CLAIBORN女士：下午好。我是代表美国受托人的Holly Claiborn。

法院：下午好。您认为有一项报酬申请吗？

CLAIBORN女士：是的。有一项。

法院：哦，确实有。

CLAIBORN女士：是的。

CLAIBORN女士：主案中。

法院：——Desp ins受托人，这是日程上的第一项事项。我现在看到了。抱歉。Conway律师？

CONWAY先生：下午好，法官阁下。我是Michael Conway，代表提出动议的当事人，即被告G Fashion California；G Fashion Holdco A Limited；G Fashion Holdco B Limited；G Fashion International Limited；G Fashion Media Group Inc.；GFIP, LLC；GF Italy, LLC；GFNY, Inc.；ACA Capital Group, Ltd；Celestial Tide Limited；Hamilton Capital Holding Limited；

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Hamilton Investment Management Limited；Hamilton Opportunity Fund, SBC；Himalaya Currency Clearing Party, LTD；Himalaya International Clearing Limited；Himalaya International Financial Group Limited；Himalaya International Payments Limited；Himalaya International Reserves Limited；Major Leed International Limited；以及William Jay（威廉·杰伊）。

法院：谢谢。这些当事人是否都在驳回动议、各项驳回动议上签署了文件？

法院：我只是想着让法庭法警确认他们有所有地址，还有，很抱歉，当事人的姓名以及您——您作为这些当事人律师出庭的情况。

CONWAY先生：是的。我们——他们均载于我们动议文件的第一页以及我的出庭通知中。

法院：好的。谢谢。

SKLARZ先生：下午好，法官阁下。我是Jeffrey Sklarz，代表G Club Operations LLC和G Club International Limited。

法院：下午好。

KINDSETH先生：下午好，法官阁下。我是Steven Kindseth，代表被告Mae Guo。

法院：下午好。

好的。日程上的第一项事项是塞浦路斯法律顾问的费用申请。那么，Bassett律师或Despins受托人，您是否希望先处理该事项？

DESPINS先生：当然可以，法官阁下。简要而言，该申请提交于案卷编号3930，他们请求就近六个月、即五个月期间获得报酬。报酬总额为57,975欧元。再次说明，如我所说，这是2024年8月15日至12月31日期间的报酬。此外，还有一项为3980欧元支出提出的费用偿还申请。

无人提出异议，美国受托人已于案卷编号3998提交无异议声明。为完整披露，法官阁下，美国受托人要求CP律师事务所提交一份更新后的发票，以反映更准确的工时和支出，基本上是提供更多细节。该等补充细节已于1月22日以案卷编号3993提交。因此，美国受托人没有异议。

法院：好的。非常感谢。Claiborn律师？

CLAIBORN女士：是的，法官阁下。情况属实。无异议声明的案卷编号为3998。

法院：谢谢。还有其他人希望就塞浦路斯法律顾问的第一次中期费用申请发表意见吗？好的。既然没有听到任何意见，或者没有进一步意见。

我已审阅该申请以及法律顾问就2024年8月15日至2024年12月31日期间所请求的金额。看来，在本案情形下，所请求的费用和支出是合理且必要的。无人就该报酬申请提交书面异议，今天也没有参与本次听证会的任何人反对所请求的报酬。

美国受托人办公室已提交无异议声明。Despins受托人，我正在查看随申请一同提交的命令。在法律顾问作出更具体的提交后，是否有必要修订该命令？我没有看出来，但可能遗漏了什么。因此——

DESPINS先生：我认为不需要，除非Claiborn律师认为这样做很重要，我认为没有必要。

CLAIBORN女士：不需要，法官阁下。

法院：好的。谢谢。那么，我唯一请求法庭法警做的是，在拟议命令上，即ECF 3930第15和16页所载的拟议命令上，加上今天的听证日期2025年1月28日。

法警：好的。

法院：然后，基于我们刚才在记录中陈述的所有理由，第一次中期报酬申请获准，并将录入拟议命令。好的。报酬申请至此处理完毕。

现在我们有两项驳回动议。因此，请各位给我一点时间。

那么，Conway律师，您的驳回动议排在第一项。您准备好继续了吗？

CONWAY先生：是的，法官阁下。

法院：请开始。

BASSETT先生：法官阁下，仅就程序而言，我们处理书面材料的方式是，Conway律师代表其当事人提交了一项驳回动议，Sklarz律师代表其当事人提交了一项驳回动议，然后我们以一份综合反对意见作出回应。之后有两份答复。因此，如果法院同意，我认为让双方就两项动议分别进行开场陈述会是合理的，然后我可以作一次陈述回应两项动议，之后他们可以有机会作出答复。

法院：如果Sklarz律师和Conway律师没有异议，这样可以。

CONWAY先生：可以，法官阁下。

SKLARZ先生：我认为合理，法官阁下。

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法院：好的。很好。那么，Conway律师，请开始并继续。

CONWAY先生：谢谢，法官阁下。我会尽量简短，因为我说得越多，就越可能咳嗽，而我不想那样。

法院：如果您需要，桌上有水。至少通常是有的。不过，是的，我想确实有。谢谢。

CONWAY先生：那么，法官阁下，我想先开始——显然，您已阅读书面材料，且此前已见过其中一些问题、大部分问题。我想先集中讨论整体情况。这里的整体情况是，有关于另一个自我的主张。我们都知道，另一个自我主张是为完全不同的目的而设计的。其目的在于追究如下情形：债务人将自己的资产投入某一载体，从而可以欺诈债权人，同时仍可获得该等资产的利益，无论是金钱还是其他形式的利益。本案中，没有这种情况。每当受托人被问及，他使用其资产从事任何这些事项的指控是什么时，答复都是一样的：那不是他开展业务的方式。但这并没有使我们更接近答案。自从我来到这里的那一天起，Bassett先生实际上在我参与本案的第一天就给了我起诉书，即针对债务人的刑事起诉书，并说，看看他是坏人的所有理由。到现在为止，我已经审阅了似乎有几年之久的刑事控告、起诉书和指控。而我在任何材料中都没有发现的一点是——而他们在本案中严重依赖刑事起诉书。

我未在任何刑事诉状中发现任何显示Kwok先生（郭文贵）将其自身资产投入某一载体的内容。我们所看到的是，他被指控攫取他人的资产，而这并非我们在此应当处理的事项。这直接触及原告资格问题的核心；对此我不准备作过多展开，但法官阁下理解如下论点：受托人不应当追索此处各个据称遭受欺诈的、所谓债权人的个别请求权。

相反，受托人可以追索一般性请求权，即在第一时间设计“另一自我”责任所要保护的那类请求权——债务人将其资产置于债权人追索范围之外，而每一位债权人均有权追索该等资产。这正是受托人具有原告资格的情形。

当争议资产可能由有限范围的债权人追回时，受托人从不具有原告资格；而如本案所示，存在一大批有限范围的债权人群体。

这些债权人群体可能享有不同的请求权；如果使用该术语仅为本次辩论之目的，他们可能因被诱使将资金投入Hamilton（汉密尔顿），或因将资金投入Himalaya（喜马拉雅），或投入本案涉及的众多其他实体之一而受到欺诈。然而，这些债权人中没有任何一方与其他方享有相同的请求权。由于这些并非一般性请求权，受托人无法证明其具有原告资格。

法官阁下熟悉相关判例法。第二巡回上诉法院已明确表示，请求权属一般性请求权时，即具有原告资格；请求权属个别请求权时，即不具有原告资格。除非受托人能够证明所有债权人处于相同地位，“另一自我”并不赋予其任何权利。

话虽如此，法官阁下，本案的整体情形是，正如我所言，根本不应提出“另一自我”主张。这实际上只是被包装成“另一自我”诉讼的刑事共谋指控。这并非“另一自我”制度的用途。

但就细节而言，我们必须证明——或者他们必须证明——存在管辖权。对于外国被告，管辖权要求证明其与美国存在某种联系，而他们尚未作出该等证明。我们听到的是，嗯，我们已经主张了——

控制。我认为Bassett先生希望展示一份PowerPoint。他今天早些时候向我发送了一份，我认为颇为惊人。因为其中用了数十页又数十页来展示他们如何在起诉状中加入有关控制的指控。

他们没有做的是说明控制是如何存在的。没有任何事实性指控。只有笼统指控称，嗯，因为某人为Jay先生工作，而该人在某个时间点以某种方式与债务人有关联，所以必然存在控制。

没有关于如何存在控制的指控，而这正是证明管辖权所需的内容。但在本案中，还必须更进一步。你必须证明该等管辖是公平的；而第二巡回上诉法院，你知道，在此问题的最新表述中，即我们书面材料中提到的Palladium案，已经明确表示，即使你证明Kwok先生拥有其中一家公司100 percent的股份，并且他以某种方式参与了董事会，在未证明这些实体与美国之间存在某种联系的情况下，这仍不足够。

因此，我们认为，管辖权论证和原告资格论证存在根本性缺陷；随后便涉及是否存在足够的事实性指控以符合Iqbal-Twombly标准的问题。

再次强调，本案中的一些主张完全没有任何支持。本案中的一些主张称，嗯，因为我们知道Kwok先生从Hamilton载体中获得了利益——在本案中，如法官阁下所知，我代理Taurus（陶鲁斯）。他们可能会说，嗯，因为他就Taurus载体获得了一些利益，所以Hamilton必然是“另一自我”。这并不足够。你必须明确说明关于Hamilton的所有权、控制权、对其经营活动某种参与的具体指控，而不仅仅是最终产生的利益。我们没有获得为依照Iqbal-Twombly标准作出答复所需的指控。我想，再说一次，我现在状况还不错。我还没有开始咳嗽，所以我不想冒险。但我要说，本案中有一些主张。你们针对Celestial Tide（天潮）、Major League（大联盟）和William Jay（威廉·杰伊）的主张。它们甚至算不上主张，法官阁下。我们在动议文件中阐明，虽然有提及他们的指控，并且他们被列在案由标题中，但起诉状中甚至没有针对他们的任何主张。我们还指出，判例法规定，在该种情形下，针对这些实体的主张必须被驳回。答复是，嗯，不，有参与。因此，不应驳回。可是，你们仍然没有任何主张。他们没有回应判例法所称的：如果没有主张，就必须驳回。因此，我们已在书面材料中指出各种法律依据。我们指出，我认为，缺乏任何关于管辖权的事实基础，或者坦率地说，缺乏任何足以在Iqbal-Twombly标准下得以维持的事实基础。

但我认为，我想让法官阁下回到——我不知道该如何称呼它——一种请求。你知道，这并非破产法应有的使用方式。“另一自我”理论旨在用于如下情形：债务人的资金被用于转移，或者其资产被以损害作为整体的全体债权人的方式转移。我们并非在此试图扩充破产财产。

受托人并非受聘以牺牲他人为代价扩充破产财产。他必须遵循法律，而本案法律绝不支持如下理论：所有这些据称受欺诈的人被说服将其资金投入某一载体，即现被视为“另一自我”载体的第三方实体。他们失去了对该等资金的控制，现在又被告知，嗯，他们将要——你们将再次失去该等资金，因为我们不会让DOJ（司法部）没收该等资金并返还给你们。不，该等资金属于Kwok先生的所有债权人。这并非“另一自我”制度的用途。其用途是追索Kwok先生的资产，而不是这些受害人的惩罚性资产。

如果法官阁下有任何问题，我很乐意回答，但我想在开始咳嗽前坐下。法庭：谢谢。我目前没有任何问题。谢谢。CONWAY先生：谢谢。SKLARZ先生：下午好，法官阁下。我是代表G Club Operations（G俱乐部运营公司）和G Club International（G俱乐部国际公司）的Jeffrey Sklarz（杰弗里·斯克拉兹）。如我们在书面陈述中所述，本案应基于三个主要理由被驳回。第一，受托人不能利用反向揭开公司面纱理论，取得实质上仅将G Club和G Club International的资产合并至债务人破产财产的结果。波多黎各法和英国法均不承认受托人拟追究的救济和请求权。受托人没有原告资格追究该等请求权。更重要的是，正如Conway律师所提及，相关指控颠倒了本案的救济。根据今天上午通过电子邮件发送给我们的那份60多页文件所载的起诉状指控，Kwok先生从G Club和G Club International窃取财产，并将其带入其破产财产。受托人已经清算了其中许多资产，例如Mahwah Mansion（马瓦豪宅）、一批汽车和大量现金。现在受托人想回头对G Club说，再给我们一些。Case 22-50073 Doc 4017 Filed 01/30/25 Entered 01/30/25 14:50:55 Page 17 of 85

根据相关指控，Kwok先生是侵占者、窃贼和诈骗者，他从G Club窃取财产。这并不使他成为G Club的所有人。政府在其起诉书中，并在司法部网站上表示，G Club客户受到了欺诈。受托人说，让我们再欺诈他们一次。这并非法律所允许。根据受托人的理论，G Club的债权人将被弃置不顾，其资金将被窃取两次。本法庭不应允许此事发生。

第二，受托人提交了一份经删节并密封的起诉状。正如我此前在法官阁下面前所辩称，我们享有《第一修正案》权利。国会通过了《破产法典》第107条，而本区已采纳第5(e)条规则，其中规定了一种非常具体的方法，要求提供证据、举行证据听证、提出证明要约以及遵守应被听取意见的权利，方可密封提交文件。这些要求未获遵守。起诉状是司法文件的典型，而这些程序并未完成。

最后，关于G Club International，根据他们自己的送达宣誓书，其并未被送达。因此，不存在对人管辖权。本案应予驳回。

首先谈反向揭开公司面纱请求权的问题。几周前，我们已就诉因构成要件及相关事项花了大量时间。我将专门谈及波多黎各法和英国法。就波多黎各而言，相关法律并不多，但现有法律讨论的是对债务施加个人责任，而非合并财产。

不存在实质性合并的方法。例如，在Situ案中，即124 F.Supp.3d. 34——这些内容均在我们书面陈述第36页中被引用。在某些情形下，可以揭开公司面纱，并对作为公司“另一自我”的公司实体所服务的个人施加个人责任。这是替代责任。

D.A.Co.，波多黎各最高法院，132 DPR 905，页码从裁决中并不清楚，但我认为，因为这些材料均从西班牙语翻译而来，页码未能正确对应。不过——我可以向法庭提供我的Lexis版本。

但其称，根据审判法院的意见，该条款证明对Acosta Lespier（阿科斯塔·莱斯皮尔）作出个人责任裁定是正当的，因为他在其中声明，继受公司的股票不存在留置权和权利负担，尽管他知道该公司——我道歉。引错了。是同一案件。

因此，在没有额外证据的情况下，揭开公司面纱并就D.A.Co.针对Luis Acosta Construction（路易斯·阿科斯塔建筑公司）的命令对Acosta Lespier施加个人责任并不适当。再次强调，这是对公司债务施加个人责任的替代责任。现在，本案中，我们因反向揭开公司面纱而就个人债务施加公司责任，但概念相同。同样，在US v Jg-24, 331 F.Supp.2d. 14，第116页——抱歉，第115页——当公司面纱被揭开时，作为公司的“另一自我”或公司面纱背后的个人，也应对公司的债务承担个人责任。再次强调，这并非法院表示合并资产、忽略负债、仅合并资产的情形。恰恰相反，其所称的是替代责任。因此，受托人所追究的诉因在此并不存在。英国普通法的要求更为严格。其要求提出如下主张：该救济——并且其将之视为一种救济而非诉因——剥夺控制人

就我们简报中再次援引的 Prest（普雷斯特）诉 Petrodel Resources Limited（彼得罗德尔资源有限公司）案而言，见第18页第35段，4 All ER 673，法院随后可以为剥夺公司或其控制人本可凭借公司独立法人资格获得的利益这一目的，且仅为此目的，否认公司法人独立地位。

在此，控制人将是 Kwok（郭文贵）。剥夺其利益意味着 Kwok 的遗产必须偿还其从 G Club 窃取的全部资金。因此，返还用于 Mahwah Mansion（马瓦大宅）的资金。返还所有被窃取的资金。我们对此没有异议。

根据受托人的指称，Kwok 曾实施侵占。Kwok 是窃贼。Kwok 从 G Club 的客户处窃取资金。根据受托人的说法，Kwok 使其自身获益，因此扩充并增加了其遗产，并使目前 Kwok 遗产中的数以百万计美元得以存在。那是 G Club 的资金。他们不应获得更多。

受托人在其简报中甚至没有论及英国诉因的这一要件。该问题被完全忽视。

但请稍候。还有更多。

在英国最高法院于 02/2021 审理的一宗名为 Hurst Properties Limited（赫斯特地产有限公司）诉 Rosendale（罗森代尔）案中，所引述的内容基本上质疑：在英国法下，否认公司法人独立地位是否确实存在。英国最高法院尚未就此作出裁决。而且，正如 Conway 律师（Attorney Conway）所指出的，这正是本案的情形。

这实际上是受托人试图假装自己是司法部。司法部已经没收了超过 \$200 million 的 G Club 资产。多年以来，G Club 一直与政府合作，提供信息，并协助解决此处产生的问题。政府才是适格主体，应确保 Kwok 先生所称受害人，即 G Club 会员、G Club 客户和 G Club 债权人，获得赔偿。受托人的起诉状中没有任何内容说明将如何处理他们。他们并不存在。他们只是一次又一次地遭受损失。

那么，他们如何一次又一次地遭受损失？首先，起诉状并未指称对 Kwok 先生债权人的任何具体损害。他们是谁？我现已参与本案两年。我仍不十分清楚 Kwok 先生实际的债权人是谁，除 Pax（帕克斯）之外。

起诉状称，由于 Kwok 的行为，他从 G Club 窃取资金并使用——这些资金被用于（听不清）其起诉状。在修正起诉状第75(a)段中，债务人安排以 G Club 名义募集的资金以各种方式转移，用于翻修其 Mahwah Mansion。Kwok 安排募集资金，用于投资 Hamilton（汉密尔顿）——第77段所述的各个 Hamilton 实体。同样在第77(g)段中，债务人直接从 G Club International 窃取资金。在第79段中，美国政府指称，债务人利用 G Club 欺诈性取得超过 \$250 million，而政府此后已为受害人的利益没收该等资金，而非为受托人的利益。根据受托人在第78段中的说法，债务人设立了若干离岸账户，并安排将资金转移至境外。这说明了什么？正如我所说，指称内容是：起诉状指称 Kwok 为其自身利益窃取资金，而这使其遗产拥有更多资金。对于 G Club International 的指称相同或类似。基本上，资金为 Kwok 的利益经由 G Club International 转移。他窃取了这些资金。第72、73和92段均为此类例证。同样在第75段中，G Club International 的资金被用于购买一辆豪华汽车。第75(c)段，另一辆豪华汽车。第65段和第75(d)至(e)段，资金被用于维修一艘游艇。这些均未使 G Club 受益。这些均未使 G Club International 受益，但受托人拥有所有这些资产，使受托人受益，使 Kwok 受益。这与我在前几天或几周前的辩论中提到的一个问题相契合，即诉讼资格问题。根据 Nordlicht（诺德利希特）案，我相信受托人会大量论述该案，我也会论述，如 Conway 律师所言，如果这是根据 541 的一般性请求，受托人便取得追究另一自我请求的能力。他并非根据 544 取得该能力。544 是强制权——544 是一种强制权。因此，它允许其撤销留置权。我们这里并非在撤销留置权。我们所追究的是一种诉因，即其属于债务人的财产。

正如我们都知道的，Wagoner（瓦格纳，音译）案表明，受托人在提出与债务人相关的请求、源自债务人的请求时，代表债务人行事。根据起诉状，Kwok 是窃贼、诈骗者，而且实际上——总体而言实施了各种不法行为。他已因某些不法行为被定罪。因此，受托人如何规避同等过错原则？对此没有任何论述。只是被忽视。

如果受托人代表窃贼行事，那么就该请求而言，他就是窃贼。Kwok 的债权人已经从大量被窃资金中获益，不应允许受托人颠倒法律，利用另一自我理论声称：既然我是大窃贼，我就能获得更多。这实质上就是其论点。我是窃贼。我控制这些实体，因此我取得全部资金，损害 G Club 实际债权人的利益；政府已经确认向他们负有超过 \$200 million 的债务，受托人也主张对他们负有超过 \$200 million 的债务，但在其主张中却未对他们作出任何考量。

再次回到该标准，必须证明对遗产实际债权人的损害。根据英国法，必须说明如何剥夺控制人，即 Kwok 先生的利益，将有助于遭受损害的人，即 G Club 的债权人。转向 Nordlicht 案。这是一个复杂的案件，但从某种意义上说很简单。在该案中，债务人 Mark Nordlicht（马克·诺德利希特）在州法院被起诉，随后申请破产。经过一番争执后，债务人的妻子提出支付对价购买受托人请求权的方案。州法院的原告 Stadtmauers（施塔特毛尔斯）提出异议。地区法院如此描述另一自我请求：请求追回因损害所有潜在债权人的计划而被不当从遗产中取走的资产，115 F. 4th at page 103。没有任何关于对 Kwok 遗产债权人造成损害的指称。起诉状中的一切内容都表明我们获得了帮助。Nordlicht 案还在第105页指出，一般性请求是针对对遗产造成的损害。那么，什么损害？再次强调，若另一自我请求属于一般性请求——而我们已在书面文件中论证为何其并非如此，但我在此不再赘述——则必须是因为，正如 Conway 律师所言，债务人已将真正属于其的资产置于其直接债权人在其他实体中无法追及的范围之外。

在此，G Club 的资产已被 Kwok 使用并转入其遗产，因而可供其债权人使用，受托人已将其中许多资产变现。

我还将简要谈及既判案件法律问题。本质上，由于认识到本案的法律和事实在任何方面均不相符，受托人试图以本院已经认定并作出判决，认定各实体为 Kwok 的另一自我，来规避这一点。

我不知道有任何此类裁决，但即使有，也未向 G Club 送达传票。他们从未被送达。因此，该案显然不可能适用。我们主要在简报第15和16页论述了这一点。在 PCH, Associates（PCH 联营公司）案中，该案是第二巡回法院案件，既判案件法律原则仅适用于“同一诉讼后续阶段中”或“相同当事人之间不同诉讼中”就实体问题作出的裁决。

G Club 除本案外从未成为任何诉讼的当事人。我相信还有几宗其作为当事人的案件，但我在所有该等案件中均担任出庭律师。据我所知，没有任何针对 G Club、已向 G Club 送达并已作出判决的案件。因此，既判案件法律原则不可能适用。

简要转向第3项罪名项，即衡平所有权请求。该项并非独立诉因。

在 Highland Opportunity Master Fund（高地机会主基金）诉 Citibank（花旗银行）案，270 F. Supp. 3d. 716 at page 733 and 734 中，法院讨论了该问题。然而，重要的是，该理论并非否认公司法人独立地位的替代方案，而是承认：若某人对公司行使充分控制，否认公司法人独立地位可适用于并非公司法定所有人的人。

法院接着指出，正如第二巡回法院在 Freeman（弗里曼）案中明确，该案指 Freeman（弗里曼）诉 Complex Computing Company（复杂计算公司），119 F. 3d. 1044，寻求适用该理论的一方仍须证明“衡平所有人”实施了导致不公正损失或损害的欺诈或其他不法行为。因此，这并非独立诉因。他们可能试图提出代名人或其他论点，但无论他们提出什么，都不是诉因。

接下来转向删节和密封问题。尽管我此前提出过这一论点，但在此语境中略有不同，因为受托人反驳称，你为什么不签署一项保护令，让你看到起诉状的其余部分？简单的回答是，第一修正案规定我不必如此。破产法典规定我不必如此，而且你们没有遵循本地区的程序。毫无疑问，起诉状是一份司法文件。第二巡回法院在 Bernstein（伯恩斯坦）诉 Bernstein, Litowitz, Berger and Grossmann（伯恩斯坦、利托维茨、伯杰及格罗斯曼）案中作出了该认定，814 F. 3d. 132 at page 140。“起诉状显然是一份司法文件，既与司法职能的履行相关，也在司法程序中有用。”其援引了第二巡回法院较早的 Amodeo（阿莫迪奥）案，44 F. 3d. 精确引注为第145页。

法院接着指出，提起司法程序的起诉状是每个案件的基石。诉讼的整体架构，以及查阅起诉状，几乎总是公众理解法院裁决所必需的。再次强调，这不是关于我。这不是关于他们。

这是关于法院的神圣性、第一修正案、第107条，以及遵守公开法庭的宪法原则。没有就为何扣留任何被扣留的信息作出解释。这违反了地方法则 5(e)。我的当事人没有负担签署任何文件或放弃任何权利。无论这会给受托人带来多大不便或使其多么不满，都不能——不能有其他做法。

因此，起诉状必须被驳回，因为其依赖秘密指称，且没有宪法或法定授权允许如此。

最后，法官阁下，G Club International 未被适当送达。正如我们在书面文件中所述，主要见于我们答复意见第2和3页，宣誓书中没有任何内容。

2 本案中即为 ECF 54-6 的送达证明称，已向 G Club（G俱乐部）送达。

该送达人员作出声明称：“我已向送达代理人送达。有关我所送达的内容，见附件 B。”

没有任何内容与 G Club International（G Club International国际）的附件 B 相关。

原告负有证明送达的责任。

他们未提出任何证据证明送达。因此，对 G Club International 的案件必须因送达程序无效而驳回。

基于上述理由，法官阁下，法庭应驳回针对 G Club 和 G Club International 的修订起诉状。谢谢。

法庭： 谢谢。

Bassett律师（巴塞特律师）？

BASSETT先生： 法官阁下，我可以上前吗？

法庭： 可以。谢谢。

BASSETT先生： 再次为记录在案，本人是代表第11章受托人的 Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）律师 Nick Bassett（尼克·巴塞特）。法官阁下，如 Conway律师（康威律师）所提及，今天上午，我的同事已向各方律师发送了一份图表副本，我今天可能希望将其作为示意性材料使用。我将向法庭说明其内容。

基本上，如您所知，在书面陈述以及今天的部分讨论中，当事人、即被告方，显然就受托人起诉状中针对特定被告的主张是否充分提出了大量论证。

我们编制了一份图表，其中不包含任何新论点或新信息。该图表只是将起诉状中针对每名被告的全部主张分别列于一、二或三页中，仅列明针对每名被告所作的陈述；我们认为，第一，这对法庭有帮助；第二，这将大幅减少我逐一说明起诉状中针对19名不同被告的具体主张所需的时间。

法庭： 该材料已提交至案卷吗？

BASSETT先生： 尚未提交至案卷，但我有纸质副本可提供给法庭。我们也可以通过电子邮件向他们发送副本。

法庭： 哦，Conway律师或 Sklarz律师（斯克拉兹律师），对于我们查看该图表的纸质副本，你们是否有异议？

CONWAY先生： 法官阁下，我不反对任何有助益的材料。我只想说，只要该材料被用作示意性材料而不是——我们将反对补充案卷记录。

法庭： 嗯，它仅会被用作示意性材料。我询问它是否已提交至案卷的唯一原因，是如果我们有电子版就可以投影出来，但我可以查看纸质副本。

它仅会用于示意性目的。我不会将其作为证据接纳。

CONWAY先生： 而且，法官阁下，我同意 Bassett先生的看法，您所能查看的、引用具体段落的任何材料都会有用。因此，如果它不是案卷记录的一部分，我们不反对。

法庭： 谢谢。Sklarz律师？

SKLARZ先生： 在同样保留意见的前提下，没有异议。

法庭： 你们二位是否已经各有一份副本？

SKLARZ先生： 我们有。

CONWAY先生：

法庭： 我是——我也没有。不过，如果我们要使用它，我希望有一份副本。谢谢。

BASSETT先生： 法官阁下，我可以上前吗？

法庭： 可以。谢谢。是的，给。你们为什么不拿那个？谢谢。好的，谢谢。

好的，我手上有 Bassett律师交给我、Conway律师和 Sklarz律师也各有一份的材料，即一份关于被告及起诉状中主张的汇总图表。是这样吗，Bassett律师？

BASSETT先生： 是的，法官阁下。

法庭： 好的。请继续。

BASSETT先生： 谢谢，法官阁下。因此，我准备了一份相当长的提纲，以便说明被告方书面陈述中提出的大部分关键论点。

我认为，今天辩方律师的意见有所精简，因此我也将尽力精简我的陈述。我确实想先回应两位律师刚刚提出的一些主题性观点。

法庭： 在你开始前，我可以打断一下吗？

BASSETT先生： 可以，法官阁下。

法庭： 只是想向 Conway律师、Sklarz律师以及 Bassett律师您说明：显然，在讨论驳回动议时，法庭在某个阶段将会审阅起诉状中的主张。因此，即使通过图表讨论了不同的主张，我也不会依赖该图表。我会审阅起诉状。鉴于我同意你们的看法，我只是想澄清这一点。这仅用于示意。不过，显然在某些问题上，法庭必须审阅起诉状中的主张。这就是我想为记录在案所说明的全部内容。除非你们任何一位有任何问题。

CONWAY先生： 没有，法官阁下。好的。

SKLARZ先生： 没有，法官阁下。

法庭： 好的。谢谢二位。抱歉，Bassett律师。我只是想说明这一点。

BASSETT先生： 当然，法官阁下。因此，我认为，至少我从动议方律师处听到的内容，实际上是在试图忽视或无视有关另我理论的适用法律；对于我们起诉状中受英国法管辖的实体，则是在试图忽视或无视我们所依据的英国法下名义受托人原则；同时也在试图坦率地说，完全歪曲或误解我们在起诉状中所寻求的救济。

Conway律师称，另我救济根本不可获得，也并非旨在处理债务人未向被指称为另我的实体转移资产的情形。对此有两点简要回应，法官阁下。

第一，这在事实层面并不属实，因为这正是他所做的事情，也是我们所主张他所做的事情。我们的起诉状充满了关于债务人如何利用其其他空壳公司向另我实体转移资金，然后又利用另我实体向其他空壳公司转移资金的陈述。

再次，在上次就撤销权诉讼被告提出的合并驳回动议举行听证时，我们已详细讨论了这一点。Kwok先生（郭文贵）并非以其先拥有所有这些资产和银行账户、然后再将其转移至空壳公司的方式开展活动。他完全通过这些空壳公司处理其事务，并在这些公司之间调拨资金。这正是他所做的事情。

第二，Conway律师的论点无关紧要。这不是标准。另我法以及英国法下名义受托人原则的标准，实质上是该实体的被指称所有人是否对该实体行使支配和控制，以致将其作为其自身的工具，并利用其实施某种欺诈或其他不公正行为。我们已作出所有这些主张，并且我将详细说明起诉状中的具体陈述。这就是标准，我们在驳回动议阶段已满足该标准。

现在，Sklarz律师，我想，提出了类似观点；他多次提到，他认为，在刑事起诉书中存在关于 Kwok先生如何利用另我实体欺诈他人的陈述，而这些陈述也载入我们的起诉状时，另我请求便不可获得。法官阁下，我完全不明白这怎么可能与我们在起诉状中提出的另我理论不一致。恰恰相反，这支持了这些理论。

举例而言，如果您查看诸如 Lamp Capital（兰普资本）等实体，法庭已经裁定其为另我；或者 Golden Spring（戈尔登斯普林），法庭也已裁定其为另我。根据 Sklarz律师的说法，因为债务人将这些实体的资金作为小金库来支付其个人开支，例如购买豪宅、汽车，或者其用这些资金所做的其他任何事情，

1 则不可能同时存在一项另我请求，以证明这些实体仅是 Kwok先生的另我，因而其全部资产均为其资产。

这完全不是其运作方式。事实上，其中一项证明了另一项。

他将这些实体作为工具，用于为其自身个人目的开展业务，支付其本人及其家庭成员的个人开支。而且，他在此过程中欺诈他人的事实，完全不与这样一种理论相矛盾：他最终用来从事该等行为的这些实体，是由其支配和控制、且为其另我的实体。

回到我的提纲，我将回应律师提出的所有论点，至少回应我认为需要回应的所有论点。我确实想再次先进一步谈谈适用于今天听证的相关标准。为明确起见，今天的听证涉及依据 Rule 12(b)(6) 提出的驳回动议。

我想讨论适用的标准，也想讨论我们如何满足该标准。现在，法官阁下，我认为动议方在书面材料中做了两件事。他们出于若干原因，试图颠倒适用于驳回动议的标准，要求受托人承担远高于相关法律实际规定的举证责任。

他们还未能理解、领会及考虑受托人请求产生的背景。该背景是本第11章案件的历史、法庭已经作出的其他认定的历史，以及 Kwok先生利用空壳公司持有其资产并处理其事务的既有历史。

关于适用的标准，法官阁下，正如法庭当然知道，在驳回动议中，法庭必须将受托人的所有事实主张视为真实。在将这些主张视为真实的情况下，受托人只需提出具有合理可能性的救济请求。正如法庭多次认定，驳回动议绝对不是裁决有争议事实问题的时机。

事实上，对于诸如另我请求这类高度依赖具体事实的请求，几乎从不适宜在驳回动议中予以解决。我将向法庭提供一则来自 Southern District of New York（纽约南区）的案例引证，该案完美地说明了这一点。

Sphere Digital v. Armstrong（斯菲尔数字公司诉阿姆斯特朗案）。法官阁下，该案引证为 2020 Westlaw 6064156。该案为 SDNY，October 2020 作出的另我案件，其中原告提出了另我请求。法庭称：“显而易见，Armstrong和 traffic space 是否可被视为 office space 的另我，提出了不能在本项动议——即驳回动议——中解决的事实问题。另我和揭开公司面纱不适宜在驳回动议中解决，因为被告对其子公司所行使的支配和控制的性质及程度属于事实问题，不能在驳回动议中解决。”该案中，法庭驳回了驳回动议，当时原告仅主张所涉另我实体具有相同的主要负责人、共用办公场所，并且其支付了所称债务人的债务。仅此三项。该请求获得支持。

法庭进一步指出，在诉状阶段，“起诉状无需、且往往不可能陈述可能纳入另我分析的每一项因素。只要存在一些关于支配和控制的具有合理可能性的陈述，该请求即可在驳回动议中存续。”

法官阁下，稍后我将仅强调该份篇幅较长的图表中的几项主张；我们远远超过了该标准。这毫无疑问。

被告作出若干主张，试图规避实际适用的标准。第一，他们主张 Rule 9(b) 适用；事实并非如此。本院已确认，受托人无须就其替身主张中存在的欺诈或任何其他不公正行为作出陈述。法院对此已有明确判例。9(b) 不适用。

此外，被告有时主张，受托人基于信息和信念提出的指称——此类指称为数不多——应当以某种方式不予考虑。同样，该主张毫无依据。我们在书状脚注53中援引了一项判例，另有许多判例也表明，尤其是在相关事实并不由原告控制，而是由如本案被告等第三方控制的情形下，基于信息和信念作出陈述是适当的。

法官阁下，我先前提到的另一点是，我认为被告忽视了这一点，而且至少未能在其书面陈述中对此作出说明，即我们在此所处的背景。本院知悉相关背景。

本院知悉其此前就郭先生其他替身实体所作出的认定。本院及其他法院已有充分确立的记录，说明郭先生如何经营其事务以及如何持有其资产。本院已在就HCHK实体（HCHK entities）作出替身认定的裁决中，确认了此类模式和做法的相关性。该内容见于该对抗程序裁决第17页，该对抗程序案号为23-05013。

我不会向法官阁下复述本院的措辞，但本院确认，在支持该案所请求救济的六项或七项因素之一中，包括债务人利用空壳公司开展其业务这一有充分文件记录并已获证明的历史。

法官阁下，这对于理解起诉状中的指称具有高度参考价值。这些实体，即今日成为驳回动议对象的19个实体，只是郭先生在其不断演变、规模庞大的全球数十家乃至数百家公司网络中所使用的其他实体。他一向如此运作。我们过去已经证明了这一点，并在本起诉状中再次予以证明。他并不亲自持有资产，而是将资产置于空壳公司中，再利用这些公司服务于其自身目的。

而且，就本起诉状中对于其中某些实体的指称相对较少而言，法官阁下，原因在于这些实体经常与其他实体互换使用。它们也未必一直被使用；其可能仅为一时而设，随后作为更大机器中的一个齿轮被使用。我认为，这是郭先生在其全球空壳公司运作中拥有如此众多实体所导致的结果，法官阁下。

我现在想简要讨论适用法律，并将在此过程中尽量回应Sklarz律师（斯克拉兹律师）的一些意见，然后在讨论适用法律后，重点说明与争议中的部分实体有关的几项相关指称。首先谈适用法律，法官阁下，我认为对于我将称为境内实体的适用法律，实际上并无太大争议。这些实体包括在特拉华州注册成立的四个G Fashion实体（G Fashion entities）、在加利福尼亚州注册成立的一个G Fashion实体，以及在波多黎各运营的G Club实体（G Club operations）。我稍后会谈到Sklarz律师的意见，但我认为各方普遍理解，根据这些司法辖区的法律，就替身主张作出充分陈述，通常必须如我一开始所提及，证明对有关实体存在支配和控制，且该支配和控制已被用于实施欺诈或其他形式的不公正行为。所有这些司法辖区的法院均采用整体性分析，虽有若干因素，但并非每项因素均须满足。现在，Sklarz律师花了一些时间讨论我们已详细讨论过的问题，具体而言，是法官阁下此前就综合驳回动议审理撤销诉讼时所举行的上一次听证会。我不会重新争辩所有这些问题，也不会赘述。至少据我理解，Sklarz律师并未质疑受托人能够根据波多黎各法律，或受托人已充分陈述了获得替身救济的主张。他所质疑的是受托人所寻求的救济，即取得该实体全部资产的所有权。

就该问题而言，正如我们在上次听证会上讨论的，法官阁下，受托人的立场——获得我们上次详尽讨论的多项判例支持——是，这是一个联邦法问题。有判例表明，而且如果我没记错，我们援引的其中一项是Star Mountain案（星山案），该案讨论并明确指出，法官阁下，破产程序中的替身主张具有不同性质。

无论在破产程序之外其性质为何，无论在某些司法辖区中存在替代责任理论而非同一性理论，在破产程序中，当受托人结合《破产法典》第541条提出替身主张，试图将该替身实体的资产纳入破产财产时，结果正是如此。法官阁下，有判例支持这一点；其同样适用于波多黎各法律，也同样适用于英国法。因此，我们认为所请求的救济完全有依据。

法官阁下，我还要指出的是，作为一般事项，我手头没有可立即向法官阁下提供的判例引证，但我因长期处理波多黎各法律及其他案件而知悉，波多黎各在公司法问题上通常遵循特拉华州法律。为此，我们向法官阁下援引了多项判例，说明无论如何，特拉华州法律即使在破产程序之外也遵循同一性理论。基于这两个理由，我们所请求的救济是适当的。

至于英国法，法官阁下，我确实想就此花一点时间，因为我认为这是Sklarz律师讨论过的问题，也是书面陈述中相当广泛讨论的问题。我想澄清一点：我们就受英国法管辖的实体所主张的请求权，为避免任何疑义，这包括所有非境内实体。包括在香港注册成立的ACA Capital Group（ACA资本集团）；分别在开曼群岛、英国和英属维尔京群岛注册成立的三个Hamilton实体（汉密尔顿实体）。

还包括五个Himalaya实体（喜马拉雅实体），其中四个在英属维尔京群岛注册成立，另一个在澳大利亚注册成立；在英属维尔京群岛注册成立的G Club International（G Club国际）；以及三个均在英属维尔京群岛注册成立的外国G Fashion实体。法官阁下，判例法中已达成共识，或受托人的书状已说明，所有这些司法辖区——开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和澳大利亚——除澳大利亚外均实际遵循英国法，而在澳大利亚，英国法具有说服力。因此，这些原则适用于所有这些实体。

法官阁下，我们在起诉状中陈述的原则，以及我们主张的基础是，这些实体——这并非如Sklarz律师似乎所认为的替身主张，法官阁下。至少这并非我们就外国实体所作陈述的方式。

我们在起诉状中所陈述的请求权是：这些实体名义上持有相关资产；被指称为债务人替身的实体之所有人，正以名义受托人的身份为郭先生持有该等实体及其资产。这是我们在书面陈述中援引并详尽讨论的Prest案（Prest案）所认可的原则，也是英国其他法院所依赖的原则，其实质上实现了与替身类似的结果，尤其是名义上由他人拥有的资产，实际上为衡平目的被认定为由实际控制该等资产之人拥有的结果。

现在，Conway律师（康威律师）以及我认为Sklarz律师在其书面陈述中谈到——他们援引了英国法院的Skystream案（Skystream案），该案称，此类名义信托关系的设立需要具备三项确定性。随后他们称，这要求原告以某种直接证据作出陈述，证明被指称控制该实体的个人明确寻求设立该实体，以信托方式持有其资产。

他们称我们没有该等证据。我们没有指称郭先生明确在电子邮件或其他方式中表示，他希望设立某一特定实体以信托方式持有其资产。

法官阁下，这并非对法律的正确解释。即使是他们所援引的Skystream案也明确说明了这一点。该案法院以及我将讨论的Prest案所指出的是，设立名义信托关系所必需的意图可以“从行为中推断”。

在该案中，以审级法院身份行事的法院审查了证据，并表示，该案中认定存在名义受托关系的事实，是“一个典型案件，其中双方对于基础事实以及应从基础事实和情形中得出何种推论，均有大量可供陈述之处”。

随后，该法院讨论了该案审判法官如何适当地衡量证据，并认定根据证据以及法院从该等证据中作出的推论，确实设立了名义受托关系。

法官阁下，这对本案具有高度指导意义，原因有几个。第一，正如我所说，这表明，正如美国替身判例法一样，相关的支配和控制以及设立名义受托关系的相关意图，均可从我们在起诉状中大量陈述的事实和情形中推断出来。

法官阁下，这一点也很重要，因为它再次强调了我们所处的程序阶段。即使英国法院也与美国法院一样承认，这类高度依赖事实的问题最适合由审判法官权衡事实和情形后解决，而非在此类驳回动议程序中解决。

我还想请本院关注我们大量援引的Prest案，因为我只想强调该案中的几段文字，以及其事实如何与受托人在本案中提出的主张相似并适用于这些主张。

首先，在Prest案中，该法院同样与Skystream案类似地指出，名义受托人主张是一个高度依赖具体事实的问题。该法院随后表示，就该问题而言，除衡平法的一般原则和推定外，无法提供一般性指引。这与本院评估美国法下所有法律主张的方式，以及本院在破产案件中着重衡平考量而行使管辖权的方式高度一致。我不会在此赘述衡平考量，因为我们已经多次讨论过。我认为，本院了解我们如何看待与郭先生空壳公司运作有关的衡平考量。

现在，法官阁下，谈谈Prest案中的事实。我想用一点时间，着重说明法院在该案中作出的若干认定，以支持其最终认定存在的单纯受托人关系。

正如我认为斯克拉兹律师（Attorney Sklarz）提到的，这是一起夫妻案件，关键在于，该关系中的妻子主张丈夫设立了一些空壳公司来持有其资产。她希望将这些资产纳入夫妻共同财产。

法院尤其指出，丈夫在某离岸司法管辖区设立、用于持有财产的主要空壳公司，是他“用作其个人购买行为资金通道”的实体。法院还指出，尽管丈夫并非该公司的名义所有人，但他对该公司行使了管理控制权。

事实上，法官阁下，在该案中，这些公司的名义所有权甚至都未被确定。由于丈夫一直

阻碍取证工作，可获得的信息不足；当然，这是我们在本案中也经常看到的问题。因此，法院不得不如原文所言，直接穿透复杂性，并审视有关情形的实际现实。

法院还认定，丈夫“将公司的现金余额和财产视为其自身财产，并按其认为合适的方式支取”。同样，这正是我们在本案中所主张的。

该案法院认定，丈夫利用空壳公司的资产“支付其家庭的个人开支，包括在本诉讼中产生的大额法律费用”。同样，这与我们在本案中所看到的情况一致，即Kwok先生（郭文贵）利用空壳公司支付其个人开支，包括法律费用。

法官阁下，最后，我认为这一点至关重要，因为这又回到了我此前提出的一点。Prest案中的英国法院（UK Court）在作出其单纯受托人认定时，考察并依赖于丈夫行为的已证实历史。法院指出，“可以辨别出一种一贯模式，即丈夫促使以其本人、其控制下的公司提供的资金购置财产，名义上由PRLR出资，但实际上由其本人出资”。法官阁下，显然，本案事实有所不同，但Prest法院所作的分析，

即适用英国法的分析，在此直接适用。表明这些替身实体实际上是为债务人（Debtor）以单纯信托方式持有的同类控制迹象，在此与Prest案中同样存在。

法官阁下，我想继续讨论另外几项法律论点，我将会——实际上，在此之前，法官阁下，我确实想——我会尽量——我会尽量简短，但我确实想使用我们向法院提交的图表。

再次说明，我保证不会逐一讲完全部19个实体。但我确实认为这很重要，因为如果您查看提交给法官阁下的书面陈述，其中试图严重歪曲并淡化受托人（Trustee）就起诉书所涉实体提出的指控范围。

例如，如果您看图表中的第一个实体Hamilton Opportunity Fund（汉密尔顿机会基金），再次说明，这些——我完全明白法官阁下的意思，显然，应以起诉书为准，而不是这张图表。但我们在此所做的是援引起诉书，并将此作为示证材料，仅为列出我们提出的指控。

再次说明，这仅为举例。法官阁下，Hamilton Opportunity Fund的名义所有人是

William G（威廉·G）。起诉书中有大量指控说明William G是债务人的代理人。起诉书还指控，William G利用Hamilton Opportunity Fund及其他Hamilton实体，协助管理Himalaya Exchange实体。起诉书中还大量指控，有其他受William G指挥的个人协助债务人对Hamilton实体，包括Hamilton Opportunity Fund，行使控制权。

其中一人是David Fallon（戴维·法伦），如本法院所知，Taurus Fund（金牛座基金）的律师Conway先生（康韦）称，在本案诉讼中，他曾接受该人的指示。

债务人利用Hamilton Opportunity Fund持有GETTR USA（GETTR美国）的多数股份，起诉书指控该公司由债务人控制。债务人利用“Hamilton”支付其员工报酬。我给Hamilton加引号，是因为曾在债务人刑事审判中作证的Jesse Brown（杰西·布朗）称，他最初由Yvette Wang（王雁平）聘用，担任GTV Media Group（GTV媒体集团）的雇员，最初由GTV Media或Guo Media（郭媒体）和GTV支付报酬，随后其薪资突然全部改由“伦敦实体Hamilton”支付。他称，尽管支付其报酬的实体名称发生变化，但其为债务人所做的工作没有任何变化。法官阁下，这为何重要？因为这

表明这些实体之间的可互换性，即Kwok先生决定通过一个实体向某人支付报酬，之后又改为通过另一实体支付，尽管他们所从事的工作之间不存在实质区别。

起诉书还指控，美国政府（U.S. Government）主张Hamilton Opportunity Fund属于构成G Enterprise（G企业）的相互关联且相互重叠的实体之一。债务人，这有点涉及第五修正案（Fifth Amendment），在被问及其对名义上对Hamilton Opportunity Fund行使控制权的代理人的控制权时。法官阁下，在图表下一页中有各种证据表明债务人将Hamilton Opportunity Fund用作资金来源。

他指示将通过G Club会员资格筹集的资金汇至Hamilton Opportunity Fund。他坚持清空G Club的银行账户，以便将资金汇给Foundation（基金会），即指Hamilton Opportunity Fund。他安排将资金从其其他已被裁定为替身的实体转移至Hamilton Opportunity Fund，其中包括从HCHK实体向Hamilton Opportunity Fund转移的数百万美元。

我们主张Hamilton Opportunity Fund不存在独立于债务人的资金来源。我们还主张，Hamilton Opportunity Fund被用于推进债务人的个人利益，包括为其购买及翻修Mahwah Mansion（马瓦庄园）提供资金。

如起诉书所指控，他还向瑞士的一个银行账户转移了$30 million。再次说明，法官阁下，我还可以继续说下去。这只是一个例子。我不会逐一详述该图表中的所有实体，但我们就债务人对所指称替身实体的所有权和控制权所提出的指控非常广泛。

并且，基于我在开头所讨论的所有理由，这完全符合替身法旨在实现的目的。它也完全符合受托人为在本诉讼的驳回动议阶段胜诉所需主张的要件。

法官阁下，我想用剩余时间简要回应斯克拉兹律师提出的其他一些论点。首先，关于诉讼资格问题。这是我们现在已经多次讨论过的另一项论点，因此我不会赘述。我认为法院现已在六次、也许七次不同场合对此作出裁定，仅在Lamp Capital对抗程序中，我认为就有三次。

随后，在包括HCHK、HKUSA和Greenwich Land（格林尼治土地）在内的另外三次场合，法院裁定受托人有资格依据《破产法典》（Bankruptcy Code）第544(a)条追究替身主张。

法院在分析判例法后得出该结论，其中包括本破产法院其他法官的判例以及第二巡回法院（Second Circuit）的判例。

法院认识到，第544(a)条实际上允许受托人代表债务人的全体债权人提出主张一般性损害的请求。这正是受托人在此提出的主张类型。

正如我们过去所讨论的，我相信Kindseth律师（Attorney Kindseth）曾参与这一论证，在法院作出此前裁定后，Nordlicht案已经作出。法官阁下，Nordlicht案终结了受托人是否有资格提出这些主张的问题。它也终结了不法行为同等抗辩（in pari delicto）和替身原则——或者Wagoner原则是否适用的问题；它们均不适用。

法官阁下，Nordlicht案几乎完全相同。上次我们讨论该案时，我曾宣读该判决脚注14中的一段引文，法官阁下。我不会再次复述，但该案中替身主张所作的事实指控，与本案所涉指控的相似程度令人惊异。所有指控均涉及一名债务人如何假装一贫如洗，将其全部资产藏匿起来，并通过空壳公司处理其全部事务。这正是本案的情况。

而法院裁定，根据《破产法典》第541条，受托人有权，而且事实上是唯一有权，代表债权人追究主张一般性损害的请求，包括该案中特别涉及的替身主张。这正是我们在此提出的主张类型。坦率地说，我并不完全理解或明白

Conway律师提出、且我认为由斯克拉兹律师附和的论点，即我们所提出的主张不知何故是个别债权人特有的。这并非Picard（音译）案那样的情形，在该案中，有人试图通过替身主张追回资金，然后用于向某些债权人付款。根本不是这样。

Kwok先生的所有债权人均因债务人利用所涉替身实体隐匿其资产而受到同等损害。

如果不是债务人设立所有这些空壳公司来隐匿其资产，这些资产本应成为破产财产。而且，并不需要如Conway律师所建议的那样，债务人必须将其银行账户中以其名义持有的资产转移给这些空壳公司；关键在于，他自这些空壳公司设立之初就支配并控制它们，以收取资金、处理其事务。因此，它们的全部资产实际上都是该……的资产

债务人 Kwok 先生（郭文贵）从一开始就应将其作为其破产财产的一部分。关于同等过错原则（in pari delicto）和 Wagoner 原则，法官阁下，本院已经处理过这一问题。我想找出——我想找出该处引述，因为我认为这很重要。因此，法官阁下——而且法官阁下，您可能记得，在您就 HKUSA 对抗程序作出的裁定中，这同样是在美国联邦第二巡回上诉法院（Second Circuit）作出 Nordlicht 案裁决之前，本院在您对 Section 544 的分析过程中指出，其他一些司法辖区，即美国联邦第三巡回上诉法院（Third Circuit），的法律略有不同。特别是，本院在援引第三巡回上诉法院的 In Re Amoro（音译）案时认识到，第三巡回上诉法院已经作出了与第二巡回上诉法院即将作出的 Nordlicht 裁决类似的裁决。法官阁下所指出的是，正因为如此，正因为其他巡回上诉法院已经存在这样的法律，即受托人可以根据 Section 541 主张那些主张全体债权人权利的请求权，这将是规避同等过错原则和 Wagoner 原则的另一条路径。本院在 HKUSA 裁定中称，引用如下，由于第三巡回上诉法院存在这一法律，在该巡回上诉法院，“第三巡回上诉法院具有不同的依据，以基本上得出与第二巡回上诉法院 PepsiCo（百事公司）案下相同的结果”。

本院在 Hudson Diamond（哈德逊钻石）和 Leading Shine（领辉）对抗程序中就驳回动议作出的裁定中也得出了相同结论；在再次概述第三巡回上诉法院的 Amoro 案后，本院称：“因此，在第三巡回上诉法院，破产受托人可以根据 Section 541，作为债权人的一般性请求权，而非作为债务人的请求权，提出另我和受益所有权请求；这同样可以避免适用 Wagoner 原则。”

同样，本院已经正确地裁定了这一问题。由于这些是代表全体债权人提出的请求权，它们本质上不受同等过错原则或 Wagoner 原则的约束。我们已向法官阁下援引了一项判例，该判例载于我们的书面陈述中，我此前也提出过，该判例直接处理了这一问题。这是 2015 年乔治亚州北区破产法院（Northern District of Georgia Bankruptcy Court）的 In Re Harmon（Harmon）案。

该案中，法院结论认为，同等过错原则在此不适用。如上所述，具有约束力的美国联邦第十一巡回上诉法院判例表明，受托人有权根据 Section 541 提出债务人债权人本可提出的另我请求。因此，这些抗辩不适用。

法官阁下，关于对人管辖权，简要而言，我认为，至少我并未在书面陈述中或今天听到任何实质性依据，可以不同意我们所援引的第二巡回上诉法院判例所确立的命题：当原告对被告提出另我请求时，这些另我请求本身，假定其已被充分主张——基于我在起诉书中讨论的所有理由，确实如此——足以构成对被指称另我行使管辖权的依据，这完全合乎逻辑。

如果像居住在美国的 Kwok 先生这样的人，将位于其他地方的实体作为其单纯工具或其自身的延伸使用，那么根据定义，该单纯工具或延伸也位于美国，并且同样受此地管辖。这类判例——数量极多，有很多，我认为我没有听到任何理由使本院不同意它们。

关于 William G（G先生），法官阁下，虽然未被讨论，他被主张为——好吧，我确实想简要回应 Conway 律师（Attorney Conway）关于 William G、Celestial Tide（天潮）和 Major Leed（主要领航）的论点；他的评论是，这些实体不应列入起诉书，因为受托人没有对其提出任何请求。这不属实，法官阁下。而且，这同样是本院过去多次处理过的问题。

这些实体，与本案中此前在驳回动议中提交本院审理的其他实体一样，被列入起诉书，是因为它们是被指称的空壳公司——被指称另我——的名义所有人。我们将其列入，是因为在必要时，例如我们需要利用该判决强制名义所有人将公司股份转让给破产财产时，获得针对这些当事方的判决将是有益的，等等。

坦率地说，我认为我们并不需要该判决来获得救济，因为我们将获得针对被指称另我的判决，但这就是为何这些当事方被列入，因为它们是名义所有人，因此它们是我们就受托人对这些实体的所有权寻求确认判决，以及我们最终寻求其资产交付的罪名项中的被告。这就是它们被列入起诉书的原因。

至于 G 先生是否受对人管辖权约束，我请本院参阅我们的书面材料，尤其是起诉书。但简而言之，我们认为本院对 G 先生享有特定对人管辖权。起诉书中充满了关于 Kwok 先生与 G 先生关系的指控。G 先生在作为债务人的代理人行事，并帮助其为 Kwok 先生的利益管理这些空壳公司时，多次前往美国。他指挥债务人在美国的其他代理人，包括在刑事审判中作证的 Jesse Brown（杰西·布朗）。正如本院十分清楚的那样，他还协助促成了本院审理的“Lady Mae”号游艇（Lady Mae yacht）的保证金。

我们所主张的多项不同联系，具体涉及起诉书中载明的控制和另我指控，因而确立了本院对 G 先生的特定对人管辖权。

法官阁下，我将简要向您陈述的最后两个论点是，向 G Club International（国际 G 俱乐部）送达的问题，以及起诉书是否被适当密封提交的问题。关于送达问题，法官阁下，我坦率地认为该论点根本不值得讨论，但既然已经提出，我认为有必要予以回应。

我坦率地对以下主张感到困惑：没有证据支持 G Club International 已被适当送达。法官阁下，各方一致同意，根据《海牙公约》和 BVI 法律，英属维尔京群岛实体可通过将送达文书留置于其注册代理人所在地的方式送达。我们还一致同意，无论注册代理人是否签署接受送达，送达在该事项发生时即告完成。在此，我们已在案卷编号 54-5 中提交 Lindsey 律师（Attorney Lindsey）的送达证明，附有受托人位于 BVI 的律师所委托、对 G Club International 完成送达的送达人员的文件。该送达证明具体在第 2 页证明，受托人在英属维尔京群岛的律师 Harney, Westwood, and Riegels（哈尼、韦斯特伍德和里格尔斯）促使被告，包括 G Club International，通过向下列注册代理人亲自送达，并如所附附件 A 所示，接受了文件送达——“已送达文件”是一个定义术语，包括起诉书。

下列名单中列有 G Club International Limited，表明其注册代理人为 FH Corporate Services Limited（FH 企业服务有限公司），并在其下列有地址。法官阁下，如果您查看附件 A，就 G Club International 而言，在文件第 6 页有一项说明，称文件于 Monday, May 10th, 2024 留置于 FH Corporate Services Limited。然而，FH Corporate Services Limited 拒绝代表任何公司接受送达。无论如何，文件的纸质副本已留置于该公司的注册代理人地址。来自 FH Corporate Services Limited 的电子邮件附于附表 B。然后，这一点再清楚不过了，法官阁下。

送达证明准确描述了发生的情况。文件被留置于注册代理人处。如果您查看包含该电子邮件的附件 B，Sklar 律师（Attorney Sklar）称其中没有电子邮件，这根本不属实。如果您查看——我手中的副本页码被遮盖，但应为附件 B 倒数第五页。

其中有一封来自 Forbes Hare（福布斯·黑尔）个人的电子邮件，该公司即 FH Corporate Services Limited，向完成起诉书送达的受托人律师说明，他们未获指示接受送达。

因此，送达证明再次清楚载明了事实。文件已依照 BVI 法律向注册代理人送达；他们说：“我们不接受送达。”但正如我刚才所说，根据 BVI 法律，这无关紧要。送达在邮寄时即告完成。关于这一问题不应有任何争议；这是一个人为制造、并不存在的问题。

另一个人为制造的问题，也是我将向本院陈述的最后一个问题，法官阁下，是起诉书是否应当因其据 Sklarz 律师（Attorney Sklarz）所称被不当密封提交而被驳回的问题。

为明确起见，受托人提交了一项动议，请求将本案的起诉书——修正起诉书——密封。该动议在本对抗程序中获本院批准，Sklarz 律师未提出异议。他并未寻求推翻该裁定，也未寻求复议。该动议基于本院已在更大的 Chapter 11 案件中作出的现有保密令。当然，该保密令的目的，是允许向受托人提供信息的当事方以保密方式提供该等信息。

该保密令要求受托人对其收到的信息予以保密。该命令要求受托人在将该信息提交至本案案卷时，在相应范围内将其密封提交。正如 Sklarz 律师所承认的，他完全有权仅通过签署保密令来获得该信息。本案其他每名被告都已如此做。实际上，存在一种尴尬情形，即 Sklarz 律师的一名客户 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）已签署该保密令。

因此，Sklarz 律师的一名客户在一个案件中可以获得该信息，但 Sklarz 律师不能。法官阁下，他没有援引任何其他处理此类情形的案件。他没有提出，更遑论援引，任何权威依据证明法院作出像本院在此作出的保密令是不适当的。

即使将所有这些置于一旁，法官阁下，我甚至不理解该论点的意义，因为即使 Sklarz 律师是正确的，结果也不可能是必须驳回受托人针对他的请求。我假定他会主张应有偏见地驳回。这毫无道理。即使他是正确的，救济措施也应是解除对起诉书的密封，而不是驳回案件。而且，为了同样明确起见，受托人并无意维持其他当事方标记为保密的信息的保密性。他仅仅是在履行被要求履行的事项。

如果将来确有需要解封该等信息并为此提交动议的情形，受托人将提交该动议，各方将有机会出庭提出异议，并表示其希望该等信息继续保密。我们或许还需要处理某些可能享有特权的信息问题。我不确定起诉书是否表明了这一点。我们会处理该问题。归根结底，法官大人，无论如何，驳回都不会是适当的救济。

说到这里，法官大人，我结束我的陈述。对于冗长的意见，我表示歉意，但书面陈述中提出了许多问题，今天也提出了许多问题。概而言之，我们已远远满足本案现阶段适用的标准，尤其是对于高度依赖具体事实的主张。我们认为，被告提出的所有论点都应由法庭驳回。谢谢您，法官大人。

法庭： 谢谢。

Conway（康威）律师，您想作出回应吗？

CONWAY先生： 是。谢谢您，法官大人。我想先谈一个似乎本不应被提出、但却被提出的问题。这只是因为案卷现在又因并非事实的所谓事实而变得混乱，而在本案中，这些事情似乎会滚雪球般影响后续程序。

从来不存在这样的情况：我曾向本法庭表示，Fallon先生就我代理Taurus Fund（金牛基金）一事向我作出指示。事实上，这不属实。我不会违反我不披露享有特权的谈话内容的义务。

在我代理本案的第一天，我确实回答了法官大人的问题，即谁签署了我的聘用协议；我说是David Fallon（大卫·法伦）。我之所以说明这一点，只是因为明天报纸上将会报道——将会报道Fallon先生正在指示Conway先生。这根本不是真的。

现在，我们先从英国法问题谈起。我认为我们希望澄清的一点是，这一裸信托问题有一个起点。即使是受托人援引的判例，以及当然我们当事人援引的判例，起点都是存在为特定个人或实体设立信托的意图；而在本案中，就Kwok（郭文贵）先生而言，任何这些公司均不存在该等意图。必须存在一个起点，即一开始就有意图，而不是后来Kwok先生决定利用某个已经设立的安排。

真正说明这一点最简单的方式，是使用对方律师的图表。如果我们看第5页——抱歉，第4页，其中谈到Hamilton Capital Holdings（汉密尔顿资本控股公司）被告，该实体为英国实体，显然应受英国法管辖。该信托是为谁设立的？根据这里所述，是为William Jay（威廉·杰伊）设立的。根据起诉书，William Jay是名义所有人。Hamilton Capital Holdings是为他设立的。

债务人以任何方式如何牵涉其中？起诉书中是否有事实表明，为债务人的利益设立了名义信托或裸信托？没有。根据起诉书，一切均为Jay先生的利益。且在没有支持依据的情况下，Jay先生被称为Kwok先生的代理人。

尽管称其为Kwok先生的财务顾问是一项缺乏支持的指称，但起诉书中没有任何内容表明，这一根据起诉书为Kwok先生以外的人设立的裸信托安排，事实上是为Kwok先生设立的。恰恰相反。其自身的指称反驳了其在此提出的理论。

所有这些实体也是如此，即使是并非外国实体的国内实体，也不是为Kwok先生设立的。其指称实质上是，他后来介入并利用这些实体。

现在，对方律师提出Nordlicht（诺德利希特）案极其相似，这一点使我认为值得评论。它并非极其相似。它与本案恰恰相反。在Nordlicht案中，正如我们在书面材料中指出的，债务人将一项或多项资产转移至信托。受托人请求将该等资产返还给债务人，这与本案恰恰相反。本案中，资产是由他人设立或从他人处欺诈取得的，而他们希望——受托人希望——将其纳入债务人财产。

Nordlicht案涉及一般性请求权。本案涉及个别性请求权。Bassett（巴塞特）先生今天再次表示——他过去也这样表示过——他不理解这个问题。

怎么会有人说这些是个别性请求权？这究竟是什么意思？其含义是——而这正是在一个有三十多个被告、且称事实全都相同的案件中存在的问题之一。必须逐一审查。对我而言，最容易举例的是Sklarz（斯克拉兹）先生的当事人，因为G Club（G俱乐部）正如我们从多年来审理本案所知，是由众多个人成员组成。因此，很容易思考究竟谁因G Club而受到损害。当然不是债务人。

因此，我们在此最终面对的是一项请求权——受托人曾多次向法官大人表示，我们将延长债权申报截止日期，让他们进来提出债权，这将解决所有问题。法官大人，以下说明为何这行不通。如果我们只关注G Club，并说由于受托人希望以该笔款项充实债务人财产，因此$200 million进入该财产，那么G Club的成员将就该等资产提出债权，但债务人的每一位债权人也都会就该等资产提出债权。

这正是Bassett先生声称他不理解的内容。怎么会是个别性请求权？原因就在于此。该等资产并非债务人财产中每一位债权人的财产。它们应属于最初受到欺诈并将该笔资金投入G Club、继而投入Hamilton或其他地方的债权人。

但事实是，如果有人与Kwok先生发生交通事故，并可就该等资产提出请求，这并非——这并非法律在此应当处理的问题。主体资格问题很明确。如果是一般性请求权，即资产最初在Kwok先生手中，当然，受托人有主体资格追索该等资产。如果是只有G Club成员可以追索该等资产的个别性请求权，那么由受托人这样做就不适当。不能仅仅说我不理解该论点，因此它就不是一个好的论点。

现在，Bassett先生还表示，在驳回动议中解决事实问题并不适当。我同意。但我们并未试图解决事实问题。我们在此所说的是，没有事实。称G先生是债务人的代理人，只是结论。好，这是一个结论。为什么他是代理人？为什么存在控制？我们没有任何事实支持这些结论中的任何一个。在驳回动议中裁定这一问题是适当的。现在并不算太早。

认为在揭开公司面纱案件中无权对管辖权提出争辩，这与第二巡回法院的Palladium案意见相悖；该案是一宗揭开公司面纱案件，法庭在其中确实处理了管辖权问题，也处理了同一请求权的其他方面——即我们在此提出的相同论点——但其确实聚焦于管辖权。不能说，如果这是一起揭开公司面纱案件，作为外国被告就不能提出管辖权抗辩。仍必须有某种证明，表明将这些人纳入美国司法管辖具有宪法依据，而我们尚未看到本案提出了此类指称。

我想我还有一点要回应。嗯，我想这只是我已经讨论过的一点的一部分。即Bassett先生已经非常清楚地说明他想在本案中做什么。他不想追回款项后将其返还给受到欺诈的债权人，无论是G Club还是其他人。他想做的是将其纳入，充实债务人财产以惠及所有人，并且他声称这就是你应当能够做的事。他说这使其成为一般性请求权，但事实并非如此。这并不是一般性请求权或个别性请求权所指的含义。

这不是——这不是说他在此所做的是，我要拿走所有这些钱并给别人。我们不是罗宾汉。我们应当将钱返还给受到欺诈的人，而且，正如Sklarz先生先前所说，在本案中那是Department of Justice（司法部）的职责。那不是我们的职责。谢谢您，法官大人。

法庭： 谢谢。

SKLARZ先生： 谢谢您，法官大人。我是代表G Club（G俱乐部）和G Club International（G俱乐部国际）的Jeffrey Sklarz（杰弗里·斯克拉兹）。我将从后往前谈。关于封存论点，无论Bassett律师说了什么，均丝毫不影响Local Rule 5(e)的存在。那是必须遵守的规则。作为背景，法官大人可能记得，多年前，Mark Kravitz（马克·克拉维茨）法官特别关注本辖区的公开法庭，以及旁听诉讼程序和查阅案卷的宪法权利。因此，我们辖区无论好坏，对于如何封存文件——司法文件——以及如何封闭法庭，均有一套非常冗长、高度具体且详细的程序。它体现在一项规则中。该规则被写下来就是为了被遵守，而它没有被遵守。并不是因为受托人希望完成某事，我就应当去做。受托人并没有可以为所欲为的全权授权。他是法庭的一名官员，必须遵守规则。关于送达问题，我正在看附件或54-5号文件，而我不是——

法庭： 在你的对抗程序中吗？

SKLARZ先生： 在我的对抗程序中。是的，在ACA中。

法庭： 是的。我只是想确保案卷记录清楚。是的。

SKLARZ先生：

法庭： 请再告诉我一次ECF编号。

SKLARZ先生： 我只是想——我在看54-5，但我想确保我看的是正确的那一份。有很多份。

BASSETT先生： 你想要我的副本吗？

SKLARZ先生： 那样会更容易。谢谢。因此，在54-5号文件的第6页，尽管很难看清，送达人员的陈述就在该处。其后，还有多封来自Harneys（哈尼律师事务所）的信。其中一封致——这是附件B。其中一封致Conyers Trust（Conyers信托）。另一封致Conyers Trust。第三封致Conyers Trust。抱歉。涉及Himalaya（喜马拉雅）、Himalaya、Himalaya、Wise（怀斯）、Himalaya。没有任何内容涉及G Club International。

因此，无论如何——来自FH人员的电子邮件说，我们未获授权接受送达。该文件中没有任何内容涉及G Club。法官大人将会审阅它，您要么会同意我的意见，要么可能是我没有读得很仔细。但这已在我们的书面陈述中说明。

现在，今天进行了讨论，这与我们几周前就揭开公司面纱和实质合并之间差异所进行的讨论相呼应。而且，显然，根据受托人的说法，存在一种特殊情况——Erie doctrine（伊利原则）不再适用，且依据《法典》第541条行使的州法权利和救济，被纳入某种联邦普通法之中。嗯，Erie原则告诉我们，联邦普通法

除联邦成文法规定的范围外，并不存在。破产法典是联邦成文法，但“另我人格”救济并非破产救济。它是州法上的普通法救济。

因此，说在《破产法典》下提出另我人格主张时会附随某种特别救济，完全是错误的。大约几周前，受托人实质上所说的是：嘿，这实际上与实质合并是同一种救济，但我们不想遵循 auto style。法官阁下不应当允许这样做。

另我人格是州法所设计的一项特定救济，尤其在波多黎各法律下，它是一种替代责任。换言之，如存在责任，债权人可以追索另我人格主体的资产。它并非实质合并。但再说一次——我上次已指出——他所请求的甚至不是实质合并。

而是：把资产给我们，忽略负债。Conway 律师（康威律师）抢先说了我要说的话，但我仍要重复一遍。对于为何任何直接针对 Kwok（郭文贵）的债权人、提交债权申报的人、主张 Kwok 欠其款项的人，能够取得 G Club（G俱乐部）的资产，毫无解释。查看其图表第 37 页第 2(d)项，美国政府指称 GCO，即 G Club Operations（G俱乐部运营公司），被债务人及其共谋者用于

以欺诈方式取得超过 250 million 的受害人资金。受害人是将其资金交付给 G Club 的人。他们没有将资金交付给 Kwok。他们没有将资金给 Kwok。

因此，所请求的救济是，将政府预留用于返还给 G Club 受害人的资金，置入破产法院，分配给并非 G Club 受害人的人；这绝不可能是一项获承认的救济。这将会——将会是从已经被窃取财产的人手中再次偷窃。其还包括用于购买 Mahwah Mansion（马瓦豪宅）的资金。

我相信，受托人已经出售或正在出售 Mahwah Mansion，以惠及 Kwok 的债权人。G Club 现在是否应就侵占对破产财产提起诉讼？因为听起来就是如此。

现在，我完全无法理解受托人对 Nordlicht（诺德利希特）案的论述。该案称其裁决依据的是 541(a)，而非 544。该案没有提及任何有关 in pari delicto（同等过错）的问题，也没有援引 Wagoner（瓦格纳）案。在 541 下，受托人被赋予债务人的属性。Nordlicht 是一个简单的案件。无论受托人试图和解何事，是否可以根据 9019 予以和解？仅此而已。该案没有讨论任何 Wagoner 问题，也没有讨论任何 in pari delicto 问题。

现在，转向英国——英格兰普通法、英格兰法问题，以及 Prest（普雷斯特）案和 Skystream（天空流）案。首先，再次强调，无论在受托人的起诉状中，还是在那些案件中，对于被主张为另我人格的实体之资本结构，均未作讨论。在 Prest 案中，该实体是一个完全的空壳实体。G Club 并非如此——受托人并未主张 G Club 只是一个空壳。它有成员。政府的引文中提到了这一点。G Club 有超过 8000 名成员。它有自身的资本结构。它有完整的员工队伍。这些都在起诉状中有所论述。相反，我们并非在此主张存在事实争议。这是一项驳回动议。假定这一切均为真实。我们假定其均为真实。G Club 受到 Kwok 先生的欺诈。这就是起诉状所指称的全部内容。G Club 的资金被窃取。不存在——再次强调，并且请法官阁下回忆，我在开场陈述中说过，英格兰法下存在一个不同的要件；无论称其为裸信托人还是另我人格，或随您如何称呼，该请求必须说明控制人如何被剥夺利益。此处，起诉状中完全没有这一点，第一，因为控制人 Kwok 先生获得了利益。他并未——剥夺其利益将要求将全部这些资金和

财产返还给 G Club，而这当然并非受托人所寻求的。最后，法官阁下，波多黎各要求指称欺诈，这就是我们在书面陈述中援引的 Alturas（阿尔图拉斯）案，132 DPR at 927。因此，我们确实认为应适用规则 9。应适用规则 9(b)。因此，即使将相关指称视为真实，再次参照第 37 页以及我想还有第 40 页，即 G Club International（G俱乐部国际公司），其称在所有相关期间，不公平目的在于债务人对一名或多名债权人负债。是谁？G Club 或 G Club International 的哪些债权人是其债权人？再一次，受托人表现得仿佛他们已为 G Club 或 G Club International 提交破产申请。实际上并没有。按照受托人的指称，G Club 是欺诈的受害人。本案必须驳回，因为欺诈的受害人不应再次受到欺诈。谢谢，法官阁下。法庭：谢谢。Bassett 律师（巴塞特律师）：法官阁下，我是否可以用几分钟回应——法庭：仅几分钟。可以。我今天下午还有其他事情要办。因此——Bassett 律师：我会非常简短，法官阁下。我仅会迅速回应所提出的论点。

因此，Conway 律师对提及其曾接受 David Fallon（戴维·法伦）的指示表示异议。法官阁下，我所做的只是基本上逐字描述了我们在起诉状第 122 段中所指称的内容。在这一阶段，相关指称应被视为真实。

若他日后希望在事实层面提出争议，他可以这样做。庭审记录写明了其所写明的内容，但我所做的只是援引起诉状。我没有歪曲任何事情。

Conway 律师还说，您知道，我不能只是站在这里说我不理解他的论点。我理解他的论点，法官阁下。关键在于，他的论点毫无根据。而他所提出的毫无根据的论点是，您知道，此处真正的受害人是 G Club 以及所有其他受到债务人欺诈的实体的受害人。

法官阁下，首先，他们并不代表 Kwok 先生犯罪行为的受害人。我认为法庭应当对这样一个事实深感关切：他们站在这里试图取回这些资产，因为实际上，这些资产将回到 Kwok 先生及与其有关联的其他人手中。但即便撇开这一点，认为不能利用另我人格欺诈他人的观点毫无任何依据。然后，如果某人受到另我人格的欺诈，

对吧，如果有 G Club 的受害人受到 Kwok 先生欺诈，并且受到 G Club 或 Kwok 先生在这一欺诈计划中使用的任何其他实体的欺诈，那么他们将对破产财产享有债权。若其与一个另我人格主体进行交易并受到该另我人格主体的欺诈，则该另我人格主体依法在定义上就是 Kwok 先生。它是 Kwok 先生的延伸。

这些受害人，在其确为受害人且享有债权的范围内，将对该另我人格主体享有债权；由于另我人格裁决，该主体已成为破产财产。上述理论之间不存在任何不一致之处。

当他们谈论谁是受害人、谁受到了损害时，转到 Sklarz 律师（斯克拉兹律师）最后的意见，谁受到了损害？并不是——他说我们没有确定，您知道，某一特定的 G Club 受害人因另我人格关系而受损。这完全误解了要点。

因 Kwok 先生的障眼法而受损的人——他将其全部资产转移并隐藏在其他实体中——是 Kwok 先生的债权人。本案中有超过一千份债权申报。正是这些人因 Kwok 先生转移其资产、从未以自己名义持有其所有权而受到损害。相反，他将其资产表面上以独立交易方式保留在空壳公司中。这些人才是受到损害的人。

如果按他们的说法，Kwok 先生可以在身为亿万富翁的情况下申请破产，在其财产清单中列示零资产，而其数千名债权人将毫无追索权。这显然不应是《破产法典》的运作方式。

Conway 律师称，我们没有在起诉状中就债务人对 William G（威廉·G）的控制提出任何指称。法官阁下，我们在起诉状第 55(b)段中有三页相关指称。

关于 Nordlicht，法官阁下，我不会再回到该案。Nordlicht 本身确实没有——我不会回到具体名称细节。它本身确实没有讨论 in pari delicto 或 Wagoner。其所讨论的是，根据《破产法典》第 541(a)条，受托人如何能够主张属于债权人的请求权。

如法庭所认识到的，这一点的延伸与第三巡回区相同的法律一致，并且正如 Harmon（哈蒙）法院所裁定，显然，in pari delicto 和 Wagoner 不适用，因为这些是债权人的请求权。它们并非因原可由债务人本人主张而成为破产财产的请求权。

法官阁下，我想提出的最后一点仅是作出澄清。如我所述，受托人就起诉状所涉实体依据英格兰法所追求的理论，是我已详述的裸信托人理论。我确实希望明确，同样地——英国法下确实存在另我人格理论，或者更准确地说，英格兰法下存在该理论。我们所援引的同一 Prest 案实际上讨论了这一理论。该案法院决定采用裸信托人理论，而非另我人格理论。但其涉及非常相似的指称，并基于非常相似的衡平法基本原则。我提及这一点的原因，法官阁下，是

因为受托人无须针对所有受英格兰法管辖的实体，专门提出另我人格理论，便可将其作为属人管辖权的依据。

在我们援引的第二巡回区案件中，即我认为的 Platinum（铂金）案——我手头没有该案——我们援引的第二巡回区案件中，关于管辖权的另我人格理论完全相同。该案原告实际上甚至没有针对被告实体性地主张另我人格请求权，而是主张其他请求权。然而，法院仍承认，另我人格管辖权理论可以存在，并可用于行使属人管辖权。我只是想明确，这仍是受托人试图对那些实体主张管辖权的依据。

至此，法官阁下，我结束我的陈述。

除非法院有任何问题。

法院：我没有问题。谢谢。

康韦律师：法官阁下，刚才提出了一点新的意见，我只是——如果我能说一句话。

法院：是什么，Conway（康韦）律师？

康韦律师：Bassett（巴塞特）先生说——如果可以的话，我就说到这里。

法院：可以。没问题。

康韦律师：Bassett先生说，当他们——当Kwok（郭文贵）先生欺诈他人且资产进入其所谓的空壳公司时，所有权基本上转移给Kwok先生，因此成为破产财产的一部分。我只想指出，本巡回区的法律非常明确：犯罪或欺诈所得资产的所有权并不会转移给实施犯罪的个人或实体。

巴塞特律师：法官阁下，这不是已在书面陈述中讨论的问题，我完全不同意该主张。

法院：好的。谢谢。Sklarz（斯克拉兹）律师，您看起来要起身发言。我想会很简短。

斯克拉兹律师：非常简短。巴塞特律师接着刚才的话说，Kwok将其资产留在其替身实体中。正如我所说，也是他们在诉状中所主张的，请看图表第37页。就我的当事人而言，并无指称称G Club（G俱乐部）或G Club International（G俱乐部国际）中的资金来自Kwok的债权人。

Case 22-50073 Doc 4017 Filed 01/30/25 Entered 01/30/25 14:50:55 Page 79 of 85

政府甚至称，该等资金来自我们称为G Club会员的客户，他们被欠付数亿美元。

声称该等资金因其实施欺诈便以某种方式属于Kwok，是荒谬的。我的意思是，它不会——它不会因为他促成了欺诈就转化为Kwok的资金。它仍然——它仍然归向G Club支付资金以获取服务的客户所有。因此，我不能代表所有被告发言。我可以代表两名被告发言。

就该两名被告而言，鉴于这是一项驳回动议，我们必须视为真实的诉状指称并未称Kwok将任何资金、任何资产或其任何财物放入G Club。他把资金取走了。这增加了破产财产，而非减少了破产财产。谢谢。

法院：好的。谢谢。好。关于两项驳回动议，显然，我今天听取了大量辩论意见。提出了许多不同问题，也确有必要再次审阅法律和诉状。

因此，我将对这两项动议保留裁定。今天下午还有什么需要我处理的吗？

巴塞特律师：法官阁下，我们有一项事务性事项。应当很快。然后，我也可以在必要时让受托人发言。

但据我了解法院已知悉，而且抱歉，我手头没有案卷编号，但受托人最近又提交了一项动议，要求延长提起撤销诉讼的诉讼时效期限。法院已将该动议的听证会安排在2月11日，我相信。法院在安排听证会的该命令中指出，这将是一场非证据性听证会。我只是想弄清——

法院：嗯，我不知道是否是法院指出了这一点。我认为听证通知可能注明了——可能是这样写的。

巴塞特律师：好的。

法院：因为那很可能是我们作为模板使用的听证通知。不过，您——您是在说——不是建议。您是说听证通知就是这样写的，而您希望有证据出示？您是这个意思，还是您认为可能有此需要？

巴塞特律师：是的。完全正确，法官阁下。抱歉，您知道，我表述不准确。

法院：不，不。我确信通知就是这么写的。我确信那是我们使用的听证通知。而且，您知道，我并不总是记得每一份听证通知写了什么。因此，您完全可能是对的——

而且您很可能是对的，即其写明这是一场非证据性听证会。我认为，因为——我认为它会这么写，是因为它会——其标题是否为延期动议？它是什么？这是——这是另一项延期动议，对吗？

所以，它可能会被视为非证据性事项。因此，我会查看一下。

巴塞特律师：好的。而且，是的，为明确起见，法官阁下，我相信，在此前就该动议先前各次版本举行的听证会上，我们通常会由受托人作证，以补充关于需要延期的记录。我认为我们这次很可能也会这样做，而且我们可以，您知道，向法院提交正式文件供审阅。

法院：那是在主案中提交的，对吗？我的意思是，那是一份主案诉状。

巴塞特律师：正确，法官阁下。

法院：那么，请给我一点时间。因为如果问题在于此，那么我们需要尽早而不是晚些时候予以纠正。对吗？您在送达方面或就此是否有某种时间期限？我不记得了。让我看一下。

是的。好的。看来，关于第二项补充动议，即延长提起撤销诉讼期限的动议，听证通知是昨天发出的。这就是您所说的，Bassett律师？

巴塞特律师：正确。我相信是ECF 4009。

法院：4009。好的。让我看看它写了什么。是的。这是我们典型的，或者说我会称之为通常使用的听证通知。让我看看它写了什么。好的。没有规定必须在何日之前送达该听证通知，因为我——它本应通过CMECF向所有当事人以及债权人委员会，还有所有已将问题提交法院的当事人送达。因此，我明白。我看到了您所说的措辞。因此，其中确实写明，除非法院另有命令。那就让我看一下，我们将确定是否发出修订后的听证通知，或发布某项命令说明这可能——可能是一场证据性听证会。

巴塞特律师：明白，法官阁下。

法院：但对该动议的异议必须在2月7日或之前提交。因此，让我今天下午看一下。我们会对此作出处理。

巴塞特律师：谢谢。

法院：我必须先处理一件事，然后我会查看该听证通知。但那是听证通知的格式。因此，如果——我建议，如果您今后想到这一点，如果您或任何其他当事人请求法院安排某种听证会，而您认为该听证会应当是证据性听证会，您应当以某种方式说明这一点。我的意思是，我知道在州法院，有一个相关程序，您知道，在一份表格上。但您可以提出该请求。好吗？这会有帮助，因为书记员办公室不会总有时间分析某事是否应当是证据性听证会。

巴塞特律师：明白，法官阁下。

法院：好吗？

巴塞特律师：非常感谢。

法院：好的。谢谢。好的。今天下午还有什么需要我们处理的吗？

Despìns（德斯平斯）律师：从我的角度而言，没有，法官阁下。谢谢。

法院：好的。谢谢。好的。感谢各位提交的文件和提出的辩论意见。正如我所指出的，我将回去审阅所有材料。

我们将对这两项动议保留裁定，并将据此作出裁定。鉴于这是今日庭审日程上的最后事项，现休庭。谢谢。谢谢。

Case 22-50073 Doc 4017 Filed 01/30/25 Entered 01/30/25 14:50:55 Page 85 of 85

本人证明，据本人所知及能力，上述内容为上述案件程序电子录音的正确誊本。

/s/ Wendy K. Sawyer（温迪·K·索耶） January 29, 2025