郭文贵破产案 · ECF #4062 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 被告 Hatstone Lawyers (BVI) Ltd.（Hatstone 律师事务所〔英属维尔京群岛〕有限公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰思律师事务所） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 条和第 550 条寻求撤销及追回申请后

（最多为五（5）个方框编号，以首要诉因为 1、第一备选诉因为 2、第二备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为依 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛，且法院管辖权广泛，可能会就该财产集合的财产或财产权发生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。准确列明原告和被告的姓名，与其在起诉状中所载者一致。

律师。如已知，列明律师的姓名和地址。

当事人。为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。在起诉状中填写所请求的金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

美国破产法院 康涅狄格州地区 布里奇波特分院

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关于： :

等， :

债务人。 : :

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 受托人， :

诉 原告， : :

HATSTONE LAWYERS (BVI) LTD.（Hatstone 律师事务所〔英属维京群岛〕有限公司）， 被告。 : :

第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 条和第 550 条寻求撤销及追回申请后转移并获得相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获指定的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人是 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（博衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对 Hatstone Lawyers (BVI) Ltd.（“被告”）提起本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回于本第 11 章案件开始后对债务人第 11 章财产集合所作、且未经破产法院或《美国法典》第 11 篇（“破产法典”）授权的财产转移。

2. 债务人通过其替身空壳公司 River Valley Operations LLC（“River Valley”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转移了合计 \$212,300.71 的资金。

3. 由于该等对财产集合财产的申请后转移未经法院或《破产法典》授权，故其可依《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销并追回。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 549 条和第 550 条。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家有限责任公司，其办公地和营业地位于 Jayla Place, 2nd Floor, Road Town, Tortola, VG1110, BVI。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州地区破产法院）（“本院”或“破产法院”）根据《破产法典》第 11 章提交自愿破产救济申请（“申请日”），从而启动本第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，其财产清单却未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括 River Valley）持有和/或转移的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出备忘录决定和命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章

2 资产与负债清单，第 1 页 [主案件 Docket No. 78]。

受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. River Valley 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家属、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多起对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司为其替身和/或该等公司及其资产由债务人衡平拥有在内的目的；在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。3

15. 受托人正在 Despins v. AA Global Ventures Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-05322]（“第二

3 除综合对抗程序（Omnibus A.P.）外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 技术公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013；(v) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；(vii) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]；(viii) Despins（德斯平斯）诉 ACA Capital Group Ltd（ACA 资本集团有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-05249]；以及 (ix) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）诉 Bouillor Holdings Limited（Bouillor 控股有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-5311]，。

综合对抗程序（Omnibus A.P.）”。受托人援引并将其在第二次综合对抗程序中提交的起诉书纳入本案（第二次综合对抗程序，Docket No. 1）。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有的、债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购买的资产和/或无对价转让给及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人的空壳公司操作及欺诈在申请破产后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另一个自我实体持有的全部财产，包括 River Valley（河谷），均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》项下的义务，继续通过众多另一个自我空壳公司实施转让，包括但不限于 River Valley。

19. 这些申请破产后的转让均未经破产法院授权，该等转让亦未获《破产法》授权。

20. 2024年2月15日，法院作出《关于部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令》[主案 Docket No. 2921]（以下简称“时效中止命令”），其中法院根据《破产程序规则》9006(b)，将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括 2024年8月15日。

21. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单及财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且在其他方面未与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法》项下债务人的义务。（时效中止命令第14页。）

22. 债务人的家庭成员及与其有关联的其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查，法院作出的“至少八项命令”可证明这一点；该等命令认定“……债务人、其女儿 [Mei] Guo（郭美）以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭”。（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中，不遵守本法院命令的行为是非同寻常的”（同上），且面对该等妨碍，受托人的调查“一直不止是合理勤勉”。（同上，第17页。）自 2024年2月以来，受托人已提起超过280起对抗程序。（一般参见主案卷宗。）

23. 2024年8月14日，法院作出《关于准许第二次延长受托人提起撤销诉讼期限动议的命令》[主案 Docket No. 3417]（以下简称“第二次时效中止命令”），进一步将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至 2025年2月15日，并指出受托人调查所面临的持续障碍以及受托人开展该调查时的勤勉。（第二次时效中止命令第2-3页。）

24. 受托人在调查和追究本起诉书所主张的请求权方面一直勤勉行事。

25. 鉴于受托人在开展其勤勉调查时所面临的非同寻常的妨碍等因素，衡平因素的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何诉讼时效实行衡平中止。

26. 申请日后，债务人通过其空壳公司 River Valley 或以其他方式，向被告转让了破产财产（以下统称“转让”），包括但不限于如下所列：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

27. 在转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

28. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据《破产法》第549条及第550(a)条撤销及追回未经授权的申请破产后转让之请求权）

29. 受托人重述并再次主张第1至28段所载指控，如同在本文件中完整载明。

30. 债务人向被告作出了该等转让，包括通过其另一个自我空壳公司 River Valley 作出转让。

31. 该等转让发生于申请日后。

32. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

33. 该等转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

34. 该等转让可依据《破产法》第549(a)条予以撤销。

35. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并追收自该等转让发生之日起至付款之日的利息及本诉讼的费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求法院作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$212,300.71 的该等转让依据《破产法》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 自提交本起诉书之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；及

3. 法院在具体情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Case 22-50073 Doc 4062 Filed 02/12/25 Entered 02/12/25 16:44:59 Page 11 of 11