郭文贵破产案 · ECF #4086 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第 11 章受托人 被告

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S.·斯卡尔卡）、Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊贝特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 条及第 550 条提起的、请求撤销及追回申请后转让并请求相关救济的起诉状

（最多勾选五（5）项，以主要诉因为第 1 项、第一备选诉因为第 2 项、第二备选诉因为第 3 项，依此类推）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

February 13, 2025 律师（或原告）姓名正楷

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序案件封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格 1040 上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序并编制有关法院活动的所需统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按照起诉状中所示填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最恰当的选项。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： :

等， 1 :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），第 11 章

CHAN CHIH HSING（詹志兴）， : :

被告。

第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 条及第 550 条提起的、请求撤销及追回申请后转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以其在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Chan Chih Hsing（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰内弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（杰内弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知及通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，请求撤销并追回本第 11 章案件开始后对债务人第 11 章破产财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 GFNY, Inc.（“GFNY”），在申请日（定义如下）后向作为初始受让人的被告转让了合计 \$150,000.00 的资金。

3. 因该等申请后破产财产转让未经法院或《破产法典》授权，其可根据《破产法典》第 549 条及第 550 条予以撤销并追回。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序拥有事项管辖权。

5. 本对抗程序依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送至本院。

6. 本案请求救济的法定依据包括《破产法典》第 549 条及第 550 条。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命[案件编号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]。

8. 被告系居住于 8F No. 79 SEC 4 Chengde Road, Shilin District, Taipei City, Taiwan 的个人。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“本院”或“破产法院”）根据《破产法典》第 11 章提交自愿救济申请（“申请日”），由此启动第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担数亿美元的负债。2 虽然债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 GFNY）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出备忘录式裁决及命令[主案件卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章

2 资产和负债清单，第 1 页[主案件卷编号 78]。

受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 作为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人[主案件卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. GFNY 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我和/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干该等对抗程序中，破产法院已经准予该等救济。3

15. 受托人正在 Despins v. ACA Capital Group Ltd, et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合

3 除综合对抗程序（Omnibus A.P.）外，受托人正在寻求或已获得此类救济的对抗程序包括：(i) 第11章受托人Luc A. Despins诉HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC等案[对抗程序案号22-05003]；(ii) 第11章受托人Luc A. Despins诉Greenwich Land LLC等案[对抗程序案号23-05005]；(iii) 第11章受托人Luc A. Despins诉Mei Guo案[对抗程序案号23-05008]；(iv) 第11章受托人Luc A. Despins诉HCHK Technologies, Inc.等案[对抗程序案号23-05013]；(v) 第11章受托人Luc A. Despins诉Taurus Fund LLC等案[对抗程序案号23-05017]；(vi) 第11章受托人Luc A. Despins诉Golden Spring (New York) Limited案[对抗程序案号23-05018]；(vii) 第11章受托人Luc A. Despins诉Lamp Capital LLC等案[对抗程序案号23-05023]；(viii) 第11章受托人Luc A. Despins诉AA Global Ventures Limited等案[对抗程序案号24-05322]；及(ix) 第11章受托人Luc A. Despins诉Bouillor Holdings Limited等案[对抗程序案号24-5311]。

A.P.（“综合对抗程序”）。受托人援引并将其在综合对抗程序中提交的起诉书（综合对抗程序，案卷编号1）纳入本文。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转移给空壳实体或在空壳实体之间转移的资产，以及(iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制权和支配权。

C. 债务人的空壳操作及欺诈在破产申请提交后仍在继续

17. 截至破产申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括GFNY，均成为第11章破产财产。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在破产申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》承担的义务，继续通过众多另我实体空壳公司实施转让，包括但不限于GFNY。

19. 该等破产申请提交后的转让均未经破产法院授权，该等转让亦未获《破产法》授权。

20. 2024年2月15日，法院作出《部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令》[主案案卷编号2921]（“时效中止命令”），其中法院根据《破产程序规则》9006(b)，将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起可撤销诉讼的期限延长至并包括2024年8月15日。

21. 在时效中止命令中，法院认定，自破产申请日起，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单及财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且未以其他方式与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法》下债务人的义务。（时效中止命令第14页。）

22. 与债务人有关的家庭成员及其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查，法院已作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿[Mei] Guo，以及据称受……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭”，即为明证。（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中，不遵守本法院命令的情形，是非同寻常的”（同上），并认定，面对该等阻碍，受托人的调查“已超过合理勤勉的程度”。（同上，第17页。）自2024年2月以来，受托人已提起超过280宗对抗程序。（一般见主案案卷。）

23. 2024年8月14日，法院作出《准许第二次延长受托人提起可撤销诉讼期限动议的命令》[主案案卷编号3417]（“第二次时效中止命令”），进一步将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起可撤销诉讼的期限延长至2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍以及受托人进行该调查时的勤勉。（第二次时效中止命令第2-3页。）

24. 受托人在调查及追诉本起诉书中主张的请求权时一直勤勉行事。

25. 鉴于包括受托人在进行勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍在内的各种情况，衡平因素的权衡强烈支持对适用于本文所主张请求权的任何诉讼时效实行衡平中止。

26. 在破产申请日之后，债务人通过GFNY或以其他方式向被告转让了破产财产（统称“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

27. 在该转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

28. 被告是该转让的初始受让人。

（根据《破产法》第549及550(a)条请求撤销并追回未经授权的破产申请提交后转让）

29. 受托人重述并再次主张第1至28段所载指控，如同在本文中完整列明。

30. 该转让由债务人向被告作出，包括通过GFNY作出。

31. 该转让发生于破产申请日之后。

32. 该转让未经破产法院或《破产法》授权。

33. 该转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

34. 根据《破产法》第549(a)条，该转让可以撤销。

35. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并取得截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求法院作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于\$150,000.00的该转让根据《破产法》第549条予以撤销；及(b) 命令撤销该转让；及(c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 自提交本起诉书之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；及

3. 法院认为在该等情形下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

签署人：/s/ Douglas S. Skalka Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人的代理律师