郭文贵破产案 · ECF #4066 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 被告 Melbourne ROLF Incorporated（墨尔本 ROLF 公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙泰思律师事务所） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

（简要陈述诉因，包括所涉及的所有美国法令） 第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 条及第 550 条请求撤销及追回申请后转移并请求相关救济的起诉状

（最多对五（5）个方框编号，以主要诉因为 1，第一个备选诉因为 2，第二个备选诉因为 3，依此类推。） 联邦破产程序规则（FRBP）7001(1)——追回金钱/财产

FRBP 7001(2)——留置权的效力、优先顺位或范围

21——留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6)——可免责性（续）

64——可免责性——§523(a)(15)，离婚或分居义务

31——批准出售破产财产及共同所有人财产——§363(h) FRBP 7001(7)——禁令救济

41——异议/撤销免责——§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66——可免责性——§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62——可免责性——§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67——可免责性——§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS——SIPA 案件——15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02——其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 下的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

February 12, 2025 律师（或原告）正楷姓名

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财团”，其中包括债务人的所有财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格 1040 中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制有关法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息不取代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照起诉状中的记载填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由在案律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 美国破产法院 康涅狄格州地区 布里奇波特分院

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: 债务人。 :

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第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 条及第 550 条请求撤销及追回申请后转移并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）的身份，针对被告 Melbourne ROLF Incorporated（“被告”）提交本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始后、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权而进行的债务人第 11 章破产财团财产转移。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Foundation III, Inc.（“Rule of Law”）和 Rule of Law Society IV, Inc.（“Rule of Law Society”，并与 Rule of Law 统称为“相关另我实体”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转移了合计 \$150,000.00 的资金。

3. 由于该等申请后破产财团财产转移未经法院或《破产法典》授权，故其可依据《破产法典》第 549 条及第 550 条予以撤销和追回。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送至本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 549 条及第 550 条。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号 22-50073（“主案件”）卷宗编号 523]，担任第 11 章案件中的第 11 章受托人。 8. 被告是一家澳大利亚实体，其办公地址位于 48 Piccadilly Crescent, Keysborough, VIC 3173 Australia。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）根据《破产法典》第 11 章提交了自愿救济申请（“申请日”），从而启动第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露由其众多另我空壳公司（包括相关另我实体）持有和/或转移的债务人财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令 [主案件卷宗编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人 [主案件卷宗编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

2 资产和负债清单，第 1 页 [主案件卷宗编号 78]。

13. 相关另我实体是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以除其他事项外确认债务人的空壳公司系其另我实体，和/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干此类对抗程序中，破产法院已授予该等救济。3

15. 受托人正在 Despins v. ACA Capital Group Ltd, et al. [对抗程序编号 24-05249]（“综合对抗程序”）中，就相关另我实体寻求相同或实质上类似的救济。受托人援引并将其在综合对抗程序中提交的起诉状（综合对抗程序，卷宗编号 1）并入本文。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

3 除综合对抗程序（Omnibus A.P.）外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（美国）有限责任公司）等 [对抗程序编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [对抗程序编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Mei Guo（郭美）[对抗程序编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [对抗程序编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [对抗程序编号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金之泉〔纽约〕有限公司）[对抗程序 23-05018]；(vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [对抗程序 23-05023]；(viii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 AA Global Ventures Limited（AA环球创投有限公司）等 [对抗程序 24-05322]；以及 (ix) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Bouillor Holdings Limited（Bouillor控股有限公司）等 [对抗程序编号 24-5311]。

其他由债务人控制的实体，和/或无偿转移至空壳实体以及在空壳实体之间转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人的空壳骗局及欺诈行为在申请破产后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其替身实体持有的所有财产，包括相关替身实体，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》项下的义务，继续通过众多替身空壳公司实施转移，包括但不限于相关替身实体。

19. 该等申请破产后转移均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 2024年2月15日，法院作出《关于部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令》[主案卷宗编号 2921]（“时效中止命令”）；法院在该命令中依据《破产程序规则》9006(b)，将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括2024年8月15日。

21. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况陈述，未向受托人提供账簿和记录，并且在其他方面未与受托人合作，所有这些均公然无视其作为《破产法》项下债务人的义务。（时效中止命令第14页。）

22. 与债务人有关联的家庭成员及其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查，如法院作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿 Mei Guo（郭美）以及据称受……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而藐视法庭”所示。（同上，第15页。）法院认定，“在这些共同管理的第11章案件中不遵守本法院命令的行为，是非同寻常的”（同上），并认定，面对该等阻挠，受托人的调查“已尽到超过合理程度的勤勉”。（同上，第17页。）自2024年2月以来，受托人已提起超过280宗对抗程序。（一般见主案卷。）

23. 2024年8月14日，法院作出《关于准许延长受托人提起撤销诉讼期限的第二次动议的命令》[主案卷宗编号 3417]（“第二次时效中止命令”），进一步将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至2025年2月15日，并指出受托人调查工作持续面临的障碍及受托人进行该等调查时所尽的勤勉。（第二次时效中止命令第2-3页。）

24. 受托人已勤勉地调查并追究本起诉状所主张的请求。

25. 鉴于受托人在进行勤勉调查时所面临的非同寻常阻挠等因素，衡平因素的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求的任何诉讼时效进行衡平中止。

26. 在申请日之后，债务人通过相关替身实体或以其他方式向被告转移了破产财产（统称“转移”），包括但不限于如下转移： 见随附并构成本文件组成部分的附表A。

27. 在该等转移发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

28. 被告是该等转移的初始受让人。

（依据《破产法》第549条和第550(a)条撤销并追回未经授权的申请破产后转移之请求）

29. 受托人重述并再次主张第1至28段所载指控，如同在此完整列明。

30. 该等转移由债务人向被告作出，包括通过相关替身实体作出的转移。

31. 该等转移发生于申请日之后。

32. 该等转移未经破产法院或《破产法》授权。

33. 该等转移构成对债务人第11章破产财产的未经授权转移。

34. 该等转移可依据《破产法》第549(a)条予以撤销。

35. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转移或其价值，并获得其利息直至付款日及本案诉讼费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$150,000.00 的该等转移依据《破产法》第549条予以撤销；以及 (b) 命令撤销该等转移；以及 (c) 依据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，由被告向受托人返还该等转移，或由受托人选择返还其价值；

2. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

3. 法院认为在该等情形下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

案件 22-50073 文书 4066 于 02/12/25 提交 于 02/12/25 17:10:58 登记 第 11 页，共 11 页