郭文贵破产案 · ECF #4316 · 中文译文

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告 REICHARD & ESCALERA LLC（莱卡德与埃斯卡莱拉有限责任公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯职业公司） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

第11章受托人之起诉状，请求依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人和债权人法》第273及276条，撤销并追回欺诈性转让及申请后转让，并请求相关救济

（最多填写五（5）个方框，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2)——留置权的有效性、优先权或范围

21——留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

68——可免责性——§523(a)(6)，故意且恶意的损害

64——可免责性——§523(a)(15)，离婚或分居义务

31——批准出售破产财产及共同所有人财产——§363(h) FRBP 7001(7)——禁令救济

41——对免责提出异议/撤销免责——§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66——可免责性——§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62——可免责性——§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67——可免责性——§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件——15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02——其他（例如：如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ □ 如主张本案属于 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件将在破产法院管辖下形成一个“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权极其宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能存在有关债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的当事人还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格1040中的信息作为提交程序的一部分予以获取。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制有关法院活动的必要统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份已提交的起诉状均须向书记员提交一份单独的封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中列明的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ： ：

等人， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第11章

： ： ：

： REICHARD & ESCALERA LLC（莱卡德与埃斯卡莱拉有限责任公司）， ：

被告。

第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人和债权人法》第273及276条请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其作为在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗性起诉状（“起诉状”），针对被告 Reichard & Escalera LLC（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产进行的转让；以及 (b) 本第11章案件开始后对债务人第11章财产集合的财产进行的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Lexington Property and Staffing Inc（“Lexington”）、G Club Operations LLC（“G Club Operations”）及 G Club International Limited（“G Club International”，并与 Lexington 和 G Club Operations 合称“相关另我实体”），于申请日之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $239,888.94 的资金。

3. 该等转让实际构成欺诈，因债务人作为其“空壳骗局”的一部分实施该等转让，且该等转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 在申请日（定义见下文）之后，债务人通过其另我空壳公司 G Club Operations，向作为初始受让人的被告转让了金额为 $36,340.35 的资金。

5. 由于该等对财产集合财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第549及550条被撤销并追回。

6. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人和债权人法》第273(a)和2762条，或任何其他适用的州法等同规定。

9. 受托人系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

10. 被告是一家外国公司，其地址及营业地点为 255 Ponce de León Avenue, MCS Plaza, 10th Floor, San Juan, Puerto Rico, 00917。

11. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“本院”或“破产法院”）根据《破产法典》《美国法典》第11编第11章自愿提交救济申请，从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

2 此后，对《纽约州债务人和债权人法》的所有法条引用均称为“《纽约州债务人和债权人法》”。

12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产并负有数亿美元债务。3 尽管债务人确实深陷债务，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，包括相关另我实体。

14. 于 June 15, 2022，本院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

15. 相关另我实体是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的一部分。多年来，债务人策划了一场“空壳骗局”，利用一个复杂的空壳公司网络，该等公司名义上由家庭成员和下属所有，但实际上由债务人控制。该空壳骗局使债务人得以使用、支出和转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

3 资产和负债清单，第1页（主案件，案卷编号 78）。

16. 自受任以来，受托人已在第11章案件中提起若干对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我公司，及/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；在其中若干程序中，破产法院已准予该等救济。4

17. 法院已作出判决，确认Lexington（莱克星顿）系债务人的另我公司，且其在申请日之前的财产属于债务人的财产。（对抗程序案号23-5013，以下简称“HCHK Entities A.P.”），案卷编号296（以下简称“Lexington判决书”）。Lexington判决书已生效，且不再可上诉。受托人援引并将其在HCHK Entities A.P.中提交的起诉书（HCHK Entities A.P.，案卷编号1）及Lexington判决书并入本文。

18. 受托人正在Despins v. ACA Capital Group Ltd, et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（以下简称“综合对抗程序”）中，就G Club Operations（G Club运营）及G Club International（G Club国际）寻求相同或实质上类似的救济。受托人援引并将其在综合对抗程序中提交的起诉书（综合对抗程序，案卷编号1）并入本文。

19. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属及/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置，及/或无对价转让给空壳实体或在空壳实体之间转让的资产，以及(iii) 债务人从该等资产中获益，并对其拥有控制权和支配权。

4 除HCHK Entities A.P.及综合对抗程序外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资〈美国〉有限责任公司），et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司），et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司），et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司），et al. [Adv. Proc. 23-05023]；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Bouillor Holdings Limited（Bouillor控股有限公司），et al. [Adv. Proc. No. 24-5311]，以及(viii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. AA Global Ventures Limited（AA全球创投有限公司），et al. [Adv. Proc. No. 24-05322]。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

20. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院已认定，债务人系Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司系Dawn State Limited（曙光州有限公司）的受益所有人）的受益所有人，且债务人控制并利用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（伊薇特·王）。5

21. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews及GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制，6 由债务人领导7，及/或“为债务人的目的服务……并作为债务人的商业工具”。8

22. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）这一实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿，其“实质上是一家”债务人的“空壳公司”。9

23. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙）（“PAX”）的追偿工作，费尽心机。2017年，

5 准予关于认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023，案卷编号1372（“公司治理藐视法庭命令”）。

6 经更正的部分准予初步禁令动议之裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制Saraca Media Group（萨拉卡传媒集团）及相关实体‘GTV’。”）。

7 同上，第¶ 7段（“债务人是The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF及Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

8 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries及Himalaya为债务人的目的服务，作为债务人的商业工具，其成员在个人层面忠于债务人。”）。

9 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，索引号652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX从纽约法院获得针对债务人的$116,402,019.57判决（“PAX判决书”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决书——包括Lady May，债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为债务人的儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致债务人被处以$134 million的藐视法庭罚款。

24. 债务人还将其另我公司，包括相关另我公司，用作个人钱库，用以资助其及其家人已习惯的奢靡生活，同时将资产隐匿于该等另我公司中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我公司实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

25. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。10 债务人列示的资产仅为$3,850。11

26. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释拘押。2024年7月16日，在United States District Court for the Southern District of New York进行审判后，债务人被判九项重罪罪名成立，即敲诈勒索共谋、实施电信欺诈和银行欺诈的共谋、洗钱共谋、实施证券欺诈的共谋、与Farm Loan Program有关的电信欺诈、与Farm Loan program有关的证券欺诈、与G|CLUBS有关的电信欺诈、与G|CLUBS有关的证券欺诈，以及与Himalaya Exchange有关的电信欺诈。

10 关于债务人申请作出临时及最终DIP命令之听证会，该命令请求：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；及(II) 安排临时和最终听证会；及(III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

11 见注3。

27. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过$1 billion的欺诈所得进行洗钱。”12

28. 债务人另我公司的财产，包括相关另我公司，在申请日之前的任何时候均属于债务人的财产。

29. 在与本文有关的所有时间内，债务人在纽约州纽约市从事经营活动，包括指示转让（定义见下文）。

D. 债务人的空壳公司骗局及欺诈在申请后持续进行

30. 截至申请日，债务人通过其另我公司持有的全部财产，包括G Club Operations，均成为第11章财产集合的财产。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

31. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法典》项下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于G Club Operations。

12 见美利坚合众国反对被告Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人对G Club Operations LLC补充反对受托人强制履行动议及相关救济请求的答复中（June 23, 2023，主案件卷编号1934）。

32. 上述申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法典》授权。

33. 本起诉书中争议的转让（定义见下文）具有阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图，因为该等转让系通过作为债务人空壳公司骗局一部分而运营的债务人另我空壳公司实施。

34. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并挥霍数百万美元资产。债务人声称自己身无分文，同时大量支出，以维持其本人、家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

35. 债务人隐匿并挥霍的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在U.S. District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的刑事案件中，已被判多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索罪名成立。见United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

36. 债务人明知并意图通过以该方式隐匿和挥霍其资产，将不会留有足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然具有阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图。

37. 债务人建立并维持其空壳公司骗局的能力——该骗局涉及众多另我实体构成的错综复杂网络——尤其依赖于专业事务所提供的服务。

38. 被告是一家律师事务所，曾担任G Club Operations及/或G Club International的法律顾问；该等公司是债务人用以实施其“G Club”欺诈的另我空壳公司。

39. 债务人故意利用被告的服务运营和控制G Club实体，进而实施其一项或多项欺诈计划。

40. 向被告作出的转让构成对此类服务的付款，因此亦意图阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。

41. 受托人与被告已订立一系列约定命令，且法院已予批准，该等命令中止受托人提起本诉讼的任何时限，最近一次延长至并包括2025年4月15日[主案件卷编号4112]。

42. 法院还已作出命令，将《破产法典》第108、546及549条规定的、适用于受托人提起撤销诉讼的任何时限延长至并包括2025年8月15日[主案件卷编号2921、3417、4106]。

43. 在申请日之前，债务人利用相关另我公司或以其他方式，向被告转让债务人的财产（“申请前转让”），包括但不限于如下：

44. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司G Club Operations或以其他方式，向被告转让债务人第11章财产集合的财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表B。

45. 在申请前转移和申请后转移（合称“该等转移”）发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

46. 被告系该等转移的初始受让人。

（根据《破产法》sections 548(a)(1)(A)和550(a)撤销并追回实际欺诈性转移之请求）

47. 受托人重申并再次主张第1至46段所载指控，视同在本文中完整列明。

48. 申请前转移由债务人作出，包括通过相关另我实体作出，且具有妨碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

49. 债务人在实施申请前转移时妨碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现如下：

a. 申请前转移通过另我空壳公司实施；

b. 申请前转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转移系债务人“空壳游戏”的一部分，在其控制的债务人家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

e. 在申请前转移发生时，债务人正遭受诉讼，包括PAX（PAX）在PAX案中提起的诉讼；以及

f. 在申请前转移发生时，债务人无清偿能力或资本不足。

50. 受托人可根据《破产法》section 548(a)(1)(A)撤销申请前转移，并可根据《破产法》section 550(a)追回该等转移。

（根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)和276，以及《破产法》sections 544(b)和550(a)撤销并追回实际欺诈性转移之请求）

51. 受托人重申并再次主张第1至46段所载指控，视同在本文中完整列明。

52. 申请前转移由债务人通过相关另我实体作出，且具有妨碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

53. 债务人在实施申请前转移时妨碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现如下：

a. 申请前转移通过另我空壳公司实施；

b. 申请前转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转移系债务人“空壳游戏”的一部分，在其控制的债务人家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

e. 在申请前转移发生时，债务人正遭受诉讼，包括PAX在PAX案中提起的诉讼；以及

f. 在申请前转移发生时，债务人无清偿能力或资本不足。

54. 受托人可根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)和276，以及《破产法》section 544(b)撤销申请前转移，并可根据《破产法》section 550(a)追回该等转移。

（根据《破产法》sections 549和550(a)撤销并追回未经授权的申请后转移之请求）

55. 受托人重申并再次主张第1至46段所载指控，视同在本文中完整列明。

56. 申请后转移由债务人向被告作出，包括通过G Club Operations（G Club Operations）作出。

57. 申请后转移发生于申请日之后。

58. 申请后转移未经破产法院或《破产法》授权。

59. 申请后转移构成对债务人第11章财产中财产的未经授权转移。

60. 申请后转移可根据《破产法》section 549(a)予以撤销。

61. 根据《破产法》section 550(a)，受托人有权向被告追回申请后转移，或其价值，并收取截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于$239,888.94的该等转移根据《破产法》section 548(a)(1)(A)予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转移；以及(c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产利益向被告追回申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于$239,888.94的申请前转移根据《破产法》section 544(b)及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)和276予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转移；以及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产利益向被告追回申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，作出命令，(a) 宣告金额不低于$36,340.35的申请后转移根据《破产法》section 549予以撤销；以及(b) 作出命令，指示撤销申请后转移；以及(c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产利益向被告追回申请后转移，或由受托人选择追回其价值；

4. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；以及

5. 法院在该等情形下认为公正、适当或合乎衡平原则的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Case 22-50073 Doc 4316 Filed 04/14/25 Entered 04/14/25 16:40:00 Page 20 of 20