郭文贵破产案 · ECF #2761 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 被告 12476517 Canada Society（12476517 加拿大协会）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济

（最多填写五（5）个方框，主诉因编号为 1，第一备选诉因编号为 2，第二备选诉因编号为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，与破产案件无关时本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

February 12, 2024 律师（或原告）正楷姓名

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，可能会就财团的财产或财产权利提起诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，即称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 中的信息。）完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息，以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不能替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉辩文件或其他文书。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按其在诉状中出现的方式填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 受托人，原告， ：

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12476517 CANADA SOCIETY（12476517 加拿大协会）， ----------------------------------------------------------- 被告。 ： ： ：

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济的诉状

Luc A. Despins，以其获任命担任 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财团的受托人（仅为通知及通信之目的）。

对抗诉状（“诉状”），针对被告 12476517 Canada Society（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Foundation III Inc.（“ROL III”）于申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$160,000.00 的资金。

3. 该等转让实际构成欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分予以实施，并且该等转让是意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出的。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序拥有案件标的管辖权。

5. 根据 28 U.S.C. § 157(a)，本对抗程序已移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条 2 或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条请求救济。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [案件编号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家加拿大公司，其地址及营业地点为 30 Wertheim Court, Unit 18, Richmond Hill Ontario, Canada L4B 1B9。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）依据《美国法典》第 11 编第 11 章（“破产法典”）提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 ROL III）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出备忘录决定及命令 [主案案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

3 资产与负债清单，第 1 页 [主案案卷编号 78]。

Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人 [主案案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. ROL III 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自其任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，其中包括确定债务人的空壳公司是其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上由债务人所有；在数项该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用以下来源现金购买的资产

4 受托人已经或将立即对 ROL III 提起对抗诉讼；该对抗诉讼除其他事项外，请求作出确认判决，确认 ROL III 是债务人的另我。受托人特此通过援引并入方式纳入其在该对抗诉讼中提交的起诉状。

5 这些对抗诉讼包括以下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）, Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（朗普资本有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或无偿转移至及在空壳实体之间转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗诉讼中涉及的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（以及通过该公司持有的 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导8 和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利益有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许动议、认定债务人藐视公司治理命令的命令，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”））。

7 经更正的决定备忘录，部分准许初步禁令动议，第 ¶ 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及一关联实体‘GTV’”））。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，费尽周折。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷编号为 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决书（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓是为债务人的儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我，包括 ROL III，当作个人储蓄罐，用于资助其本人及其家人已习惯的奢靡生活方式，同时将资产隐匿于这些另我之中以逃避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，其奢华生活方式由家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被捕，并在等待就包括电信欺诈、证券欺诈及洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行了洗钱。”13

24. 债务人各另我的财产，包括 ROL III 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在本案相关的所有期间，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指示转让（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转让，均系通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营，因此转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密关联人享有的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）就被告 Yanping Wang（王燕平）的审前释放动议所提交的反对法律备忘录，第29页；该备忘录作为附件 B 附于 Chapter 11 Trustee 就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 U.S. District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司 ROL III 或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“转让”），包括但不限于如下：

见附于本起诉状并构成本起诉状一部分的附件 A。

31. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条及第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重复陈述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其另我 ROL III 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转让使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员以及其控制的其他亲信和下属协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 该等转让可由受托人根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 及 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重复陈述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 ROL III 作出该等转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转让使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员以及其控制的其他亲信和下属协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 该等转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 及 276 条和《破产法典》第 544(b) 条撤销，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(B) 条及第 550(a) 条撤销并追回推定欺诈性转让的请求）

41. 受托人重复陈述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整列明。

42. 债务人就该等转让所获得的价值低于合理等值。

43. 在转让时，债务人无清偿能力，或者因该等转让而变得无清偿能力。

44. 在转让发生时，债务人正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产构成不合理地过少的资本。

45. 在转让发生时，债务人意图承担或相信其将承担在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

46. 该等转让构成欺诈性转让，受托人可根据《破产法》section 548(a)(1)(B)予以撤销，并可根据《破产法》section 550(a)予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2)、274 和 276 及《破产法》sections 544(b) 和 550(a) 撤销并追回推定欺诈性转让之请求）

47. 受托人重申并再次主张第1至32段所载的指称，如同在此完整列明。

48. 债务人未就该等转让获得合理等值的对价。

49. 在转让发生时，债务人已资不抵债，或债务人因该等转让而陷入资不抵债。

50. 在转让发生时，债务人正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产构成不合理地过少的资本。

51. 在转让发生时，债务人意图承担，或相信或合理地应当相信其将承担在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

52. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2)、274 和 276 以及《破产法》section 544(b) 撤销该等转让，并可根据《破产法》section 550(a)予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$160,000.00 的该等转让根据《破产法》section 548(a)(1)(A)予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$160,000.00 的该等转让根据《破产法》section 544(b)以及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 和《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$160,000.00 的该等转让根据《破产法》section 548(a)(1)(B)予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 就第四项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$160,000.00 的该等转让根据《破产法》section 544(b)以及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2)、274 和 276 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 裁定受托人自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按法定最高利率获得判决前利息；以及

6. 在该等情形下，法院认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第11章受托人

代理人：/s/ Douglas Skalka__*_____* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所）195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人代理律师

1 Rule of Law Foundation III Inc（法治基金会第三公司） 6/8/2021 \$

2 Rule of Law Foundation III Inc 6/8/2021 (60,000.00)

合计－向 12476517 Canada Society（12476517加拿大协会）支付 \$