郭文贵破产案 · ECF #4075 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告 Abu Dhabi Motors LLC（阿布扎比汽车有限责任公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

第11章受托人依据《破产法》第549条和第550条请求撤销及追回破产申请提交后转让以及相关救济的起诉状

（最多编号五（5）个方框，主诉因编号为1，第一备选诉因编号为2，第二备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

February 12, 2025 律师（或原告）正楷姓名

提交破产案件即在破产法院管辖下设立“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能出现涉及债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制关于法院活动的必要统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。封面页大体不言自明，必须由原告律师填写（若原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，必须向书记员提交一份单独的封面页。

原告和被告。请完全按照起诉状中所列的方式写明原告和被告姓名。

律师。如已知，请写明律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签名。如原告由律师事务所代理，该所一名成员必须签名。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签名。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国破产法院康涅狄格州地区布里奇波特分庭）

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等， : :

债务人。 :

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 受托人， :

原告， :

诉 :

ABU DHABI MOTORS LLC（阿布扎比汽车有限责任公司）， :

被告。 :

第11章受托人依据《破产法》第549条和第550条请求撤销及追回破产申请提交后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以其作为在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，对被告 Abu Dhabi Motors LLC（“被告”）提起本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回在本第11章案件开始后作出的、未经破产法院根据《美国法典》第11编（“破产法”）授权的债务人第11章破产财产转让。

2. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 River Valley Operations LLC（“River Valley”），向作为初始受让人的被告转让了 \$255,679.41 的资金。

3. 由于该等破产财产的申请后转让未经法院或《破产法》授权，根据《破产法》第549条和第550条，该等转让可予撤销及追回。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文请求救济的法定依据包括《破产法》第549条和第550条。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523] 获任命。

8. 被告为外国实体，其地址及营业地点位于 Maqtaa Bridge, Airport Road, P.O. Box 46468, UMM Al Nar, Abu Dhabi, UAE。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州地区破产法院）（“本院”或“破产法院”）自愿提交了根据《破产法》第11章请求救济的申请，从而启动第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并负有数亿美元的债务。2 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露由其众多另我空壳公司（包括 River Valley）持有和/或转让的债务人财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出决定备忘录及命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案件案卷编号 523]。

2 资产和负债清单，第1页 [主案件案卷编号 78]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. River Valley 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确立债务人的空壳公司系其另我，和/或此类公司及其资产在衡平上归债务人所有；在若干案件中，破产法院已授予该等救济。3

15. 受托人正在 Despins v. AA Global Ventures Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-05322]（“综合对抗程序”）中就 River Valley 寻求相同或实质上相似的救济。受托人援引并将其在综合对抗程序中提交的起诉状（综合对抗程序，案卷编号 1）纳入本文。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲家庭成员和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用以下来源的现金购买的资产

3 除综合对抗程序（Omnibus A.P.）外，受托人正在寻求或已经获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. No. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]；(viii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. ACA Capital Group Ltd（ACA资本集团有限公司）等 [Adv. Pro. No. 24-05249]；(ix) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Bouillor Holdings Limited（布伊约尔控股有限公司）等 [Adv. Proc. No. 24-05311]。

其他由债务人控制的实体，及/或在空壳实体之间无偿转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人的空壳操作及欺诈在申请破产后持续进行

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 River Valley（河谷），均成为债务人第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》承担的义务，继续通过包括但不限于 River Valley 在内的众多另我空壳公司实施转移。

19. 该等申请破产后转移均未经破产法院授权，亦未根据《破产法》获得授权。

20. 2024年2月15日，法院作出《部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令》[主案卷宗编号 2921]（以下简称“时效中止命令”），其中法院依据《破产程序规则》9006(b)，将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销之诉的时限延长至并包括 2024年8月15日。

21. 在时效中止命令中，法院认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且在其他方面未能与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法》项下债务人的义务。（时效中止命令第14页。）

22. 与债务人有关联的家庭成员及其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，法院作出“至少八项命令，裁定……债务人、其女儿、[Mei] Guo（郭美）以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而藐视法庭”，即为明证。（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本院命令的情形，是非同寻常的”（同上），且面对该等阻碍，受托人的调查已“远超合理勤勉”的标准。（同上，第17页。）自 2024年2月以来，受托人已提起超过280项对抗程序。（见主案卷，概览。）

23. 2024年8月14日，法院作出《准许第二次延长受托人提起撤销之诉期限动议的命令》[主案卷宗编号 3417]（以下简称“第二次时效中止命令”），进一步将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销之诉的时限延长至 2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍以及受托人在进行该等调查时所采取的勤勉措施（第二次时效中止命令第2-3页）。

24. 受托人在调查和追诉本起诉书中主张的请求方面已勤勉行事。

25. 鉴于包括受托人在进行勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍在内的各项情况，衡平因素的权衡强烈支持对本案所主张请求适用的任何诉讼时效实行衡平法时效中止。

26. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 River Valley，将债务人第11章破产财产转移给被告（统称“该等转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

27. 在该等转移发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

28. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法》第549及550(a)条撤销并追回未经授权转移的请求）

29. 受托人重述并再次主张第1至28段所载指控，如同在此完整列明。

30. 该等转移由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司 River Valley 作出。

31. 该等转移发生于申请日之后。

32. 该等转移未经破产法院或《破产法》授权。

33. 该等转移构成对债务人第11章破产财产未经授权的转移。

34. 该等转移可根据《破产法》第549(a)条予以撤销。

35. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转移，或其价值，连同截至付款日的利息及本诉讼费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，作出命令：(a) 宣告金额不低于 $255,679.41 的该等转移根据《破产法》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转移；及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 自提交本起诉书之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；及

3. 法院认为在该等情形下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

日期：2025年2月12日 New Haven, CT（康涅狄格州纽黑文）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林齐）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）

Case 22-50073 Doc 4075 Filed 02/12/25 Entered 02/12/25 18:13:20 Page 11 of 11 案号 22-50073 文件 4075 提交日期 02/12/25 录入日期 02/12/25 18:13:20 第11页，共11页