郭文贵破产案 · ECF #4078 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

第11章受托人根据《破产法典》第549条和第550条请求撤销及追回申请后

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为1，第一项备选诉因为2，第二项备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体性争议，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选

February 12, 2025 律师（或原告）正楷姓名

提交破产案件即在破产法院管辖下设立一个“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能就债务人的免责产生诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面表，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中收集表格1040上的信息。）填妥后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制有关法院活动的所需统计报告。

封面表及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉书均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请按照起诉书中所列名称准确填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。在起诉书中填写所请求的美元金额。

签名。该封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： :

等， :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

: : :

诉 原告， :

MANDELLI USA INC.（曼德利美国公司）， : February 12, 2025 ----------------------------------------------------------- 被告。 : : :

第11章受托人根据《破产法典》第549条和第550条请求撤销及追回申请后转让以及相关救济的起诉书

Luc A. Despins以其在Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，对被告Mandelli USA Inc.（以下简称“被告”）提交本对抗程序起诉书（以下简称“起诉书”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（又名Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及许多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产集合的受托人（仅为通知及通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回：(a) 在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；及(b) 在本第11章案件开始后对债务人第11章财产集合的财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司GFNY Inc.（以下简称“GFNY”）在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了合计金额为$1,530,590.52的资金。

3. 由于该等申请后对财产集合财产的转让未经法院或《破产法典》授权，故根据《破产法典》第549条和第550条，该等转让应予撤销及追回。

4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第549条和第550条。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令获任命[案件编号22-50073（以下简称“主案件”），案卷编号523]。

8. 被告是一家纽约公司，地址为7 Sutton Place, Brewster, New York 10509。

9. 债务人于February 15, 2022向美国康涅狄格联邦破产法院（以下简称“本院”或“破产法院”）提交了根据《破产法典》第11章请求救济的自愿申请（以下简称“申请日”），从而启动第11章案件。

10. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有$3,850资产并负有数亿美元债务。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露由其众多另我空壳公司（包括GFNY）持有及/或转让的债务人财产。

12. 于June 15, 2022，破产法院作出裁判备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A.

2 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号78]。

Despins担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。

13. GFNY是债务人用以阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人一直操纵一场“空壳把戏”，利用由家族成员、亲信及/或下属名义持有、但实际由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、花费及/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；破产法院已在数项该等对抗程序中准许该等救济。3

15. 受托人正在Despins v. ACA Capital Group Ltd（德斯平斯诉ACA资本集团有限公司）等案[对抗程序编号24-05249]（以下简称“综合对抗程序”）中就GFNY寻求该等救济。受托人通过援引将其在综合对抗程序中提交的起诉书并入本文（综合对抗程序，案卷编号1）。

3 除综合对抗程序（Omnibus A.P.）外，受托人正在寻求或已获得此类救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Mei Guo（郭美） [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金之泉（纽约）有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；(vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（朗普资本有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05023]；以及 (viii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 AA Global Ventures Limited（AA全球风险投资有限公司）等 [对抗程序案号 24-05322]；以及 (ix) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 Bouillor Holdings Limited（布伊约控股有限公司）等 [对抗程序案号 24-05311]。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和／或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，和／或在空壳实体之间无对价转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人的空壳游戏和欺诈行为在申请破产后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的所有财产，包括 GFNY，均成为第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日后，债务人公然无视破产法院（Bankruptcy Court）及其在《破产法》下的义务，继续通过包括但不限于 GFNY 在内的众多另我空壳公司实施转让。

19. 这些申请破产后的转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 2024年2月15日，本院作出《关于部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令》[主案卷宗编号 2921]（以下简称“时效中止命令”），其中本院根据《破产程序规则》9006(b)，将受托人提起撤销诉讼的《破产法》第108、546及549条规定的期限延长至并包括2024年8月15日。

21. 本院在时效中止命令中认定，自申请日起，债务人除其他行为外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并以其他方式未能与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法》下债务人的义务。（时效中止命令第14页。）

22. 与债务人有关联的家庭成员以及其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，本院作出的“至少八项命令”即为证明；该等命令认定“……债务人、其女儿[Mei] Guo（郭美），以及据称由……债务人控制的实体，因未交付资产和滥用证据开示程序而构成藐视法庭。”（同上，第15页。）本院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本院命令的情形，属非同寻常”（同上），并认定面对该等阻碍，受托人的调查“已超过合理勤勉的程度。”（同上，第17页。）自2024年2月以来，受托人已提起逾280宗对抗程序。（一般见主案卷宗。）

23. 2024年8月14日，本院作出《关于准许第二次延长受托人提起撤销诉讼期限动议的命令》[主案卷宗编号 3417]（以下简称“第二次时效中止命令”），进一步将受托人提起撤销诉讼的《破产法》第108、546及549条规定的期限延长至2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍，以及受托人在进行该等调查时的勤勉。（第二次时效中止命令第2-3页。）

24. 受托人在调查和追究本起诉状中主张的请求权时已勤勉行事。

25. 鉴于包括受托人在进行勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍在内的各项因素，衡平因素的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何时效期限实行衡平时效中止。

26. 申请日后，债务人通过 GFNY 或以其他方式向被告转让了破产财产（合称“该等转让”），包括但不限于如下转让： 见随附并构成本文件一部分的附表 A。

27. 在该等转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

28. 被告为该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请破产后转让）

29. 受托人重申并再次主张第1至28段所载的指控，如同在此完整载明。

30. 该等转让由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司 GFNY 作出。

31. 该等转让发生于申请日后。

32. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

33. 该等转让构成未经授权转让债务人第11章破产财产的行为。

34. 根据《破产法》第549(a)条，该等转让可予撤销。

35. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并收取截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令，(a) 宣告金额不少于 $1,530,590.52 的该等转让根据《破产法》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，受托人有权选择向被告追回该等转让或其价值；

2. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率判给受托人判决前利息；及

3. 本院在具体情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰思专业公司）

案件 22-50073 文档 4078 提交日期 02/12/25 录入日期 02/12/25 18:41:47 第 11 页，共 11 页