郭文贵破产案 · ECF #4074 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯潘），第11章受托人 被告

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S.·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊贝特、佩佩和蒙泰思律师事务所） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

（简要说明诉因，包括所涉及的所有美国法条） 第11章受托人根据《破产法典》第549条及第550条请求撤销并追回申请破产后转移，以及请求相关救济的起诉状

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为1、第一替代诉因为2、第二替代诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可解除性（续）

64-可解除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-反对/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可解除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可解除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可解除性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

February 12, 2025 律师（或原告）正楷姓名

破产案件的提出，即在破产法院管辖下设立一个“财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，可能会就财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提出对抗程序的一方还必须完成并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格1040上的信息。）完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不取代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告的律师完成（如原告未由律师代理，则由原告完成）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由备案律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： :

等人， :

债务人。 :

诉 : : : :

: :

ELECTRIC AI INC， : :

----------------------------------------------------------- 被告。 :

第11章受托人根据《破产法典》第549条及第550条请求撤销并追回申请破产后转移，以及请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其作为在 Ho Wan Kwok（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）的身份，针对被告 Electric AI Inc（下称“被告”）提出本对抗程序起诉状（下称“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP，200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始后对债务人第11章财团财产作出的、且未经破产法院依据《美国法典》第11编（下称“破产法典”）授权的转移。

2. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies Inc.（“HCHK Technologies”），向作为初始受让人的被告转移了金额为 $134,687.00 的资金。

3. 由于该等破产申请后的财团财产转移未经法院或《破产法典》授权，故该等转移可根据《破产法典》第549条及第550条予以撤销和追回。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第549条及第550条。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [案件编号 22-50073（下称“主案”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家 Delaware（特拉华州）公司，其地址和营业地点为 915 Broadway, Floor 11, Suite 1106, New York, New York, 10010。

9. 债务人于 February 15, 2022（下称“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（下称“本院”或“破产法院”）自愿提出根据《破产法典》第11章获得救济的申请，由此开始第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK Technologies）持有和/或转移的财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出决定备忘录和命令 [主案案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人 [主案案卷编号 523]。

2 资产和负债清单，第1页 [主案案卷编号 78]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK Technologies 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家族成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产，同时对债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干案件中，破产法院已经给予该等救济。3

15. 本院已作出判决，认定 HCHK Technologies 系债务人的另我，且其在申请日之前的财产属于债务人的财产。（对抗程序编号 23-5013（下称“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 296（下称“HCHK Entities Judgment”）。HCHK Entities Judgment 已为终局判决，且不再可上诉。受托人援引并将其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（HCHK Entities A.P.，案卷编号 1）及 HCHK Entities Judgment 纳入本文。

3 除 HCHK Entities（HCHK实体）对抗程序外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）等 [Adv. Proc. 24-05249]；(viii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Bouillor Holdings Limited（布伊约控股有限公司）等 [Adv. Proc. No. 24-5311]；以及 (ix) Luc A. Despins，第11章受托人诉 AA Global Ventures Limited（AA全球创投有限公司）等 [Adv. Proc. No. 24-05322]。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，和/或在空壳实体之间无偿转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对其享有控制和支配权。

C. 债务人的空壳公司操弄和欺诈行为在申请破产后仍持续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的所有财产，包括 HCHK Technologies（HCHK科技公司），均成为债务人第11章破产财产的一部分。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另我空壳公司进行转让，包括但不限于 HCHK Technologies。

19. 该等申请日后的转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 2024年2月15日，法院作出《关于部分准许延长期限动议的裁定理由书及命令》[Main Case Docket No. 2921]（以下简称“时效中止命令”），其中法院根据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将《破产法》第 108、546 和 549 条规定的、供受托人提起撤销之诉的期限延长至并包括 2024年8月15日。

21. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况陈述，未向受托人提供账簿和记录，并且在其他方面未能与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法》下债务人的义务。（Tolling Order at p. 14.）

22. 债务人的家庭成员以及与其有关联的其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查，法院已作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo（郭美）以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭”，即为明证。（Id. at p. 15.）法院认定，在这些合并管理的第11章案件中，“不遵守本院命令的情形，实属非同寻常”（同上），且面对该等妨碍，受托人的调查一直“远超合理勤勉”（同上，第17页）。自 2024年2月以来，受托人已提起超过 280 起对抗程序。（参见 Main Docket，概述。）

23. 2024年8月14日，法院作出《关于准许第二次延长受托人提起撤销之诉期限动议的命令》[Main Case Docket No. 3417]（以下简称“第二次时效中止命令”），进一步将《破产法》第 108、546 和 549 条规定的、供受托人提起撤销之诉的期限延长至 2025年2月15日，并指出受托人调查工作持续面临障碍以及受托人开展该调查时的勤勉。（Second Tolling Order at pp. 2-3）

24. 受托人在调查和追究本起诉状所主张的请求方面一直勤勉行事。

25. 鉴于包括受托人在开展其勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍在内的诸多因素，衡平因素的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求的任何时效期间实行衡平法中止。

26. 申请日后，债务人通过其空壳公司 HCHK Technologies，向被告转让了债务人第11章破产财产中的财产（合称“该等转让”），包括但不限于如下各项：

参见随附并构成本文件一部分的附表 A。

27. 在该等转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

28. 被告系该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第 549 和 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的转让）

29. 受托人重述并再次主张第 1 至 28 段所载指控，如同在本文中完整列明。

30. 债务人向被告作出了该等转让，包括通过其另我空壳公司 HCHK Technologies 作出该等转让。

31. 该等转让发生于申请日后。

32. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

33. 该等转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

34. 根据《破产法》第 549(a) 条，该等转让可予撤销。

35. 根据《破产法》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并要求支付截至付款日的利息及本案费用。

据此，基于上述理由，受托人谨请求法院作出如下判决：

1. 就第一项请求，作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$134,687.30 的该等转让根据《破产法》第 549 条予以撤销；以及 (b) 命令撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

3. 法院在具体情形下认为公正、适当或合乎衡平原则的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）

2 HCHK Technologies Inc 5/25/2022 (3,792.96)

合计 - 向 Electric AI Inc（电气人工智能公司）付款 \$