郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #4235-3 · 中文译文

案号 22-50073 文书 4228 提交 03/18/25 录入 03/18/25 23:53:23 第 1 页，共 15 页 案号 22-50073 文书 4235-3 提交 03/19/25 录入 03/19/25 15:59:16 第 1 页，共 118 页

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT（美国康涅狄格联邦破产法院）

关于：

债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

APPLE INC.（苹果公司）、HING CHI NGOK（欣奇·诺克）、ALEX HADJICHARALAMBOUS（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯）、BERNARDO ENRIQUEZ（贝尔纳多·恩里克斯）、CHUNGUANG HAN（韩春光）及 MEI GUO（郭梅），

被告。

APPLE INC.（苹果公司）请求准许提起中间上诉的动议

根据 28 U.S.C. § 158(a)(3) 及 Fed. R. Bankr. P. 8004，上诉人 Apple Inc.（“Apple”）申请准许就破产法院作出的《裁决备忘录及命令：（一）驳回共同被告的撤诉动议或依诉状判决动议；（二）部分驳回其他被告的撤诉动议；及（三）部分驳回 Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所）对受托人依诉状判决动议提出的异议》（以下简称“裁决”）[BK Dkt. No. 4189]提起中间上诉，该裁决副本作为附件1附后。1

1 主破产案件中的提交文件引用为 BK Dkt. No. ___。Apple 对抗程序中的提交文件引用为 AP Dkt. No. ___。

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Luc A. Despins 是在个人债务人 Ho Wan Kwok 的第11章破产案件中获任命的破产受托人。自 February 2024 起，Despins 先生已在破产法院提起约 300 起欺诈性转让诉讼。

Despins 先生似乎起诉了所有人——从 Apple 等大型公司到当地园艺工人和搬家公司——以追索非债务人公司客户在正常经营过程中支付的款项；其理论为，该等非债务人是 Kwok 先生的另我，且其所作支付实际上是对 Kwok 先生财产的转让。

Despins 先生试图扩大《破产法典》欺诈性转让条款的适用范围，此举史无前例。他通过颠覆传统商业预期，并使每一笔付款都有可能成为受让人所不知情的第三方作出的欺诈性转让，创造了此前不可想象的扰乱商业活动的可能性。通常，善意行事且毫不知情的第三方作为后续受让人，受《破产法典》保护。然而，根据 Despins 先生的理论，该等保护将被彻底消除，因为只要存在可信指控称某公司的所有者实施了破产申请前的不当行为，破产受托人现在便能够追及任何非上市公司所作的付款。

于 September 2024，一组被告采取措施，就回应 Despins 先生新颖且未经检验的理论进行协调。他们与 Despins 先生一道，共同向破产法院提出，建议就若干门槛问题提交书面陈述；双方一致认为，该等问题为 Despins 先生所有撤销诉讼所共有。最终，破产法院准许就 4 项约定争点提交书面陈述。

近日，破产法院就共同书面陈述作出裁决，并认定 Despins 先生可以撤销非债务人关联实体作出的转让，因为该等实体仅为 Kwok 先生的另我及工具实体。作出该认定时，破产法院搁置了

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各方在破产法院指示下已广泛提交书面陈述的论点，转而依赖破产法院在书面陈述及口头辩论结束后依职权提出的论点。

Apple 并非促成该裁决的共同书面陈述参与者之一，因为其此前已提交撤诉动议，并提出了超出共同书面陈述中 4 项约定争点范围的论点。Apple 的动议仍在待决，且该裁决尚未录入 Apple 的对抗程序。尽管如此，破产法院已在其裁决中明确表示，其意图使 Apple 及其他方受其裁定约束。事实上，破产法院已适用同案法则，使一宗对抗程序中的被告受另一宗该等被告并非当事人的对抗程序中所作裁定的约束。

本中间上诉涉及首例问题。第二巡回区内没有法院准许破产受托人运用州法上的另我责任理论，撤销非债务人作出的转让。

没有什么比在未就 Despins 先生基础责任理论的可行性取得上诉裁定的情况下，对数百起撤销诉讼进行诉讼更为低效。若破产法院的裁决被撤销，则 Despins 先生的所有撤销诉讼均可能被驳回。若该裁决被维持，则许多撤销诉讼很可能开始和解。无论何种情形，上诉均将实质性推进该等诉讼的最终终结。

法院应准许本中间上诉，并处理影响 Despins 先生 300 多起撤销诉讼中每一起（包括针对 Apple 提起的该起诉讼）可行性的门槛法律问题。

1．州法上的另我责任法则是否可用于根据《破产法典》撤销据称为债务人关联方的非债务人实体所作转让。

2．破产法院是否可以运用同案法则，使对抗程序中的被告受主破产案件或其他对抗程序中所作裁定的约束，而该等被告并非该等案件或程序的当事人。

Kwok 先生于 February 15, 2022 申请破产。BK Dkt. No. 1。Despins 先生于 July 8, 2022 获任命。BK Dkt. No. 523。

自 February 2024 起，Despins 先生提起数百宗对抗程序，以撤销及追索据称由与 Kwok 先生关联的非债务人实体作出的欺诈性转让。裁决第 4-5 页。

该等非债务人实体是在 Despins 先生提起的单独对抗程序中的被告，该等程序旨在宣告其为 Kwok 先生的另我。参见，例如，Despins v. Greenwich Land, LLC, Adv. Proc. No. 23-5005；Despins v. Golden Spring (New York) Ltd., et al., Adv. Proc. No. 23- 5018, Despins v. HCHK Techs., Inc., et al., Adv. Proc. No. 23-5013；Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al., Adv. Proc. No. 24-05249；Despins v. Lamp Capital LLC, et al., Adv. Proc. No. 23-5023；Despins v. AA Global Ventures Ltd., et al., Adv. Proc. No. 05322。

其中一些另我对抗程序早在 Despins 先生提起其撤销诉讼之前即已提起，且已作出终局判决，宣告若干非债务人为 Kwok 先生的另我。参见，例如，Despins v. Greenwich Land, LLC, Adv. Proc. No. 23-5005, Dkt. No. 134；Despins v. Golden Spring (New York) Ltd., et al., Adv.

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Proc. No. 23-5018, Dkt. No. 35；Despins v. HCHK Techs., Inc., et al., Adv. Proc. No. 23-5013, Dkt. No. 297。

Despins 先生于 February 10, 2024 对 Apple 提交起诉状。AP Dkt. No. 1。Apple 在该对抗程序中出庭，并于 June 28, 2024 提交撤诉动议。AP Dkt. Nos. 28, 32。

于 September 6, 2024，单独撤销诉讼中的一组被告（以下简称“共同被告”）请求与破产法院举行状态会议，以讨论就 Despins 先生所有撤销诉讼共同的法律问题提交书面陈述。裁决第 6-7 页。破产法院准许该请求，后作出命令，安排就 4 项问题提交书面陈述：

i．Despins 先生是否可以撤销非债务人实体作出的初始转让；

ii．适用法律是否允许反向刺破公司面纱或作出另我认定；

iii．反向刺破公司面纱或另我认定在适用法律下的效力；以及

iv．反向刺破公司面纱或另我认定是否可追溯适用。

同上，第 7 页。

其他对抗程序中的被告获准加入共同被告提交的书面陈述，部分被告确已加入。同上，第 8 页。Apple 未参与共同被告的书面陈述。Apple 的对抗程序中未录入任何可使 Apple 成为受共同书面陈述结果约束之当事人的命令。

共同被告的书面陈述提出了 Apple 在其撤诉动议中提出的部分相同论点。比较 BK Dkt. No. 3713 与 AP Dkt. No. 32。然而，由于 Apple 不受破产法院命令所列 4 项问题的限制，其提出了额外论点。尽管如此，Despins 先生对 Apple 撤诉动议的反对意见，在很大程度上复制并粘贴了

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其对共同被告书面陈述的反对意见中的论点。比较 BK Dkt. No. 3803 与 AP Dkt. No. 61。

于 November 27, 2024，破产法院安排于 January 15, 2025 就共同被告的书面陈述举行听证会。BK Dkt. No. 3857。破产法院安排于同日就 Apple 的撤诉动议举行听证会。AP Dkt. No. 63。

于 January 5, 2025，破产法院应 Despins 先生请求举行状态会议，讨论定于 January 15, 2025 就多项撤诉动议举行听证会的形式。裁决第 8 页。由于破产法院裁定，其仅就共同被告书面陈述所涉的 4 项问题听取口头辩论，而不就 Apple 提出的任何其他问题听取口头辩论，Apple 遂提交动议请求延期审理其撤诉动议，破产法院准许了该动议。AP Dkt. Nos. 66, 67。January 15, 2025 的听证会在 Apple 未参与的情况下，就共同被告的 4 项问题继续进行。裁决第 9 页。Apple 从未是共同被告之一，从未同意该 4 项约定争点，亦从未同意限制其要求驳回的论点。

破产法院于 March 4, 2025 作出其裁决。Apple 的撤诉动议仍在待决，且尚未安排口头辩论。

该裁决回避了共同被告及 Despins 先生已广泛提交书面陈述的问题。比较裁决与 BK Dkt. Nos. 3713, 3803, 3848。该等问题包括：根据同案法则及特拉华州关于另我责任的法律，破产法院认定若干非债务人转让人为 Kwok 先生另我的裁定是否具有约束力。

相反，破产法院依职权提出了从未提交书面陈述或进行辩论、但破产法院认定具有决定性的问题。该等问题包括如下论点——

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即 Despins 先生本人从未提出的论点——即 Despins 先生主张了一项受益所有权责任理论。

尽管破产法院在其裁决中指出，Apple 并非促成该裁决的书面陈述或口头辩论的当事人，且 Apple 的对抗程序中尚未录入适用该裁决的命令，但破产法院表示 Apple 及其他方仍受破产法院裁定的约束。具体而言，裁决脚注 12 规定：“无论使用‘共同被告’还是‘非共同被告’，论述部分 B 节及 C 节中的认定均适用于提出或加入所处理论点的所有被告。”裁决第 11 页，脚注 12。

破产法院（Bankruptcy Court）在其他对抗程序中毫不犹豫地适用了案件既判原则，并表明其观点认为，无论当事人是否参与了先前的诉讼，该原则均适用。参见 Despins v. Greenwich Land, LLC（格林尼治地产有限责任公司）, Adv. Proc. No. 23- 5005, Dkt. No. 133。

I. 法律标准。

地区法院对破产法院作出的中间命令具有上诉管辖权。28 U.S.C. § 158(a)(3)。是否准许上诉由地区法院酌情决定。Osuji v. U.S. Bank, Nat'l Ass'n, 285 F. Supp. 3d 554, 557 (E.D.N.Y. 2018)。

在行使其酌处权时，地区法院参照 28 U.S.C. § 1292(b)，并在以下情形准许上诉：(1) 被质疑的命令涉及一个具有决定性的法律问题；(2) 对此存在重大意见分歧的依据；以及 (3) 即时上诉可能实质性推进诉讼的最终终结。In re Adelphia Commc'ns Corp., 333 B.R. 649, 658 (S.D.N.Y. 2005); 另见 Balintulo v. Daimler AG, 727 F.3d 174, 186 (2d Cir. 2013)（“当一项裁决满足这些标准，并且涉及一个新的法律问题或具有特别重要性时，地区法院不应犹豫认证中间上诉。”）（省略内部引文）。

第 1292(b) 条的第一项要件，在撤销破产法院的命令可能导致诉讼被驳回、虽不导致驳回但可能显著影响诉讼进行，或该问题对大量案件具有先例价值时，即获满足。Glatt v. Fox Searchlight Pictures Inc., No. 11 Civ. 6784 (WHP), 2013 WL 5405696, at \*2 (S.D.N.Y. Sept. 17, 2013)。

当对于破产法院是否适用了正确的法律标准存在真实疑问时，第二项要件即获满足。Consub Del. LLC v. Schahin Engenharia Limitada, 476 F. Supp. 2d 305, 309 (S.D.N.Y. 2007), aff'd, 543 F.3d 104 (2d Cir. 2008)。此类疑问可能源于该问题上相互冲突的权威，或该问题对于第二巡回区而言特别困难且属首次审理。Id.

当上诉可能推进或缩短审判所需时间时，第三项要件即获满足。Id. at \*7。

II. 本院应准许对破产法院裁决提出上诉。

在本案中，本院应准许 Apple（苹果公司）就该裁决提出上诉，因为就所提出的每一问题而言，第 1292 条的所有要件均已满足。

A. Despins 先生能否撤销非债务人实体作出的转让，是其所有撤销之诉中具有决定性的法律问题。

Despins 先生提起的 300 多起撤销之诉中的每一起，均提出了一项新颖的法律理论，即他可以撤销 Kwok 先生（郭文贵）被指称的非债务人另我实体所作出的转让。如果该理论如 Apple 及其他方所主张的那样存在根本性缺陷，则其所有诉讼均应被驳回。该问题在第二巡回区属首次审理，其解决将决定案件结果。

破产法院和 Despins 先生均未援引第二巡回区内任何法院作出的任何一项裁决，该裁决允许破产受托人依据《破产法典》（Bankruptcy Code）第 548 条和第 549 条提出请求，以撤销非债务人实体作出的转让。该问题不存在具有约束力的先例，且第二巡回区内下级法院的裁决已否定 Despins 先生的责任理论。参见，例如，In re Mina, Adv. No. 21-0213-PRW, 2022 WL 2657481, at \*1, \*3 (Bankr. W.D.N.Y. July 8, 2022)（受托人寻求将债务人与非债务人进行实质合并，以取得对非债务人作出的转让提出异议的诉讼资格）；Pavers & Road Builders Dist. Council Welfare Fund v. Core Contracting of N.Y., LLC, 536 B.R. 48, 51 (Bankr. E.D.N.Y. 2015)（“仅因两个实体互为另我，并不意味着二者均为《破产法典》下的债务人。”）。唯一就该问题作出的巡回法院级别裁决也不支持其立场。参见 In re Howland, 674 Fed. App'x 482, 487 (6th Cir. 2017)（维持驳回受托人提出的、旨在撤销债务人另我实体所作转让的请求）。

Despins 先生试图利用州法下的另我责任，使 Kwok 先生与非债务人实体实现实质合并，但第二巡回区法律或 Delaware（特拉华州）法律下均不存在允许其如此行事的具有约束力先例。相反，先例的主流表明，Delaware 法下的另我责任仅意味着替代责任，并不导致债务人与另我实体合并。参见，例如，In re RS Air, LLC, 651 B.R. 538, 545 n.5 (BAP 9th Cir. 2023)（适用 Delaware 法，并认定“[a]lthough the alter ego doctrine requires a showing that the two entities ‘operated as a single economic entity,’ [] the result is not to deem the entities the same, but to hold one liable for the other's debts”）（省略内部引文）；Blair v. Infineon Techs. AG, 720 F. Supp. 2d 462, 469 (D. Del. 2010)（“用于刺破公司面纱的另我理论允许将派生责任加诸公司个人。”）。

尽管破产法院就这些问题下令提交书面陈述，但其在该裁决中回避了对各方论点作出裁决。然而，这并不妨碍本院裁决同样的问题，因为这些问题已被实际诉讼。参见 Booking v. Gen. Star Mgmt. Co., 254 F.3d 414, 418-19 (2d Cir. 2001)（“[W]e have discretion to considered issues that were raised, briefed, and argued in the District Court, but that were not reached there.”）；另见 Baker v. Dorfman, 239 F.3d 415, 420 (2d Cir. 2000)（认定在下列情形下，法院更可能行使其酌处权审查下级法院未作裁决的问题：(1) 审议该问题对于避免明显不公正是必要的，或 (2) 该问题纯属法律问题且不需要额外事实认定）。对已经充分书面陈述、但破产法院未予处理的纯法律问题作出裁决，既属适当，也为避免明显不公正所必需。

此外，正如破产法院依职权裁决了其认为具有决定性的问题，本院亦可如此。参见 Lambert v. Genesee Hosp., 10 F.3d 46, 56 (2d Cir. 1993)（“[W]e have discretion to consider and decide sua sponte a dispositive issue of law that, taking a plaintiff's allegations to be true, would prevent a plaintiff from recovering.”）。事实上，鉴于本院依重新审查标准审查破产法院的法律结论，In re Hyman, 502 F.3d 61, 65 (2d Cir. 2007)，破产法院是否对各方提出的问题作出裁决，在实践中并无差别，因为本院无论如何都将从头开始进行自己的分析。

至于破产法院确实处理的法律问题，这些问题是在未给予通知或陈述意见机会的情况下，依职权提出并裁决为有利于 Despins 先生。参见 Catzin v. Thank You & Good Luck Corp., 899 F.3d 77, 82 (2d Cir. 2018)（地区法院在未给予各方通知和陈述意见机会的情况下依职权行动并裁定其缺乏补充管辖权，属错误）。事实上，破产法院提出了 Despins 先生本人未主张的论点，并认定这些论点对于作出有利于其的裁决具有决定性。参见 Akande v. U.S. Marshal Serv., No. 11-cv-1125 (VLB), 2018 WL 10667611, at \*1 (D. Conn. Aug. 21, 2018)（“[C]ourts are neutral arbiters and not advocates for parties. The role of the court is to decide which party is correct, not to research, analyze, and advance the claims of any party against that of another party.”）。

即使不论破产法院协助 Despins 先生重新构建其实际主张，破产法院对 Despins 先生诉状的解释亦存在根本性错误，需要纠正。

破产法院将 Despins 先生的指称解读为主张由 Kwok 先生本人——而非其非债务人关联方——作出所涉转让，这有悖于事实和常理。参见 Ashcroft v. Iqbal, 556 U.S. 662, 678 (2009)（“[D]etermining whether a complaint states a plausible claim is context specific, requiring the reviewing court to draw upon its experience and common sense.”）。如果被质疑的转让是 Kwok 先生直接向被告作出的转让，则 Despins 先生完全没有必要提及任何非债务人实体，或诉诸另我责任理论。但 Despins 先生明确纳入关于这些实体属于另我的指称，恰恰是因为被质疑的转让来自属于非债务人实体（Non-Debtor Entities）的账户。无论对 Despins 先生的诉状作出何种宽松解释，都无法改变资金流转方式这一事实。

破产法院还对 Merit Mgmt. Grp., LP v. FTI Consulting, Inc., 583 U.S. 366, 382 (2018) 作出了新颖但错误的解释，以证明其对 Despins 先生指称的解读。在 Merit 一案中，最高法院裁定，为评估《破产法典》第 546(e) 条所载法定安全港的适用性，所涉转让是受托人寻求撤销的整体转让，而不考虑单独的组成部分。Id. at 370。但该裁决适用于基于第 546(e) 条的抗辩——最高法院在 Merit 一案中从未将其裁定扩展至对 Fed. R. Civ. P. 12 项下请求的评估。破产法院也未援引任何其他以其所采用方式适用 Merit 的案件。

若无中间上诉，Apple 及其他被告将受该裁决及其就首次审理的门槛问题作出的错误法律结论所约束。(i) 已提交书面陈述但未由破产法院裁决的问题，以及 (ii) 从未提交书面陈述但由破产法院依职权裁决的问题，均提出了具有决定性的法律问题；对此存在重大意见分歧的依据，并且本院处理这些问题将实质性推进 Despins 先生已提起的数百起撤销之诉。

B. 案件既判原则被错误适用，以便为 Despins 先生的撤销之诉开辟捷径。

中间审查同样既有必要又属适当，以解决案件既判原则是否适用于破产法院裁决这一门槛法律问题，包括其关于另我的裁决及该裁决。破产法院在其裁决中回避回答该问题，但各方无疑已就该问题进行了诉讼，并且该问题符合第 1292(b) 条关于上诉审查的要求。

案件既判原则是一项“酌情适用的实践规则”。In re PHC Assocs., 949 F.2d 585, 592 (2d Cir. 1991)。在存在明显错误或将导致明显不公正时，法院拒绝适用该原则。U.S. v. Quintieri, 306 F.3d 1217, 1230 (2d Cir. 2002); Casey v. U.S., 161 F. Supp. 2d 86, 93 (D. Conn. 2001)。

该法理“可适用于在同一破产案件中提起的不同对抗程序，前提是该法理的所有要件——包括当事人同一性——均得到满足。”In re Brizinova, 588 B.R. 311, 324 (Bankr. E.D.N.Y. 2018)；另见 In re Schultz, 250 B.R. 22, 35 (Bankr. E.D.N.Y. 2000)（该法理仅适用于“同一诉讼或当事人之间的不同诉讼”）（原文强调）；In re Manhattan Inv. Fund Ltd., 310 B.R. 500, 513 (Bankr. S.D.N.Y. 2000)（地区法院在集体诉讼中的裁决对受托人不具有约束力，因为她并非该诉讼的当事人）。

然而，在此，Despins 先生主张，破产法院关于某些非债务人关联方为 Kwok 先生另一个自我的裁决——该等裁决系在 Apple（苹果公司）并非当事人的对抗程序中作出——仍对 Apple 具有约束力。破产法院已表示其同意该主张。见 Despins v. Greenwich Land, LLC, Adv. Proc. No. 23- 5005, Dkt. No. 133。

Apple 及 Despins 先生撤销诉讼中的众多其他被告，从未成为其另一个自我诉讼中当事人的一方，亦未与该等当事人存在任何关系，因此 Despins 先生不能利用既判力或争点排除来约束该等被告。Marvel Characters, Inc. v. Simon, 310 F.3d 280, 286-88 (2d Cir. 2002)。尽管如此，他和破产法院将试图根据案件法理来约束他们。

据 Apple 所知，第二巡回法院尚未处理过如下情形：一名受托人试图依据案件法理，使用一项对抗程序中的裁决，约束数百项性质不同的对抗程序中的数百名被告，而既判力和争点排除在其他方面本不会约束该等被告。

解决该问题将通过明确 Despins 先生的举证责任，实质性推进每一项撤销诉讼。如果本法院裁定破产法院关于另一个自我的裁决不构成案件法理，则 Despins 先生须在其能够撤销任何非债务人作出的任何转让之前，主张并证明其诉状所涉的每一名转让人非债务人均为 Kwok 先生的另一个自我。

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同样，本法院关于案件法理是否约束 Apple 及其他未参与形成该《裁决》的书面辩论的被告的裁定，将有助于确定该《裁决》是否适用于 Apple 及其他被告各自独立的对抗程序。这同样将节省当事人和司法资源用于审理该问题，并有助于加快撤销诉讼的解决。

基于上述理由，法院应准许 Apple 就上述确定的问题提起中间上诉。

日期：March 18, 2025 New York, New York /s/ George Angelich

George Angelich（乔治·安杰利奇） (ct27542)

Eric Roman（埃里克·罗曼） (admitted pro hac vice)

Patrick Feeney（帕特里克·菲尼） (admitted pro hac vice)

ArentFox Schiff LLP（阿伦特福克斯·希夫律师事务所）

Case 22-50073 Doc 4228 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 Page 15 of 15 Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 15 of 118

本人证明，于 March 18, 2025，本人已使用 CM/ECF 电子提交系统向法院书记官提交前述文件的一份真实、准确副本；该系统将向所有登记在案的律师发送该等提交的通知。

Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 Page 1 of 103 Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 16 of 118

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事项：

HO WAN KWOK（郭文贵）财产的第 11 章受托人，

AMAZON WEB SERVICES, INC.（亚马逊网络服务公司）， )

DIRECT PERSUASION LLC（直接说服有限责任公司）， )

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT（美国康涅狄格联邦破产法院）

Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18

FOX NEWS NETWORK, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）， 被告。

被告。

TERIS-PHOENIX, LLC（特里斯-菲尼克斯有限责任公司），

Filed 03/18/25 Entered 03/19/25 15:59:16

Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18

PHILLIPS NIZER LLP（菲利普斯·尼泽律师事务所）， 被告。

被告。

诉。 270 W. 39th St. Co., LLC（西 39 街 270 号公司有限责任公司），

Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18

FFP (BVI) LIMITED（FFP〔英属维尔京群岛〕有限公司）， 被告。

AMAZON.COM, INC.（亚马逊公司）、HING CHI NGOK（鄂兴志）、ALEX HADJICHARALAMBOUS（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯）、CHUNGUANG HAN（韩春光）及 MEI GUO（郭梅）， 被告。

诉。 ANTHEM HEALTH PLANS, INC.（安塞姆健康计划公司）， )

Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 21 of

Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 Page 6 of 118

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 5 of 102

FEDERAL EXPRESS CORPORATION（联邦快递公司），

DJD CREATIVE LLC（DJD 创意有限责任公司），

B&H FOTO & ELECTRONICS CORP.（B&H 摄影及电子产品公司）、HING CHI NGOK、ALEX HADJICHARALAMBOUS 及 CHUNGUANG HAN，

Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 22 of

Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 Page 7 of

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 6 of 102

AMERICAN EXPRESS COMPANY（美国运通公司），

OHTZAR SHLOMO SOLOMON TREASURE LLC（奥察尔·所罗门·所罗门珍宝有限责任公司），

Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18

被告。

CONSERVATIVE CAMPAIGN TECHNOLOGY, LLC（保守派竞选技术有限责任公司）， 被告。

诉。

Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 24 of

103 Entered 03/18/25 23:53:23 Page 9 of

Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 8 of 102

诉。 ANTHEM HEALTHCHOICE ASSURANCE, INC.（安塞姆健康优选保险公司）， f/k/a EMPIRE HEALTHCHOICE ASSURANCE, INC.（原名帝国健康优选保险公司）， d/b/a EMPIRE BLUE CROSS BLUE SHIELD（以帝国蓝十字蓝盾名义营业）， )

被告。

诉。

诉。

Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 25 of

103 Entered 03/18/25 23:53:23 Page 10 of

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 9 of 102

3 COLUMBUS CIRCLE LLC（哥伦布圆环 3 号有限责任公司），

Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），作为 HO WAN KWOK（郭文贵）遗产的第 11 章受托人，

ON THE SPOT HOME IMPROVEMENT, INC.（On the Spot 房屋改造公司）， )

被告。

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

V.X. CERDA & ASSOCIATES P.A.（V.X. Cerda 律师事务所），

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

LIBERTY JET MANAGEMENT CORP.（自由喷气机管理公司），

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

TARGET ENTERPRISES, LLC（目标企业有限责任公司）， 被告。

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

FLAT RATE MOVERS, LTD.（统一费率搬家公司）， 被告。

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

JAMESTOWN ASSOCIATES, LLC（詹姆斯敦联合有限责任公司），

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

NARDELLO & CO., LLC（纳德洛公司有限责任公司）， 被告。

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

THE FRANCIS FIRM PLLC（弗朗西斯律师事务所），

BERKELEY ROWE LIMITED（伯克利·罗有限公司），

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

被告。

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

MORVILLO ABRAMOWITZ GRAND IASON & ANELLO P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·亚森及阿内洛律师事务所）， 被告。

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

LAWALL & MITCHELL, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司），及

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

CLAYMAN ROSENBERG KIRSHNER & LINDER LLP（克莱曼·罗森伯格·科什纳与林德律师事务所）， ) 被告。

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

G4S SECURITY SYSTEMS (HONG KONG) LTD.（G4S 安保系统〈香港〉有限公司）， 被告。

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

ZEISLER & ZEISLER, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所），

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

PUTNAM'S LANDSCAPING LLC（普特南园林绿化有限责任公司）， 被告。

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

被告。

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

SEDGWICK REALTY CORP.（塞奇威克房地产公司），

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

CIRRUS DESIGN CORPORATION（卷云设计公司），及 QIANG GUO（郭强）， 被告。

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

ACASS CANADA LTD.（ACASS 加拿大有限公司），

LUC A. DESPINS，作为 HO WAN KWOK 遗产的第 11 章受托人，

案件 22-50073 文书 4235-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 15:59:16 第 33 页，共

案件 22-50073 文书 4228-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:53:23 第 18 页，共

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 17 页，共 102

G. Alexander Bongartz（G. 亚历山大·邦加茨）

Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Neubert, Pepe & Montieth（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（出庭陈述）

动议人及被申请人 Luc A. Despins 先生、作为原告 Ho Wan Kwok 先生遗产第 11 章受托人的代理律师

Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP（谢泼德·马林·里希特与汉普顿律师事务所）

动议人 Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文书 4235-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 15:59:16 第 34 页，共

103 录入日期 03/18/25 23:53:23 第 19 页，共

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 18 页，共

Bishop K&L Gates LLP（毕晓普 K&L Gates 律师事务所）

Brian T. Peterson（布赖恩·T·彼得森）（出庭陈述）

动议人 Amazon Web Services, Inc.（亚马逊网络服务公司）及 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）、被告的代理律师

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP（阿诺德与波特·凯伊·斯科勒律师事务所）

Shipman & Goodwin LLP（希普曼与古德温律师事务所）

Eric S. Goldstein（埃里克·S·戈尔茨坦）（出庭陈述）

动议人 Direct Persuasion LLC（直接说服有限责任公司）、被告的代理律师

Mintz & Gold LLP（明茨与戈尔德律师事务所）

Finn Dixon & Herling LLP（芬恩·迪克森与赫林律师事务所）

动议人 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）及 Marcum LLP、被告的代理律师

Lazare Potter Giacovas & Moyle LLP（拉扎尔·波特·贾科瓦斯与莫伊尔律师事务所）

动议人 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文书 4235-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 15:59:16 第 35 页，共 118

案件 22-50073 文书 4228-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:53:23 第 20 页，共

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 19 页，共

动议人 Teris-Phoenix, LLC（特里斯-菲尼克斯有限责任公司）、被告的代理律师

Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽律师事务所）

Harris Beach Murtha Cullina PLLC（哈里斯·比奇·默萨·库利纳律师事务所）

动议人 Phillips Nizer LLP、被告的代理律师

Law Offices of Jeffrey Hellman, LLC（杰弗里·赫尔曼律师事务所）

动议人 Mark Gundersen 先生、Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥扎尔·什洛莫·所罗门珍宝有限责任公司）及 Jason Miller 先生、被告的代理律师

Bershtein, Volpe & McKeon, PC（伯什泰因、沃尔佩与麦基翁律师事务所）

动议人 270 W. 39th St. Co., LLC（西 39 街 270 号公司有限责任公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 20 页，共 案件 22-50073 文书 4228-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:53:23 第 21 页，共 103 案件 22-50073 文书 4235-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 15:59:16 第 36 页，共 118

Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）（出庭陈述） Kellianne Baranowsky（凯莉安·巴拉诺夫斯基） Michelle Amanda Antao（米歇尔·阿曼达·安唐） Green & Sklarz LLC（格林与斯克拉兹有限责任公司）

FFP (BVI) Limited、Aaron A. Mitchell（亚伦·A·米切尔）、V.X. Cerda & Associates, P.A.、The Francis Firm PLLC、Lawall & Mitchell, LLC 及 G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd.（G4S 安保系统〈香港〉有限公司）、被告等动议人的代理律师

动议人 Anthem Health Plans, Inc.（安森健康计划公司）、Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（安森健康选择保险公司，原名 Empire HealthChoice Assurance, Inc.，以 Empire Blue Cross Blue Shield 名义营业）及 Sedgwick Realty Corp.、被告等的代理律师

Federal Express Corporation（联邦快递公司）

动议人 Federal Express Corporation、被告的代理律师

案件 22-50073 文书 4235-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 15:59:16 第 37 页，共 118

案件 22-50073 文书 4228-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:53:23 第 22 页，共

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 21 页，共

Louis Joseph Martocchio, III（路易斯·约瑟夫·马尔托基奥三世） Martocchio & Oliveira, LLC（马尔托基奥与奥利韦拉有限责任公司）

动议人 DJD Creative LLC（DJD 创意有限责任公司）、被告的代理律师

Tracy Ellis Williams（特蕾西·埃利斯·威廉斯）

动议人 B&H Foto & Electronics Corp.（B&H 摄影与电子产品公司）、被告的代理律师

Arnall Golden Gregory LLP（阿诺尔·戈尔登·格雷戈里律师事务所）

Law Offices of Ronald I. Chorches LLC（罗纳德·I·乔奇斯律师事务所）

动议人 American Express Company（美国运通公司）、被告的代理律师

DLA Piper LLP (US)（德杰律师事务所〈美国〉）

动议人 Zeta Global Corp.（泽塔全球公司）、被告的代理律师

Nicholas P. Vegliante（尼古拉斯·P·维格利安特） Cohn Birnbaum & Shea（科恩·伯恩鲍姆与谢伊律师事务所）

动议人 GroCyber, LLC（格罗赛伯有限责任公司）、被告的代理律师

案件 22-50073 文书 4228-1 提交日期 03/18/25 录入日期 03/18/25 23:53:23 第 23 页，共 103 案件 22-50073 文书 4235-3 提交日期 03/19/25 录入日期 03/19/25 15:59:16 第 38 页，共 118

案件 22-50073 文书 4189 提交日期 03/04/25 录入日期 03/04/25 14:45:18 第 22 页，共 102

Barclay Damon LLP（巴克莱·达蒙律师事务所）

动议人 Conservative Campaign Technology LLC（保守派竞选技术有限责任公司）、被告的代理律师

Harris Beach Murtha Cullina PLLC（哈里斯·比奇·默萨·库利纳律师事务所）

Harris Beach Murtha Cullina PLLC（哈里斯·比奇·默萨·库利纳律师事务所）

动议申请人 ModSquad, Inc.（ModSquad公司）及 3 Columbus Circle, LLC（3 Columbus Circle有限责任公司）（被告）的代理律师

Sabrina L. Streusand（萨布丽娜·L·斯特鲁桑德） Streusand, Landon, Ozburn & Lemmon, LLP（斯特鲁桑德、兰登、奥兹伯恩及莱蒙律师事务所）

Stokesbury, Shipman & Fingold（斯托克斯伯里、希普曼及芬戈尔德律师事务所）

动议申请人 Cloudflare, Inc.（Cloudflare公司）（被告）的代理律师

Elizabeth N. Krasnow（伊丽莎白·N·克拉斯诺）

Kelley Drye & Warren LLP（凯利·德赖及沃伦律师事务所）

动议申请人 Indium Software, Inc.（Indium Software公司）（被告）的代理律师

Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 第39页，共118页

Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 第24页，共103页

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 第23页，共102页

Gilbride, Tusa, Last & Spellane LLC（吉尔布赖德、图萨、拉斯特及斯佩莱恩有限责任公司）

动议申请人 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）（被告）的代理律师

Justin S. Baumgartner（贾斯汀·S·鲍姆加特纳）

Eric S. Goldstein（埃里克·S·戈尔茨坦）（出庭辩论） Shipman & Goodwin LLP（希普曼及古德温律师事务所）

动议申请人 On the Spot Home Improvement, Inc.（On the Spot Home Improvement公司）（被告）的代理律师

Forchelli Deegan Terrana LLP（福切利、迪根及特拉纳律师事务所）

Patrick Tomasiewicz（帕特里克·托马谢维奇） Fazzano Tomasiewicz and Barall（法扎诺、托马谢维奇及巴拉尔律师事务所）

动议申请人 Liberty Jet Management Corp.（自由喷气机管理公司）（被告）的代理律师

Cummings & Lockwood LLC（卡明斯及洛克伍德有限责任公司）

动议申请人 Target Enterprises, LLC（塔吉特企业有限责任公司）及 Jamestown Associates, LLC（詹姆斯敦联合有限责任公司）（被告）的代理律师

James J. Costello, Jr.（小詹姆斯·J·科斯特洛） Norris McLaughlin PA（诺里斯·麦克劳克林律师事务所）

Flat Rate Movers, Ltd.（固定费率搬家公司）（被告）的代理律师

Finn Dixon & Herling LLP（芬恩、迪克森及赫林律师事务所）

动议申请人 Nardello & Co., LLC（纳德洛及公司有限责任公司）（被告）的代理律师

Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 第40页，共118页

Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 第25页，共103页

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 第24页，共102页

Julie Johnston-Ahlen（朱莉·约翰斯顿-阿伦） Armstrong Teasdale LLP（阿姆斯特朗·蒂斯代尔律师事务所）

Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）（出庭辩论） Kellianne Baranowsky（凯利安娜·巴拉诺夫斯基） Michelle Amanda Antao（米歇尔·阿曼达·安唐） Green & Sklarz LLC（格林及斯克拉兹有限责任公司）

Armstrong Teasdale LLP（阿姆斯特朗·蒂斯代尔律师事务所）

动议申请人 Berkeley Rowe Limited（伯克利·罗有限责任公司）（被告）的代理律师

The Law Offices of Richard J. Corbi PLLC（理查德·J·科尔比律师事务所）

Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）（出庭辩论） Kellianne Baranowsky（凯利安娜·巴拉诺夫斯基） Michelle Amanda Antao（米歇尔·阿曼达·安唐） Green & Sklarz LLC（格林及斯克拉兹有限责任公司）

动议申请人 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所）（被告）的代理律师

Brenner, Saltzman & Wallman, LLP（布伦纳、萨尔茨曼及沃尔曼律师事务所）

动议申请人 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛、阿布拉莫维茨、格兰德、亚森及阿内洛律师事务所）（被告）的代理律师

Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼、罗森伯格、基什纳及林德律师事务所）

Wilson Elser Moskowitz Edelman & Dicker（威尔逊·埃尔瑟、莫斯科维茨、埃德尔曼及迪克律师事务所）

动议申请人 Clayman Rosenberg Kirschner & Linder LLP（克莱曼、罗森伯格、基什纳及林德律师事务所）（被告）的代理律师

Stephen M. Kindseth（斯蒂芬·M·金塞思）（出庭辩论）

Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒及蔡斯勒专业公司）

动议申请人 Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒及蔡斯勒专业公司）（被告）的代理律师 Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 第26页，共103页 Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 第41页，共118页

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 第25页，共102页

Charmoy & Charmoy（沙莫伊及沙莫伊律师事务所）

动议申请人 Putnam's Landscaping（普特南园林公司）（被告）的代理律师

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP（费格雷·德林克·比德尔及里思律师事务所）

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP（费格雷·德林克·比德尔及里思律师事务所）

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP（费格雷·德林克·比德尔及里思律师事务所）

动议申请人 Cirrus Design Corporation（西锐设计公司）（被告）的代理律师

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所）

Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）（出庭辩论） Kellianne Baranowsky（凯利安娜·巴拉诺夫斯基） Michelle Amanda Antao（米歇尔·阿曼达·安唐） Green & Sklarz LLC（格林及斯克拉兹有限责任公司）

动议申请人 ACASS Canada LTD.（ACASS加拿大有限公司）（被告）的代理律师

Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 第27页，共103页 Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 第42页，共118页

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 第26页，共102页

裁决备忘录及命令：（一）驳回联名被告提出的驳回动议或就诉状作出判决的动议；（二）部分驳回其他被告提出的驳回动议；以及（三）部分驳回 Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒及蔡斯勒专业公司）对受托人提出的就诉状作出判决动议所提异议

Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁），美国破产法院法官

本案涉及一名个人第11章债务人，据称该债务人参与了一项涉及数百个公司替身的广泛障眼法。第11章受托人已提起260余项诉讼，寻求撤销名义上由这些替身作出的转让。四十八名撤销诉讼被告，其中包括许多正与第11章受托人参加强制调解的被告，请求本院裁决有关替身法与可撤销转让法相互作用的四个共同问题。被告、起诉书及所称替身的数量之多使分析变得复杂。然而，在根据各起诉书中所主张的事实分析这些问题时——本院必须将该等事实视为真实——结论是明确的。基于下述理由，本院认定，撤销诉讼被告提出的四个共同问题均不足以支持驳回撤销诉讼。

本院现审理撤销诉讼被告提出的若干驳回动议或就诉状作出判决的动议。该等撤销诉讼由 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）先生，即 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生（以下简称“个人债务人”）破产财产的第11章受托人（以下简称“受托人”）提起。受托人根据 United States Code（美国法典）第11编（以下简称“破产法”）第544、548、549及550条，以及 New York（纽约州）的

Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 第28页，共103页 Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 第43页，共118页

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 第27页，共102页

债务人和债权人法第273、274及276条，该法将纽约州《统一可撤销交易法》（“NYUVTA”）编纂入法，寻求撤销并追回所称欺诈性转让及未经授权的申请后转让。

被告（以下简称“联名被告”）已根据《进一步修订撤销诉讼程序命令及安排驳回动议和就诉状作出判决动议联合陈述的命令》（以下简称“联合陈述命令”）提出三十七项动议（以下简称“联名动议”）。(主案 ECF No. 3577.)2 联名被告请求并提议采用该综合程序，并编制及提交了其请求本院审理的共同法律问题。(见主案 ECF No. 3511.) 受托人未对联名被告的请求提出异议。本院在发布联合陈述命令时，采纳了联名被告的程序。

其他被告3亦提出了额外动议（以下简称“非联名动议”）；该等被告虽未参与联合陈述，但提出了联名被告提出的部分或全部问题，并请求其动议与联名动议同时审理。因其提出了联合陈述命令中的部分问题，Zeisler & Zeisler, P.C.（“Z&Z”，并与非联名动议的提出人合称“非联名被告”）亦请求其针对受托人提出的就诉状作出判决动议所提异议（以下简称“Z&Z异议”）4与联名动议同时审理。

1 鉴于该综合程序的复杂性，某些原可载于脚注中的信息载于附录。本裁决的.pdf文件包含书签，以便利查阅附录。联名动议清单以及提出各项联名动议的联名被告标注，载于附录A。2

对主案 In re Kwok, Case No. 22-50073 (JAM) 中案卷的引用，格式为“主案 ECF No. __。”

3 非联名动议清单以及提出各项非联名动议的被告标注，载于附录B。4

Z&Z异议的引注载于附录C。 Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 第29页，共103页 Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 第44页，共118页

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 第28页，共102页

本裁决备忘录阐述本院就联合陈述命令所列四个问题作出的法律结论。Fed. R. Bankr. P. 7052. 由于：（一）所提出的法律问题并非决定诉状是否充分的问题；（二）被告在该等法律问题上未能胜诉；且（三）所提出的许多问题属于事实问题而非法律问题，故联名动议予以驳回。基于同样理由，对于联合陈述命令所列问题，非联名动议予以部分驳回；Z&Z异议亦在同等范围内予以部分驳回。

2022年2月15日，个人债务人在本院提出自愿第11章申请。(主案 ECF No. 1.) 2022年6月15日，鉴于有关个人债务人财务管理不当及所称障眼法的指控，本院作出裁决备忘录及命令，指定一名第11章受托人管理个人债务人的破产财产。(主案 ECF No. 465.) In re Kwok, 640 B.R. 514 (Bankr. D. Conn. 2022). 2022年7月8日，Despins先生被指定为受托人。(主案 ECF No. 523.)

2024年1月29日，受托人提出一项动议，寻求前瞻性地制定其拟提起的撤销诉讼程序；在该等诉讼中，其仅将依据破产法第544、547、548、549及550条提出权利主张。(主案 ECF No. 2532.) 受托人预计将在申请日二周年之前提起数百项撤销诉讼，并预计该等提交将造成案件管理问题。见 11 U.S.C. §§ 108, 546, 549. 在2024年2月5日举行听证会后，本院作出命令，准许该动议（经修订及补充后，以下简称“撤销诉讼程序命令”）。

Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 第30页，共103页 Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 第45页，共118页

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 第29页，共102页

(主案 ECF No. 2578.) 2024年2月9日至2024年2月15日期间，受托人提起了268项撤销诉讼，包括本裁决所涉诉讼。(主案 ECF Nos. 2594–2925.) 各起诉书均主张以下六项诉因中的至少一项（所主张的该等诉因合称“撤销请求”）5：

(i) 依据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A) 和 550(a)，撤销个人债务人就其财产权益所作出的实际欺诈性转让，并向初始受让人追回；

(ii) 依据 11 U.S.C. §§ 544(b) 和 550(a) 以及 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1)、274 和 276，撤销个人债务人就其财产权益所作出的实际欺诈性转让，并向初始受让人追回；

(iii) 依据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B) 和 550(a)，撤销个人债务人就其财产权益所作出的推定欺诈性转让，并向初始受让人追回；

(iv) 依据 11 U.S.C. §§ 544(b) 和 550(a) 以及 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(2)、274 和 276，撤销个人债务人就其财产权益所作出的推定欺诈性转让，并向初始受让人追回；

(v) 依据 11 U.S.C. §§ 549 和 550(a)，撤销个人债务人对个人债务人破产财产所作出的未经授权的破产申请后转让，并向初始受让人追回；以及

(vi) 依据 11 U.S.C. § 550(a)，并结合上述诉因之一，向后手受让人追回已被撤销的转让。

（参见，例如，起诉书，Despins v. Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）（In re Kwok（郭文贵案）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05057 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦破产法院）Feb. 10, 2024），ECF No. 1。）

每份起诉书均主张至少存在：(a) 依据联邦法和州法的实际欺诈性转让；或 (b) 未经授权的破产申请后转让。（参见，例如，起诉书，Despins v. Agora Lab, Inc.（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05005 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024），ECF No. 1。）除主张实际欺诈性转让外，部分起诉书还主张依据联邦法和州法的推定欺诈性转让。（参见，例如，起诉书，Despins v. Mitchell（米切尔）（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05110 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024），ECF No. 1。）最后，其中一份起诉书请求以一名非共同被告作为欺诈性转让或未经授权的破产申请后转让的后手受让人，向其追回。（起诉书，Despins v. Lawall & Mitchell, LLC（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05199 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024），ECF No. 1。）

5 列明每份涉案起诉书中各项诉因的附表见附录 D。提出撤销请求所依据的法定条文文本，以及某些相关法定定义，载于附录 E。

6 在相关起诉书中，受托人主张个人债务人在纽约开展业务，包括与被指称的欺诈性转让有关的业务。

案件 22-50073 文书 4228-1 于 03/18/25 提交，于 03/18/25 23:53:23 录入，第 31 页，共 103 页 案件 22-50073 文书 4235-3 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 录入，第 46 页，共 118 页

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所有起诉书均主张个人债务人通过各种另一自我实体转让财产，且该等转让要么是欺诈性转让，要么是未经授权的破产申请后转让。（参见，例如，起诉书，Despins v. Marcum LLP（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05229 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024），ECF No. 1；起诉书，Despins v. Zeisler & Zeisler, P.C.（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024），ECF No. 1；起诉书，Despins v. FFP (BVI) Ltd.（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05056 (JAM)（Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024），ECF No. 1。）关于个人债务人对该等另一自我实体的支配和控制的其他主张，是通过援引针对被指称的另一自我实体提出的起诉书作出的；该等起诉书寻求就另一自我和／或受益所有权作出确认判决，并要求移交资产和控制权。7

7 就涉及某些被指称的另一自我实体的主张而言，撤销请求已被中止。（Avoidance Action Procedures Order ¶¶ 2(e)(i), (ii), Main Case ECF No. 3163。）因此，对于被中止的撤销请求，法院未予考虑任何被中止或部分被中止的撤销请求（本文所用定义见 Avoidance Action Procedures Order ¶¶ 2(e)(i) 和 (ii)）。下文附录 D 标明某项撤销请求是否为被中止或部分被中止的撤销请求。对于下文讨论的七个被指称的另一自我实体，诉讼并未中止。列明该等另一自我实体、所援引的起诉书、关于成立地州的主张以及诉因的附表见附录 F。8

案件 22-50073 文书 4228-1 于 03/18/25 提交，于 03/18/25 23:53:23 录入，第 32 页，共 103 页 案件 22-50073 文书 4235-3 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 录入，第 47 页，共 118 页

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2024 年 2 月 27 日，为处理大量撤销诉讼的管理事宜，举行了一次状态会议。在状态会议期间，受托人请求实施强制调解程序。2024 年 5 月 2 日，在提交数份诉状并举行听证后，法院作出命令，修订 Avoidance Action Procedures Order，将强制调解纳入其中。（Main Case ECF No. 3163。）

调解程序的两个特点与共同动议、非共同动议及 Z&Z 异议尤为相关。第一，某些被告被自动排除在强制调解之外（Avoidance Action Procedures Order ¶ 2(j)(vi), Main Case ECF No. 3163），而须接受调解的被告可以申请被排除于调解之外（同上 ¶ 2(m)）。第二，调解程序包括诉讼中止。（同上 ¶ 2(j)(iii)。）这些特点共同构成了共同书面陈述命令的程序背景。

早在 2024 年 4 月 22 日，不受调解中止约束的撤销诉讼被告便开始提交驳回动议。（参见，例如，驳回对抗程序动议，Despins v. Weddle Law PLLC（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05188 (JAM)（Bankr. D. Conn. April 22, 2024），ECF No. 11。）在安排对这些动议进行听证期间，2024 年 9 月 6 日，某些受调解中止约束的撤销诉讼被告——原共同被告8——请求法院建立一项程序，使共同被告能够就其他撤销诉讼被告动议中提出的问题进行辩论，而非要求其申请被排除于调解之外。（Main Case ECF No. 3511。）

所有这些被告仍为共同被告，但 Bering Yachts, LLC 除外（比较 Main Case ECF No. 3511 与 Main Case ECF No. 3713），McManimon, Scotland & Baumann, LLC 亦除外（参见信函，Despins v. McManimon, Scotland & Baumann LLC（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05194 (JAM)（Bankr. D. Conn. Jan. 13, 2025），ECF No. 22〔宣布与受托人达成和解〕）。

案件 22-50073 文书 4228-1 于 03/18/25 提交，于 03/18/25 23:53:23 录入，第 33 页，共 103 页 案件 22-50073 文书 4235-3 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 录入，第 48 页，共 118 页

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2024 年 9 月 24 日，举行了一次状态会议。在状态会议期间，共同被告分发了其关于修订 Avoidance Action Procedures Order 和共同书面陈述程序的提案。受托人未反对共同被告的提案。某些不受调解中止约束的被告并未反对将其驳回动议的听证延至就拟议共同动议举行听证之后，但提出了正当程序方面的担忧，即如其动议在共同动议之后审理。状态会议结束时，法院将该事项留待审议。

2024 年 9 月 25 日，基于其中所述理由，法院作出共同书面陈述命令。（Main Case ECF No. 3577。）共同书面陈述命令的相关部分规定，共同被告应共同提交一份书面陈述，仅就共同被告主张为共同法律问题的四个问题进行论述。该四个问题几乎逐字采纳自共同被告的提案，具体为：

(i) 受托人能否撤销非债务人实体作出的初始转让；

(ii) 适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另一自我认定；

(iii) 反向揭开公司面纱或另一自我认定在适用法律下的效力；以及

(iv) 对反向揭开公司面纱或另一自我的认定是否可以追溯适用。

（Joint Briefing Order ¶ 2(b)(i)–(iv), Main Case ECF No. 3577。）根据共同书面陈述命令，(1) 在该等撤销请求被中止的范围内，共同动议不得涉及被中止或部分被中止的撤销请求，此等术语的定义见 Avoidance Action Procedures Order 第 2(e)(i) 和 (ii) 段；以及 (2) 除该四个问题外，共同被告保留在今后诉状中提出驳回动议或依诉状判决动议的一切依据。（同上 ¶¶ 4, 5。）

案件 22-50073 文书 4228-1 于 03/18/25 提交，于 03/18/25 23:53:23 录入，第 34 页，共 103 页 案件 22-50073 文书 4235-3 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 录入，第 49 页，共 118 页

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共同书面陈述命令还规定了其他撤销诉讼被告加入共同被告的期限。数名被告进行了加入，其中包括一些不受调解中止约束的被告。（Main Case ECF Nos. 3588, 3591, 3605, 3608, 3615, 3617, 3618, 3623, 3624, 3626, 3627, 3629。）2024 年 10 月 18 日，共同被告提交了其共同法律备忘录（“共同书面陈述”）及共同动议。（Main Case ECF No. 3713。）2024 年 11 月 8 日，受托人提交了对共同书面陈述的反对意见。（Main Case ECF No. 3803。）2024 年 11 月 22 日，共同被告提交了支持共同书面陈述的答复。（Main Case ECF No. 3848。）共同动议的书面陈述程序已经完结。非共同动议以及受托人针对 Z&Z 提出的依诉状判决动议的书面陈述程序亦已完结。9

2025 年 1 月 8 日，就共同动议、非共同动议和 Z&Z 异议的听证形式举行了一次状态会议。在状态会议期间，法院与各方协商后确定了听证形式。法院还指出，某些被告在其驳回动议中并未提出任何共同书面陈述问题。各方同意，不应与其他动议同时就这些被告的动议举行听证。因此，法院无限期延后了对该等动议的听证。10（Despins v. Harcus Parker Ltd.（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05163 (JAM)（Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025），ECF No. 32；Despins v. Miller（米勒）（In re Kwok），Case No. 22-50073，Adv. P. No. 24-05219 (JAM)（Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025），ECF No. 29。）

9 关于非共同动议以及受托人针对 Z&Z 提出的依诉状判决动议的书面陈述情况的附表见附录 G。

10 尽管 Jason Miller（贾森·米勒）通过于 2024 年 10 月 18 日提交的依诉状判决动议加入共同书面陈述，参见下文附录 A，且法院已就该动议听取了其陈述，但法院并未就其先前于 2024 年 6 月 26 日提交的非共同驳回动议听取其陈述。

案件 22-50073 文书 4228-1 于 03/18/25 提交，于 03/18/25 23:53:23 录入，第 35 页，共 103 页 案件 22-50073 文书 4235-3 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 录入，第 50 页，共 118 页

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尽管提出了部分或全部共同争议，其他被告不确定其是否希望与共同被告同时进行审理。在状态会议后，这些被告表示不希望其动议同时审理。因此，法院亦将其动议的听证会无限期延期。（Despins（德斯平斯）诉 Apple Inc.（苹果公司）（In re Kwok（郭文贵）），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05060 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 67；Despins（德斯平斯）诉 Meta Platforms Inc.（元平台公司）（In re Kwok（郭文贵）），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05117 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 14, 2025), ECF No. 42。）

2025年1月15日，法院就共同动议、非共同动议及 Z&Z 异议举行了听证会。本事项现已具备裁决条件。

United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区法院）根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本事项具有管辖权。本院根据 28 U.S.C. § 157(a) 以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区法院）于 September 21, 1984 作出的移送命令，有权审理并裁决本事项。本程序依法属于核心程序。28 U.S.C. §§ 157(b)(2)(A), (E), (H), (O)。法院认为，其行使管辖权不受《宪法》第 III 条禁止。Cf. Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011)。

根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本区为适格审理地。

共同动议、非共同动议及 Z&Z 异议主张，受托人未能提出可获救济的请求。见 Fed. R. Civ. P. 12(b)(6), (c)，经 Fed. R. Bankr. P. 7012(b) 适用；另见 Lively v. Wafra Inv. Advisory Grp., Inc., 6 F.4th 293, 302 (2d Cir. 2021)（依诉状作出判决的动议适用与驳回动议相同的标准）。在确定撤销请求是否提出可获救济的请求时，法院必须将妥善陈述的主张，包括附于起诉书的文件中的主张，视为真实。见 Hughes v. Rowe, 449 U.S. 5, 10 (1980)；Bryant v. N.Y. State Educ. Dep't, 692 F.3d 202, 208 (2d Cir. 2012)；Chambers v. Time Warner, Inc., 282 F.3d 147, 152–53 (2d Cir. 2002)；Tatum v. Oberg, 650 F. Supp. 2d 185, 189 (D. Conn. 2009)。法院必须作出一切有利于受托人的合理推论。Warren v. Colvin, 744 F.3d 841, 843 (2d Cir. 2014)。

为构成妥善陈述，撤销请求必须包含“一项简明的陈述，表明主张者有权获得救济”。Fed. R. Civ. P. 8(a)，经 Fed. R. Bankr. P. 7008 适用。其必须包含“足够的事实内容，在被视为真实的前提下，‘提出表面上可信的救济请求’”。Ashcroft v. Iqbal, 556 U.S. 662, 678 (2009)（援引 Bell Atl. Corp. v. Twombly, 550 U.S. 544, 570 (2007)）。“可信性标准”虽非“概率要求”，但要求超过“被告存在违法行为的纯粹可能性”。Iqbal, 556 U.S. at 678（援引 Twombly, 550 U.S. at 556）。确定一项请求是否可信，是“一项取决于具体情境的任务，要求审查法院运用其司法经验和常识。”Iqbal, 556 U.S. at 679。然而，“仅罗列诉因要件并以纯粹结论性陈述支持，并不足够。”Id. at 678。

在确定撤销请求是否充分时，法院还必须考虑通过援引并入起诉书的文件，以及可对其采取司法认知的事项。Tellabs, Inc. v. Makor Issues & Rights, Ltd., 551 U.S. 308, 322 (2007)。如上所述，受托人已通过援引并入其针对以下各方的起诉书：（1）Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”）；（2）Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）；（3）HCHK Technologies, Inc.（“HCHK Tech”）；（4）HCHK Property Management, Inc（“HCHK Property”）；（5）Lexington Property and Staffing, Inc.（“Lexington”，并与 HCHK Tech 和 HCHK Property 合称“各 HCHK 实体”，统称“HCHK 实体”）；（6）Greenwich Land, LLC（“Greenwich Land”）；以及（7）Leading Shine NY Ltd.（“Leading Shine”）。这些起诉书依据特拉华州法主张：（i）前述实体均为个人债务人的另我；以及（ii）个人债务人对其及/或其资产享有实益所有权。11 这些请求的任何要件均无需以特别具体的方式陈述。见 Fletcher v. Atex, Inc., 68 F.3d 1451, 1457 (2d Cir. 1995)（适用特拉华州法并认定，确立另我无需证明欺诈）。

法院将首先审议共同被告12就以下四项争议提出的论点：

（i）受托人是否可撤销非债务人实体作出的初始转让；

（ii）适用法律是否允许反向揭开公司面纱或作出另我认定；

（iii）反向揭开公司面纱或另我认定在适用法律下的效力；以及

11 涉案的七个另我均被主张在特拉华州设立。见下文附件 F。将这些主张视为真实，特拉华州法适用于受托人关于另我和实益所有权的请求。Geron v. Seyfarth Shaw LLP (In re Thelen LLP), 736 F.3d 213, 219 (2d Cir. 2013)（适用法院所在地州的法律选择规则）；见 Weber v. U.S. Sterling Secs., Inc., 924 A.2d 816, 822–23 (Conn. 2007)（将设立地州的当地法适用于针对 LLC 的另我诉讼及其他内部事务）；RESTATEMENT (SECOND) OF CONFLICT OF LAWS §§ 6, 303, 304。为明确起见，“特拉华州法院将‘揭开公司面纱’和‘另我’理论两个术语互换使用。”Harrison v. Soroof Int'l, Inc., 320 F. Supp. 3d 602, 609 n. 4 (D. Del. 2018)。

12 无论使用“共同被告”还是“非共同被告”一词，讨论部分 B 节和 C 节中的认定均适用于提出或加入所涉论点的所有被告。

（iv）反向揭开公司面纱或另我认定是否可追溯适用。

在听证期间，共同被告将这四项争议分为两项论点。关于争议（i）和（iii），共同被告主张，即使法院认定某些实体属于个人债务人的另我，法院仍必须驳回起诉书，因为另我认定并未赋予受托人对另我转让其财产提起诉讼的诉讼资格。至于争议（ii）和（iv），共同被告提出一系列论点，认为根据适用州法，另我认定并不适当，或者因对另我的受让人造成不利影响，在破产情境下必须受到限制。法院将依次处理这些论点。

1. 争议（i）和（iii）：另我认定在可撤销转让诉讼中的效力

共同被告主张，特拉华州法下另我认定的效力，仅会使另我对个人债务人的债务承担替代责任。他们主张，该等认定不会：（i）将另我的资产转入个人债务人的破产财产，并允许受托人主张未经授权的破产申请后转让请求；或（ii）消除个人债务人与另我之间的身份区别，从而允许受托人主张，另我对其财产的转让是个人债务人对其财产作出的欺诈性转让。基于这些理由，共同被告主张，即使受托人在其另我请求中胜诉，受托人亦无诉讼资格提出撤销请求。最终，共同被告主张，受托人只能向另我本身追偿。

作为回应，受托人提出两项论点。第一，受托人主张，尽管另我认定是根据适用州法作出的，但另我认定的效力属于联邦法问题。具体而言，受托人主张，《破产法》第 541 条决定根据州法存在的权益是否构成破产财产。第二，受托人主张，即使州法控制另我认定的效力，特拉华州法亦遵循另我的身份同一理论。因此，受托人主张，另我认定为其提出欺诈性转让及未经授权的破产申请后转让请求提供了依据。受托人认为，如法院同意共同被告的主张，结果将是通过切断破产财产的追偿而无视个人债务人的不当行为和不公平交易。

如下文更详细讨论，法院同意受托人的意见。作为初步事项，共同被告的论点仅聚焦于撤销请求中有关另我的主张，且未处理重叠及替代性的实益所有权主张。撤销请求将个人债务人对另我及其资产的实益所有权作为所请求救济的依据。见 11 U.S.C. §§ 101(54); 541；Begier v. Internal Revenue Serv., 496 U.S. 53, 59 (1990)；Orr v. Kinderhill Corp., 991 F.2d 31, 35 (2d Cir. 1993)。此外，作为撤销请求依据的实体性可撤销转让法控制另我认定的效力。可撤销转让法重实质而轻形式，因此，在适用法律会否认公司形式的情况下，该法可适用于揭开公司面纱。见 11 U.S.C. §§ 101(54); 541；Begier, 496 U.S. at 59；United States v. Whiting Pools, 462 U.S. 198, 204–05 (1983)；Butner v. United States, 440 U.S. 48, 54–57 (1979)；Stadtmauer v. Tulis (In re Nordlicht), 115 F.4th 90, 104–06 (2d Cir. 2024)；Orr, 991 F.2d at 35；McNellis v. Raymond, 420 F.2d 51, 53 (2d Cir. 1970)；ASARCO LLC v. Ams. Mining Corp., 382 B.R. 49, 66–68 (S.D. Tex. 2007)。

i. 争议（i）和（iii）：就有关转让所主张的实益所有权

共同被告主张，受托人不当地利用特拉华州另我法，通过消除以下两者之间的区别来满足撤销请求的两项要件：（a）被主张为另我的转让人与个人债务人13；以及（b）另我转让人的财产与个人债务人的财产14及/或破产财产的财产15。然而，如前所述，受托人还主张个人债务人对另我及/或其资产享有实益所有权。法院不能忽视受托人的主张。

a. 实益所有权主张与争议（i）相关：受托人是否主张由非债务人实体或由个人债务人作出的初始转让

就第一要件而言，为根据《破产法》主张实际欺诈性转让或一种构成性欺诈性转让，受托人必须主张个人债务人作出了该转让。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), (B)(ii)(IV)。同样，就其依据《纽约统一可撤销交易法》（NYUVTA）提出的请求而言，受托人必须主张个人债务人或对其债务负有责任的其他当事人作出了该转让。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(f)。然而，根据《破产法》，未经授权的破产申请后转让及其他类型的构成性欺诈性转让，并不要求由个人债务人作出该转让。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B)(ii)(I)–(III)（不要求债务人作出该转让）, 549(a)（同）。

根据《破产法》，“转让”尤其包括“以直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的每一种方式，处分或放弃——(i) 财产；或 (ii) 财产权益。”11 U.S.C. § 101(54)(D)。同样，根据

13 见 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), 548(a)(1)(B)(ii)(IV); N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1)–(2), 274(a)–(b)。

14 见 11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1); N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (p), 273(a)(1)–(2), 274(a)–(b)。

15 见 11 U.S.C. § 549(a)。

案号 22-50073 文书 4228-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:53:23 第 41 页，共 103 页 案号 22-50073 文书 4235-3 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 15:59:16 第 56 页，共 118 页

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 40 页，共 102 页

NYUVTA 下的转让尤其包括“以直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的每一种方式，处分或放弃某项资产或某项资产权益”。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(p)。

鉴于《破产法》和 NYUVTA 对转让的定义均包括“间接”让与，法院审查的是转让的实质，而非形式。Orr, 991 F.2d at 35（“在衡平法上，‘实质不会让位于形式，[且]技术性考量不会阻碍实质正义的实现。’因此，所称欺诈性让与必须在其背景下予以评估；‘[当]某项转让仅为总体计划中的一个步骤时，该计划“必须作为一个整体，连同其所有组成部分的含义一并审视。”’”）（省略内部引注；原文中另有修改）；见 5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 548.03[6]（Alan N. Resnick & Henry J. Sommer 编，第 16 版，2025）（汇集案例）。法院必须审视交易的“经济现实”。Orr, 991 F.2d at 36（引述 Salomon Inc. v. United States, 976 F.2d 837, 842 (2d Cir. 1992)）。在适当事实情形下，法院在分析交易的经济现实时可以不顾公司独立性。McNellis, 420 F.2d at 53（在依据经修订的原 1898 年《破产法》提起的诉讼中，维持地区法院裁定，即该法院刺破公司面纱，以认定本人就其向贷款人支付的个人款项获得了对价——即向其公司发放的贷款——因而裁定该交易不构成欺诈性让与）；见 Cohen v. de la Cruz, 523 U.S. 213, 221 (1998)（裁定除非有明确迹象表明国会意图如此，否则经修订的原 1898 年《破产法》下的法律不受排除）。

案号 22-50073 文书 4228-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:53:23 第 42 页，共 103 页 案号 22-50073 文书 4235-3 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 15:59:16 第 57 页，共 118 页

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 41 页，共

共同被告将撤销请求解释为主张下列一系列转让：16

A（个人债务人） = B（另我） C（共同被告）（另我认定）（转让 B 的财产）

即使接受共同被告的解释，受托人完全依赖个人债务人与另我之间的同一性，来主张个人债务人作出了转让。共同被告对该同一性提出异议，并主张受托人无资格撤销其余转让，即 B→C。

然而，法院必须按照所主张的方式评估转让。见 Merit Mgmt. Grp., LP v. FTI Consulting, Inc., 583 U.S. 366, 382 (2018)。与共同被告对起诉书的解释相反，受托人主张个人债务人“使用”另我作出了转让：

A（个人债务人） C（共同被告）（通过另我 B 转让 A 的财产）

受托人并非仅依赖个人债务人与另我之间的同一性——其主张另我是实施转让的工具。

例如，在针对共同被告 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）等被告的起诉书中，受托人主张：

44. 在申请日之前，[个人]债务人使用其另我空壳公司 Greenwich Land、G Club17、Lexington、HCHK Technologies 和 Golden Spring，或以其他方式，向 Amazon 转让了[个人]债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

16 下列图示载于附录 H。17 就涉及 G Club Operations LLC 的转让而言，本起诉书中的撤销请求已中止。因此，法院在此仅讨论 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 和 Greenwich Land。

案号 22-50073 文书 4228-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:53:23 第 43 页，共 103 页 案号 22-50073 文书 4235-3 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 15:59:16 第 58 页，共 118 页

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 42 页，共 102 页

45. 在申请日之后，[个人]债务人通过其空壳公司 Greenwich Land、G Club、Lexington 和 Golden Spring，或以其他方式，向 Amazon 转让了破产财团的财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

（起诉书 ¶¶ 44–45, Despins v. Amazon.com, Inc. (In re Kwok（郭文贵）), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。）受托人主张，该等转让是个人债务人的“空壳游戏”的一部分，该游戏涉及“(i) 由近亲属和/或下属持有的、受[个人]债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受[个人]债务人控制实体的现金购买的资产和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) [个人]债务人从该等资产中获益并对其享有控制和支配权”，（同 ¶ 22），该空壳游戏的目的在于“在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产”，（同 ¶ 37）。（见同 ¶¶ 20–43。）所有其他起诉书均就个人债务人的财务事务作出相同主张。

为支持这些论点，针对 Amazon 的起诉书援引了针对 Golden Spring、HCHK Tech、Lexington 和 Greenwich Land 的另我起诉书。（同 ¶ 20 n. 4。）另我起诉书请求作出关于另我及受益所有权的宣告性判决，并基于该等宣告性判决，要求移交破产财团财产。例如，针对 Golden Spring 的起诉书主张

Golden Spring 是[个人]债务人的另我，[个人]债务人是 Golden Spring 和/或其资产的衡平所有人。

（起诉书 ¶ 2, Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd. (In re Kwok（郭文贵）), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1）。

案号 22-50073 文书 4228-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:53:23 第 44 页，共 103 页 案号 22-50073 文书 4235-3 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 15:59:16 第 59 页，共 118 页

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 43 页，共 102 页

针对 Golden Spring 的起诉书主张了众多事实，包括个人债务人对 Golden Spring 的设立、注资、管理和运营的控制，以及其将 Golden Spring 用作空壳公司以隐匿资产、支付费用并总体上服务于其利益。（同 ¶¶ 13–38。）起诉书附有大量证据材料以支持这些主张。其他另我起诉书亦就个人债务人对所称另我的支配和控制、其从该等实体的资产和/或服务中获益并加以使用，以及其利用该等实体的公司形式使资产免受其债权人追索，作出类似主张。

受托人的主张通过两项相互重叠的法律理论，将个人债务人与名义转让人联系起来：(i) 另我，即共同被告论点的重点；以及 (ii) 受益所有权，共同被告并未加以论述。然而，受托人关于受益所有权的主张，与受托人是否合理主张个人债务人作出了该等转让有关。假定受托人已合理主张个人债务人受益所有该等另我18，则其已合理主张该等另我是个人债务人的关联方，个人债务人可通过其间接转让资产。11 U.S.C. §§ 101(2), (15), (41); N.Y. DEBT. & CRED. § 270(a)。事实上，法院曾合并审查涉及关联方的交易。见，例如，Voest-Alpine Trading USA Corp. v. Vantage Steel Corp., 919 F.2d 206, 208–210, 212–13 (3d Cir. 1990)（维持地区法院判决；该欺诈性转让涉及所有人作为总体计划的一部分，将其拥有的一家公司资产转移至其拥有的另一家公司，以使资产无法供债权人追索）；参见 11 U.S.C. § 101(54)(D)（转让包括间接转让）；N.Y. DEBT. & CRED. § 270(p)（同）。

18 法院不审理受托人是否已合理主张个人债务人对另我的受益所有权这一问题，因为该问题不属于四项争点之一。

案号 22-50073 文书 4228-1 提交于 03/18/25 录入于 03/18/25 23:53:23 第 45 页，共 103 页 案号 22-50073 文书 4235-3 提交于 03/19/25 录入于 03/19/25 15:59:16 第 60 页，共 118 页

案号 22-50073 文书 4189 提交于 03/04/25 录入于 03/04/25 14:45:18 第 44 页，共

因此，法院认定，当事人关于另我效力的论点并非决定受托人关于个人债务人为转让人的主张是否充分的决定性因素。

b. 受益所有权主张可能使争点 (iii)——反向刺破公司面纱或另我认定在适用法律下的效力——变得无关紧要

转向第二项争议要件，《破产法》第 548 条下的实际或构成性欺诈性转让请求必须主张转让了“债务人在财产中的权益”。11 U.S.C. § 548(a)(1)。同样，《破产法》赋予受托人资格，使其可提起实际债权人可依据其他适用的州法或联邦法提起的撤销诉讼，以撤销对“债务人在财产中的权益”的转让。11 U.S.C. § 544(b)。受托人依据纽约法提出的实际及构成性欺诈性转让请求，还必须主张转让了“债务人的财产”，其中“债务人”系指个人债务人或对其债务负有责任的另一方。N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (f), (l), (p), 273(a)(1)–(2), 274(a)–(b)。最后，未经授权的破产申请后转让请求必须主张转让了“破产财团财产”。11 U.S.C. § 549(a)。

债务人在财产中的权益，是指若非为拟被撤销的转让，本应属于破产财产的任何财产。Begier（贝吉尔）, 496 U.S. at 59（“由于撤销规定的目的在于保全可纳入破产财产的财产——即可供向债权人分配的财产——因此，受优先转让规定约束的‘债务人在财产中的权益’，最好理解为：若该财产未在破产程序开始前被转让，其本将构成破产财产的一部分。”）。因此，关于一项转让是否属于“债务人在财产中的权益”的分析（11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1)），以及关于一项转让是否属于“破产财产”的分析（11 U.S.C. § 549(a)），均以界定破产财产的第 541 条为中心。破产财产包括相关部分的“无论位于何处且由何人持有的……债务人在财产中享有的一切法定或衡平权益”。11 U.S.C. § 541(a)(1)。事实上，撤销权请求必须主张个人债务人在财产中享有衡平权益，而非仅享有法定所有权。Begier（贝吉尔）, 496 U.S. at 58；参见 11 U.S.C. § 541(d)（将债务人仅享有法定权益、而不享有衡平权益的财产，在该范围内排除在破产财产之外）。

案 22-50073 文书 4228-1 于 03/18/25 提交，于 03/18/25 23:53:23 登记，第 46 页，共 103 页；案 22-50073 文书 4235-3 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 登记，第 61 页，共 118 页

案 22-50073 文书 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记，第 45 页，共 102 页

至于根据 NYUVTA，一项转让是否属于债务人的财产，新 York law recognizes beneficial ownership in actions to collect on a debt. 例如，In re Gliklad v. Chernoi（格利克拉德诉切尔诺伊）, 12 N.Y.S.3d 65 (N.Y. App. Div. 2015)（维持一项命令，该命令要求判决债务人交付一家企业的实益所有权）；Guilder v. Corinth Constr. Corp.（吉尔德诉科林斯建筑公司）, 651 N.Y.S.2d 706 (N.Y. App. Div. 1997)（将案件发回，以确定个人被告是否衡平地拥有公司被告，以及原告是否可以揭开公司被告与其潜在衡平所有人之间的公司面纱）；Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok Ho Wan（太平洋全亚洲机会基金有限合伙企业诉郭文贵）, Index No. 652077/2017, 2022 WL 406636 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 9, 2022)（在追收判决的诉讼中认定判决债务人实益拥有游艇）。因此，“债务人在财产中的权益”、“破产财产”及“债务人的财产”均包括个人债务人在财产中的衡平权益。

共同被告主张，受托人寻求撤销的是另一自我实体的财产转让：

A（个人债务人）= B（另一自我实体）→ C（共同被告）（另一自我认定）（转让 B 的财产）

案 22-50073 文书 4228-1 于 03/18/25 提交，于 03/18/25 23:53:23 登记，第 47 页，共 103 页；案 22-50073 文书 4235-3 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 登记，第 62 页，共 118 页

案 22-50073 文书 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记，第 46 页，共 102 页

共同被告将各起诉状理解为主张，另一自我认定将使个人债务人在另一自我实体的财产中产生权益。19 共同被告主张，受托人有误——另一自我认定不能在此前并不存在的财产中创设权益——因此，受托人无诉讼资格主张余下的 B→C，即 B 的财产转让。

然而，法院仍须根据所主张的内容评估这些转让。见 Merit Mgmt. Grp.（梅里特管理集团）, 583 U.S. at 382。各起诉状中，受托人主张相关转让是个人债务人的财产和/或破产财产的转让，而非另一自我实体的财产转让：

A（个人债务人）→ C（共同被告）（通过另一自我实体 B 转让 A 的财产）

受托人主张，个人债务人一直在另一自我实体的财产中享有权益——该权益并非由另一自我认定所创设。

这一点可见于上文引用的针对 Amazon（亚马逊）的起诉状段落。但再举一例，在针对共同被告 B&H Foto & Electronics Corp.（B&H Foto & Electronics Corp.，简称“B&H Foto”）等主体的起诉状中，受托人作出如下主张：

43. 在申请日之前，[个人]债务人通过包括 Greenwich Land（格林尼治土地）、Golden Spring（黄金之春）、HCHK Technologies（HCHK 技术公司）、G Club Operations（G 俱乐部运营公司）、Rule of Law20（法治）及 Lexington Property（列克星敦地产）在内的其另一自我空壳公司，或以其他方式，将[个人]债务人的财产转让给 B&H（统称“申请日前转让”），包括但不限于如下各项：

见随附于此并构成本文件一部分的附表 A。

44. 在申请日之后，[个人]债务人通过包括 Greenwich Land（格林尼治土地）、Lexington（列克星敦）、Golden Spring（黄金之春）、G Club Operations（G 俱乐部运营公司）及 HCHK Technologies（HCHK 技术公司）在内的空壳公司，或以其他方式，将破产财产转让给 B&H（统称“申请日后转让”），包括但不限于如下各项：

见随附于此并构成本文件一部分的附表 B。

（起诉状第 43–44 段，Despins v. B&H Foto & Elecs. Corp.（德斯平斯诉 B&H Foto & Elecs. Corp.）(In re Kwok（郭案）), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05069 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。）起诉状主张，个人债务人参与了一场“空壳公司障眼法”，借此将其资产——以及在申请日后将破产财产——隐藏于另一自我实体之中，以妨碍对该等资产的追收，用于偿还其债务并规避其在《破产法》下的义务。（同上，第 19–42 段。）这些主张在形式上与其他所有起诉状中的主张相同。

涉及争议转让的被主张为另一自我实体的各起诉状，均以引用方式并入。（同上，第 19 段，注 4。）所有另一自我起诉状均提出广泛主张，称个人债务人使用、控制并受益于另一自我实体的资产。21 其中之一，即针对 Golden Spring（黄金之春）的另一自我起诉状，已于上文讨论。（见起诉状第 10–38 段，Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd.（德斯平斯诉 Golden Spring (N.Y.) Ltd.）(In re Kwok（郭案）), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1。）再如，针对 HCHK Entities（HCHK 实体）的起诉状提出了类似主张。（见起诉状第 16–40 段，Despins v. HCHK Techs., Inc.（德斯平斯诉 HCHK Techs., Inc.）(In re Kwok（郭案）), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05013 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 8, 2023), ECF No. 1。）

审阅各起诉状及以引用方式并入的另一自我起诉状可清楚表明，受托人并非仅依赖另一自我主张个人债务人或破产财产在被转让财产中享有衡平权益。如同第一项要件，只要受托人已合理主张个人债务人对另一自我实体资产享有实益所有权22，其即已合理主张其财产和/或已属或若非该转让本将属于破产财产的财产发生了转让。因此，根据 Delaware law（特拉华州法律），另一自我认定的效力对该要件亦不具有决定性。

21 除针对 Greenwich Land（格林尼治土地）的起诉状外，所有另一自我起诉状均主张个人债务人对另一自我实体及其资产均享有实益所有权。见下文附录 F。尽管如此，针对 Greenwich Land 的起诉状仍载有关于个人债务人使用、控制及受益于 Greenwich Land 资产的主张。

案 22-50073 文书 4228-1 于 03/18/25 提交，于 03/18/25 23:53:23 登记，第 49 页，共 103 页；案 22-50073 文书 4235-3 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 登记，第 64 页，共 118 页

案 22-50073 文书 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记，第 48 页，共 102 页

ii. 可撤销转让法控制问题（i）：个人债务人是否为转让人；以及问题（iii）：另一自我实体的财产是否为个人债务人的财产和/或破产财产

尽管有上述内容，法院仍将讨论当事人关于另一自我及可撤销转让诉讼在破产程序中效力的论点。在 McNellis（麦克内利斯）案中，United States Court of Appeals for the Second Circuit（美国第二巡回上诉法院）维持地区法院的裁判：就受托人的欺诈性转让诉讼而言揭开公司面纱，同时就受托人的高利贷诉讼而言拒绝揭开同一公司面纱。420 F.2d at 53–54。第二巡回法院认定，尽管欺诈性转让法允许法院重实质而轻形式，但纽约州高利贷法的发展允许个人利用公司另一自我取得原本构成高利贷的贷款。同上。也就是说，第二巡回法院考察适用于受托人各项诉因的实体法，以确定是否可以揭开公司面纱，从而确立某一要件或抗辩。同上。

因此，受托人正确地认为，根据 Delaware law（特拉华州法律），另一自我认定的效力并不具有决定性。相关的可撤销转让法规——本案中为《破产法》和 NYUVTA——决定为欺诈性转让或未经授权的申请日后转让之目的，是否以及在何种范围内可以揭开公司面纱。McNellis（麦克内利斯）, 420 F.2d at 53–54。支配揭开公司面纱的标准，由适用的法律选择规则确定——

22 法院不处理受托人是否已合理主张个人债务人对另一自我实体资产享有实益所有权的问题，因为该问题不在四个问题之列。

案 22-50073 文书 4228-1 于 03/18/25 提交，于 03/18/25 23:53:23 登记，第 50 页，共 103 页；案 22-50073 文书 4235-3 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 登记，第 65 页，共 118 页

案 22-50073 文书 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记，第 49 页，共 102 页

该法律可能与支配整体诉因的法律相同，也可能不同。ASARCO（美国冶炼与精炼公司）, 382 B.R. at 66–68（驳回撤诉动议，理由是债务人已充分主张其有资格根据 Delaware law（特拉华州法律），通过反向揭开公司面纱以其子公司的地位主张欺诈性转让）；参见 Spring Real Est., LLC v. Echo/RT Holdings, LLC（斯普林房地产有限责任公司诉 Echo/RT Holdings, LLC）, C.A. No. 7994-VCN, 2016 WL 769586, at \*3 (Del. Ch. Feb. 18, 2016)（确认根据 Delaware law（特拉华州欺诈性转让法），在适用法律允许反向揭开公司面纱的情况下，母公司的债权人可以为追究子公司资产的欺诈性转让而主张另一自我）。

共同被告主张，受托人寻求的救济具有新颖性。并非如此。ASARCO（美国冶炼与精炼公司）, 382 B.R. at 66–68（适用 Delaware law（特拉华州另一自我法））；见 Parker v. Titan Mining (US) Corp.（帕克诉泰坦矿业（美国）公司）(In re Star Mountain Res., Inc.（斯塔尔山资源公司案）), Case No.: 2:18-bk-01594-DPC, Adversary No.: 2:19-ap-00412-DPC, 2020 WL 6821721, at \*4–6 (Bankr. D. Ariz. Sept. 30, 2020)（适用 Nevada law（内华达州另一自我法））；Searcy v. Knight（瑟西诉奈特）(In re Am. Int'l Refinery（美国国际炼油厂案）), 402 B.R. 728, 743–48 (Bankr. W.D. La. 2008)（同上）；Kendall v. Turner（肯德尔诉特纳）(In re Turner（特纳案）), 335 B.R. 140, 145–47 (Bankr. N.D. Cal. 2005)（适用 California law（加利福尼亚州另一自我法）），经重新审议后在相关部分予以维持，345 B.R. 674, 676–77 (Bankr. N.D. Cal. 2006)（维持另一自我认定）。

a. 问题（i）和（iii）：州法允许撤销另一自我实体对其财产所作的转让

此外，受托人正在寻求的救济在州法下当然并非新颖。根据 NYUVTA（纽约《统一可撤销交易法》），可通过另我的财产转让证明实际欺诈性转让和推定欺诈性转让。“债务人”是指对某项请求承担责任的人。N.Y. DEBT. & CRED. § 270(f)。因此，即使假定另我仅产生替代责任，另我也是“债务人”，即使其并非《破产法》规定的债务人亦然。由于其是债务人，另我可以作出可撤销的转让。见 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273, 274。此外，另我的财产属于债务人的财产。N.Y. DEBT. & CRED. §§ 270(b), (l), (p)。因此，在州法诉讼中，另我可以与 NYUVTA 结合适用。见 Bravia Cap. H.K. Ltd. v. SL Green Realty Corp., No. 24-cv-2296 (JGK), 2025 WL 552046, at *9 (S.D.N.Y. Feb. 18, 2025)（适用 NYUVTA 及 Delaware（特拉华州）另我法）（援引 JSC Foreign Ass'n Technostroyexport v. Int'l Dev. & Trade Servs., Inc., 295 F. Supp. 2d 366, 379–80 (S.D.N.Y. 2003)（适用《统一欺诈性转让法》（“UFTA”），即《统一可撤销交易法》（“UVTA”）的前身））。

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这不仅是纽约州的法律；它也是美国境内绝大多数（即使不是全部）司法辖区的法律。见 Conn. Gen. Stat. § 52-552b (6)（Connecticut（康涅狄格州）已采纳 UFTA，而 UFTA 对“债务人”的定义与 UVTA 相同）；5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 544.06[2]（四十六个州和 District of Columbia（哥伦比亚特区）已采纳 UFTA 或 UVTA）；另见，例如，Magliarditi v. TransFirst Grp., Inc., 450 P.3d 911, 2019 WL 5390470, at *4–5 (Nev. 2019)（表格处置）；Thompson Props. v. Birmingham Hide & Tallow Co., Inc., 839 So. 2d 629, 633–34 (Ala. 2002)；Spring Real Est., 2016 WL 769586, at *3；Dwyer v. Meramec Venture Assocs., L.L.C., 75 S.W.3d 291, 294–95 (Mo. Ct. App. 2002)；U.S. Cap. Funding VI, Ltd. v. Patterson Bankshares, Inc., 137 F. Supp. 3d 1340, 1367–68 (S.D. Ga. 2015)。可撤销转让法和另我法均旨在阻止规避判决，并且不出所料，可以在破产程序之外的追收诉讼中结合适用。

如果受托人根据第 544(b) 条有资格提出其 NYUVTA 请求，并且已合理地陈述另我主张23，则其已合理地陈述一名债务人转让了其财产。

23 法院将在下文 D 节中，在讨论被告关于其诉状充分性的论点之后，讨论受托人关于另我的指控是否具有合理可信性。

案件 22-50073 文件 4228-1 已提交 03/18/25 已录入 03/18/25 23:53:23 第 52 页，共 103 页；案件 22-50073 文件 4235-3 已提交 03/19/25 已录入 03/19/25 15:59:16 第 67 页，共 118 页

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b. 问题 (i) 和 (iii)：破产法允许撤销另我对其财产作出的转让

法院必须确定，通常适用于破产程序之外的规则是否也适用于破产程序。如同上文关于受益所有权的讨论，存在两个争议要件。第一，必须确定是否可以利用另我主张来主张个人债务人是转让人。《破产法》仅就实际欺诈性转让以及《破产法》下四类推定欺诈性转让中的一类规制这一要件。11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A), (a)(1)(B)(ii)(IV)。第 544(b) 条并未将这一要件适用于受托人的 NYUVTA 请求，而且该要件并非《破产法》下四类推定欺诈性转让中的三类或未经授权的破产申请后转让的要件。11 U.S.C. §§ 544(b), 548(a)(1)(B)(ii)(I)–(III), 549(a)。

第二，必须确定是否可以利用另我主张来主张另我的财产是破产财产，或者若非发生该转让，本应成为破产财产。Begier, 496 U.S. at 59。这是所有撤销请求的要件，包括受托人的 NYUVTA 请求。如上所述，只有当受托人主张个人债务人对财产权益作出了转让时，其才有资格依据 NYUVTA 提出请求。11 U.S.C. § 544(b)。

问题 (i)：受托人是否主张由非债务人实体作出的初始转让？

就第一个要件而言，法院认为可以利用另我来确定个人债务人是转让人，因为“转让”的定义包括间接让与。11 U.S.C. § 101(54)。事实上，在 McNellis 一案中，Second Circuit（美国联邦第二巡回上诉法院）维持了地区法院刺破公司面纱的裁决，并认定是个人而非其公司取得了其后偿还的贷款。McNellis, 420 F.2d at 53–54；见 Orr, 991 F.2d at 35；Voest-Alpine, 919 F.2d at 212–13。因此，另我主张可以支持如下主张：个人债务人——而非非债务人实体——是转让人。

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问题 (iii)：反向刺破公司面纱或另我认定在适用法律下具有什么效力？

就第二个要件而言，在《破产法》未作规定之处，州法决定各方对财产享有何种权益。Butner, 440 U.S. at 54–57。然而，Butner 还认为，根据《宪法》第一条第 8 节第 4 款，国会有权为破产目的界定有别于州法的财产权益。Id. at 54–57（认定抵押权人是否、何时以及如何取得租金担保权益属于州法问题，因为经修订的 1898 年旧《破产法》未包含赋予或否认抵押权人此种担保权益的规定）。

国会界定了破产财产。11 U.S.C. § 541。“国会意图将广泛范围的财产纳入破产财产”，包括“在破产程序开始时债务人并不享有占有权益的财产”。Whiting Pools, 462 U.S. at 204–05（维持 Second Circuit 的认定，即破产财产包括 Internal Revenue Service（美国国税局）在提交破产申请前为执行税收留置权而扣押的财产）。因此，与 Butner 和 Whiting Pools 一致，法院通常认为，尽管州法决定债务人对财产享有何种权益，联邦法决定该等财产权益是否被纳入破产财产。Lowe v. Bowers (In re Nicole Gas Prod., Ltd.), 916 F.3d 566, 573 (6th Cir. 2019)；Abboud v. Ground Round, Inc. (In re The Ground Round, Inc.), 482 F.3d 15, 17 (1st Cir. 2007)；In re Nejberger, 934 F.2d 1300, 1302 (3d Cir. 1991)；N.S. Garrott & Sons v. Union Planters Nat'l Bank of Memphis (In re N.S. Garrott & Sons), 772 F.2d 462, 466 (8th Cir. 1985)。

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另我请求属于破产财产。Nordlicht,115 F.4th at 104–06（认定纽约法下的另我请求属于破产财产），因为此类请求通过扩大破产财产而“使所有债权人受益”，Nordlicht, 115 F.4th at 105（原文改动）；见 In re Emoral, Inc., 740 F.3d 875 (3d Cir. 2014)（认定继受责任请求属于破产财产，因为该等请求与另我请求一样，属于债权人的一般性请求）。即使在州法下另我是一项施加替代责任的请求，而非独立诉因，亦是如此。Nordlicht, 115 F.4th at 109–111。Nordlicht 认定：

另我责任理论完全落入《破产法》对“请求”的定义之内：

(A) 获得付款的权利，无论该权利是否已化为判决、已清算、未清算、确定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、法定、衡平、有担保或无担保；或者

(B) 因不履行义务而获得衡平救济的权利，如该不履行产生获得付款的权利，无论该衡平救济权利是否已化为判决、确定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。”

115 F.4th at 110（原文强调）。

根据 Nordlicht，受托人从另我处获得付款或衡平救济（如交还）的权利属于破产财产。115 F.4th at 105。受托人可以在针对破产财产提出的请求范围内，向另我寻求全额追偿。见 Moore v. Bay (In re Est. of Sassard & Kimball, Inc.), 284 U.S. 4, 5 (1931)（就第 544(b) 条请求的前身规定认定，受托人可以就已撤销的转让为破产财产全体债权人追偿）。受托人可以追偿的财产属于破产财产。Whiting Pools, 462 U.S. at 204–07。此外，根据 Begier，个人债务人在破产申请前对任何此类财产享有权益。496 U.S. at 59。因此，如果受托人的另我请求获得支持，另我的财产即属于破产财产，且个人债务人在破产申请前对该财产享有权益。见 Nordlicht, 115 F.4th at 105（另我请求通过扩大破产财产而“使所有债权人受益”）；718 Arch St. Assocs., Ltd. v. Blatstein (In re Blatstein), 192 F.3d 88, 95 (3d Cir. 1999)（认定法院有管辖权审理对一项裁决的上诉，该裁决涉及债权人关于某些公司系债务人另我的主张等事项，因为认定该等公司为其另我“将导致大量资产被纳入其破产财产，进而可用于至少部分清偿其债权人的请求。”）；Green v. Bate Recs., Inc. (In re 10th Ave. Rec. Distribs., Inc.), 97 B.R. 163, 166 (S.D.N.Y. 1989)（认定受托人有资格提出另我请求，因为该请求“旨在为全体债权人的利益收回破产财产，而非任何特定债权人专有”）（原文强调）。

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在得出这一结论时，法院谨不同意 United States Court of Appeals for the Sixth Circuit（美国联邦第六巡回上诉法院）在 In re Howland 一案中的裁决。674 F. App'x 482 (6th Cir. 2017)；同见 Lippe v. Bairnco Corp., 230 B.R. 906, 914–15 (S.D.N.Y. 1999)；Grimmett v. McCloskey (In re Wardle), BAP No. NV-05-1000-KMB, Bankruptcy No. S-01-21542-BAM, Adversary No. S-03-01467, 2006 WL 6811026 (B.A.P. 9th Cir. Jan. 31, 2006)；Stevenson v. William Noble Rare Jewels L.P. (In re DuMouchelle), Case No. 19-54531, Adv. Pro. No. 21- 04041-lsg, ___ B.R. ___, 2023 WL 8100234 (Bankr. E.D. Mich. Nov. 21, 2023)（适用 Howland）；Evangelista v. Silver (In re Silver), 647 B.R. 897 (Bankr. E.D. Mich. 2022)（同上）。在 Howland 一案中，第六巡回上诉法院认为，在州法下另我仅施加替代责任时，另我的财产不属于破产财产，亦不得追偿。674 F. App'x at 487。Lippe 和 Wardle 作出了同样认定。DuMouchelle 和 Silver，即第六巡回辖区内法院作出的裁决，适用了 Howland。

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除上述法条分析外，本院亦基于若干理由谨此不同意 Howland。首先，除非有明确迹象表明国会意图作出此种背离，法院“不会将《破产法典》解读为削弱既往的破产惯例”。Cohen, 523 U.S. at 221。在解释《法典》时，法院推定国会“熟悉”原《1898年破产法》当时的通行理解。Johnson v. Home State Bank, 501 U.S. 78, 86 (1991)。没有明确迹象表明国会意图推翻 McNellis。Compare 11 U.S.C. §§ 101(54), 541(a), 544(b), 548(a), 549(a) with 11 U.S.C. §§ 1(30) (former Bankruptcy Act of 1898, section 1) (repealed 1978), 107(d) (former Bankruptcy Act of 1898, section 67) (repealed 1978), 110(a), (d), (e) (former Bankruptcy Act of 1898, section 70) (repealed 1978)。McNellis——该案维持了在依据联邦破产法和纽约州法提起的受托人欺诈转让诉讼中，使用另我理论证明抗辩的做法——对本院具有约束力。420 F.2d at 53–54.

第二，第六巡回上诉法院对撤销诉讼中另我请求的处理方法，有悖于第二巡回上诉法院的指示，即法院必须考量欺诈转让的实质，而非形式。See Orr, 991 F.2d at 35; see also Boyer v. Crown Stock Dist., Inc., 587 F.3d 787, 792 (7th Cir. 2009); Voest-Alpine, 919 F.2d at 211–12。在州法允许否认公司形式的情况下，欺诈转让法能够穿透交易的名义当事人。McNellis, 420 F.2d at 53; ASARCO, 382 B.R. at 65–68。这种承认经济现实的能力，体现在《破产法典》对转让和破产财产所作的宽泛定义中。11 U.S.C. §§ 101(54)(D), 541.

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第三，Howland 有悖于州法下另我请求与撤销请求的相互作用方式。如上所述，在破产程序之外，另我理论可用于 NYUVTA 请求，以针对另我既是名义转让人又是被转让财产名义所有人的交易。Bravia Cap., 2025 WL 552046, at *9; Technostroyexport, 295 F. Supp. 2d at 379–80; see Spring Real Est., 2016 WL 769586, at *3.

在破产程序中，结论不应有所不同。破产程序尤其是一项集体追偿程序。Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 370–71。这正是受托人有资格主张以下请求的原因：(i) 为全体债权人利益提出的一般性请求，11 U.S.C. § 544(a); see Nordlicht, 115 F.4th at 105；以及 (ii) 特定实际债权人的撤销请求，11 U.S.C. § 544(b)，其范围及于全部转让——即使实际债权人的债务低于被转让金额，Moore, 284 U.S. at 5。破产程序“以更公平、更有序的资产分配，取代债务追偿中的‘竞速’及其他优先制度，从而保护债权人彼此免受侵害。”In re Alyucan Interstate Corp., 12 B.R. 803, 806 (Bankr. D. Utah 1981)（讨论自动中止的目的）（引用 Fidelity Mortg. Invs. v. Camelia Builders, Inc., 550 F.2d 47, 55 (2d Cir. 1976)（经修订的原《1898年破产法》项下案件））。若令债权人为寻求另我和欺诈转让救济而竞相向法院起诉——而在个人债务人破产程序存续期间，他们可能并无资格寻求该等救济——将损害破产程序的集体性质。See St. Paul Fire & Marine Ins. Co. v. PepsiCo, Inc., 884 F.2d 688, 704–05 (2d Cir. 1989).

即使债权人能够在破产程序之外提起这些诉讼，其成本亦将十分高昂：受托人对个人债务人财务事务的调查已引发大量诉讼且耗时甚久。强迫债权人在破产程序之外追究这些撤销诉讼，或放弃追究，将导致对个人债务人债权人的不公平且不均衡的受偿；其中许多人很可能无力支付此类努力所涉的律师费和成本。See Union Bank v. Wolas, 502 U.S. 151, 160–61 (1991)（第 547 条旨在平衡防止竞相向法院起诉及确保向所有债权人公平分配这两个相关目标）；Lawson v. Ford Motor Co. (In re Roblin Indus., Inc.), 78 F.3d 30, 40–41 (2d Cir. 1996)（同上）。受托人是应当汇集债权人在破产财产中的利益，并为其集体利益提起撤销诉讼的人。11 U.S.C. §§ 323, 541–50*.*

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最后，Howland 亦有悖于 Delaware（特拉华州）的另我法。一般而言，另我理论导致替代责任，这只是我们法律体系中的一种偶然现象——另我理论所关涉的是：在公司形式被滥用并造成欺诈或不公时，否认该公司形式。See Pauley Petroleum Inc. v. Cont'l Oil Co., 239 A.2d 629, 633 (Del. 1968)（“当然，毫无疑问，在适当证明的情况下，可忽略母公司与子公司之间的公司实体，并在法律和事实层面将最终利益方，即母公司，视为特定交易中的唯一当事人。”）。正如 Delaware Court of Chancery（特拉华州衡平法院）所指出，“在最基本的层面上，反向揭开公司面纱涉及使商业组织为其所有者的债务承担责任”，Manichaean Cap., LLC v. Exela Techs., Inc., 251 A.3d 694, 710 (Del. Ch. 2021)（执行评估判决之诉），因为“在子公司仅为母公司的另我之处……法院将把子公司的资产视为母公司的资产”，Manichaean Cap., 251 A.3d at 710（原文改动）。

普通法中的大多数救济采取金钱损害赔偿的形式。另我请求的主要用途，是将因例如侵权或合同而依法承担金钱损害赔偿责任的被告之责任，扩展至资金更雄厚的被告。See NetJets Aviation, Inc. v. LHC Commc'ns, LLC, 537 F.3d 168, 176 (2d Cir. 2008)（“尽管如此，在适当情形下，可以‘忽略’实体与其所有者之间的区别，以要求所有者对实体的债务负责。”）（合同之诉）；Wilson v. Thorn Energy, LLC, 787 F. Supp. 2d 286, 294 (S.D.N.Y. 2011)（“试图使公司所有者对公司债务承担责任的原告‘面临艰巨任务。’”）（欺诈之诉）；Tronox Inc. v. Anadarko Petroleum Corp. (In re Tronox Inc.), 549 B.R. 21, 43–44 (Bankr. S.D.N.Y. 2016)（“根据 Delaware 法，揭开公司面纱是一项衡平法原则。……因此，揭开公司面纱并非纯粹独立的诉因。相反，揭开公司面纱实际上等同于，就直接行为人实施的某项基础不法行为，使直接行为人与其公司关联方承担连带责任。”）（侵权之诉）（强调系后加）。

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然而，撤销转让并非金钱损害赔偿。“撤销条款的目的在于保全可纳入破产财产的财产。”Begier, 496 U.S. at 59（讨论第 547 条及对优先转让的撤销）；see In re PWS Holding Corp., 303 F.3d 308, 313 (3d Cir. 2002)（“欺诈转让法旨在‘使债权人能够获得本应正当地构成破产财产一部分的债务人资产，即使该等资产已被转让。’”）；Sapir v. C.P.Q. Colorchrome Corp. (In re Photo Promotion Assocs., Inc.), 881 F.2d 6, 9–10 (2d Cir. 1989)（裁定允许行政请求权持有人保留未经授权的破产申请后转让，对持有类似请求权的其他债权人不公平）。为此，《破产法典》第 548 条和第 549 条以及 NYUVTA 第 273 条和第 274 条所提供的救济，是撤销涉案转让，而非金钱损害赔偿。11 U.S.C. §§ 548, 549; N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273, 274.

在撤销转让后，《破产法典》第 550(a) 条和 NYUVTA 第 276(b) 条允许追回已转让的特定财产、其价值或其收益。11 U.S.C. § 550(a); N.Y. DEBT. & CRED. § 276(b)。因此，否认公司形式并将另我的资产视为债务人资产，就撤销诉讼而言，其运作方式不同于就其他诉讼而言的运作方式，完全不足为奇。See Manichaean Cap., 251 A.3d at 710（“在母公司/子公司语境中，‘在子公司仅为母公司的另我之处……法院将把子公司的资产视为母公司的资产。’”）。

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“Delaware 不会容忍将公司形式作为促成欺诈或不公的手段。”Manichaean Cap., 251 A.3d at 714。欺诈性及未经授权的破产申请后转让法与该目的相一致。其存在是为了防止因资产耗散而产生的不公平结果。See Begier, 496 U.S. at 59; PWS Holding Corp., 303 F.3d at 313; Photo Promotion Assocs., 881 F.2d at 9–10。若另我理论不能用于防止因欺诈性或未经授权的破产申请后转让而产生的欺诈或不公，这将从根本上荒谬，并有悖于该理论的目的。这两套法律可以结合适用。McNellis, 420 F.2d at 53; ASARCO, 382 B.R. at 65–68; see Bravia Cap., 2025 WL 552046, at *9; Technostroyexport, 295 F. Supp. 2d at 379–80; see also Spring Real Est., 2016 WL 769586, at *3.

基于上述所有理由，本院认定，债务人可以通过另我作出转让，且另我的财产属于债务人的破产财产。在受托人已合理主张另我理论的范围内，受托人已合理主张个人债务人转让了属于破产财产的财产，或者若非因该等转让本将属于破产财产的财产。在同一范围内，受托人因此有资格提起其 NYUVTA 请求，并且基于上述理由，已合理主张该等请求。另我理论可用于支持根据《破产法典》或 NYUVTA 提出的可撤销转让请求。

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2. 争点 (ii) 和 (iv)：对另我的贸易债权人的不利影响及实质合并

法院继而审理共同被告的其余论点。共同被告主张，受托人未能根据特拉华州法律充分主张一项可成立的反向刺破公司面纱请求，因为：(a) 受托人未能主张不存在对被指称另我的债权人的不利影响；以及 (b) 反向刺破公司面纱将依法对共同被告造成不利影响。共同被告还主张：(c) 受托人正在寻求不被允许的追溯生效救济；以及 (d) 即使该救济在州法下本可被允许，所寻求的救济亦可通过实质合并实现，因此，在未满足追溯生效实质合并所要求的检验标准前，允许受托人获得该救济是不公平的。共同被告的论点始终贯穿着这样一种主张：受托人所寻求的救济对于作为被指称另我的无辜商业债权人的共同被告而言，极不公平。

受托人主张：(a) 判例法明确规定，原告无需主张不存在对被指称另我的债权人的不利影响；(b) 不利影响是一项需要大量事实审查的问题，不能通过驳回动议或依诉状判决动议予以解决，而且无论如何，《破产法典》向共同被告提供了在破产程序外无法获得的保护；(c) 他并非通过其另我请求寻求追溯生效救济，而是寻求使法律现实符合事实现实；以及 (d) 尽管另我在破产程序中提供的救济可能与实质合并相似，但这两种救济的事实及法律前提不同，且受托人已主张另我。受托人还对共同被告均为无辜商业债权人，以及其所寻求的救济在根本上不公平的主张提出异议。

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i. 争点 (ii)：适用法律是否允许反向刺破公司面纱或另我认定？

如上所述，共同被告将撤销请求解释为主张以下转让：

A（个人债务人）= B（另我）→ C（共同被告）（消除转让）

就争点 (ii) 而言，共同被告主张，即使另我认定会使个人债务人与被指称的另我之间形成同一性，撤销 B→C 转让仍具有不利影响，因为共同被告并不知道 A=B，因此，法院无法依法作出另我认定。

法院不同意。首先，受托人无需主张不存在对另我的债权人的不利影响。在采纳反向刺破公司面纱时，Delaware Court of Chancery（特拉华州衡平法院）认定，法院必须考量传统的另我因素，并额外考量一系列其他因素，而这些因素实质上涉及对被指称另我的债权人、所有人及其他利益相关方的不利影响。Manichaean Cap.（摩尼教资本）, 251 A.3d at 714–15。然而，衡平法院驳回了被告提出的、因未能主张不存在对被指称另我的某些债权人的不利影响而应驳回起诉书的论点。Id. at 718。相反，衡平法院认定：“起诉书中没有任何依据可推断反向刺破公司面纱将对无辜第三方债权人造成损害。……为明确起见，起诉书中并无与……第三方债权人有关的事实主张，而且至少就目前而言，我的分析仅限于该诉状的‘四角之内’。”Id.。法院未获提供任何理由相信 Delaware Supreme Court（特拉华州最高法院）会在此问题上不同意衡平法院。不利影响是一个需要事实发展的争点。

其次，受托人可以主张共同被告为初始受让人；后续受让人具有不同抗辩并不重要。见 Merit Mgmt. Grp.（优点管理集团）, 583 U.S. at

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382–86（认定原告可以一种使安全港抗辩不适用的方式主张转让）；参见 Covey（科维） v. Casey's Gen. Stores, Inc.（凯西综合商店公司） (In re Duckworth（达克沃思案）), Bankruptcy No. 10-83603, Adversary No. 11-8104, 2012 WL 4434681, at *8 (Bankr. C.D. Ill. Sept. 24, 2012)（认定受托人使用另我理论不被允许，部分原因在于，如受托人主张不同的欺诈性转让，该做法将剥夺被告本可享有的后续受让人抗辩）。共同被告可以主张受托人未根据《破产法典》或 NYUVTA 充分主张一项转让。见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。事实上，如上所述，共同被告已作出该主张。随着本程序进入诉状阶段之后，他们可以继续作出该主张。

为支持其论点，共同被告敦促法院采纳 Duckworth 的裁决，但其援引并不恰当。Duckworth 法院面对的不是驳回动议，而是简易判决动议。Duckworth, 2012 WL 4434681, at *2。Duckworth 法院根据无争议事实认定，允许受托人向被指称另我的商业债权人追偿将不公平且违反适用州法。Id. at *7。在本案中，共同动议为驳回动议或依诉状判决动议。在这一阶段，标准是将受托人充分主张的事实视为真实时，该等主张是否支持作出存在不被允许的不利影响的认定。Manichaean Cap., 251 A.3d at 718。审查起诉书及通过援引并入的另我起诉书，并不支持作出该认定。

共同被告无权要求受托人主张其为后续受让人。见 Merit Mgmt. Grp., 583 U.S. at 382。受托人主张如下转让：

A（个人债务人）→ C（共同被告）（通过另我 B 转让 A 的财产）

他无需主张 A→B→C 转让，将另我认定视为一项转让，从而主张个人债务人将其财产转让给作为初始受让人的另我，而共同被告则为该等另我的后续受让人。

ii. 争点 (iv)：反向刺破公司面纱或另我认定是否可以追溯适用？

转向争点 (iv)，法院认定受托人并未寻求追溯生效救济。裁定某实体为且一直为另一实体的另我，并非给予追溯生效救济——而是裁定公司形式现在及过去均为一种假象。根据共同被告的另我理论，胜诉方将无法获得任何救济。共同被告主张，根据特拉华州法律，另我认定仅就一项可折算为金钱损害赔偿的附随请求施加替代责任。如果如共同被告所主张，另我认定只能前瞻性地扩展责任，则另我不会就基于已经存在事实的胜诉方附随请求承担责任。这并非特拉华州法律的运作方式。另我请求可以与附随请求一并提出，见 Tronox（特罗诺克斯）, 549 B.R. at 27（在人身伤害原告无法对原被告提起诉讼的情况下，其寻求通过包括另我在内的多种理论施加替代责任），甚至可以在附随请求的判决作出后提出，见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 699–701（另我请求在评估判决作出后提出），且均未分析追溯生效救济是否适当。这是因为并未寻求追溯生效救济。见 Reid（里德） v. Wolf（沃尔夫） (In re Wolf), 644 B.R. 725, 749 n. 9 (N.D. Ill. 2022)（驳回如下“令人困惑”的论点：在破产案件中，另我认定将构成不被允许的追溯适用）。另我寻求基于既存事实的救济，正如违约请求寻求基于既存事实的救济一样。

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另我认定不是一项转让——它并不创设财产权益，而是确认财产权益。这是共同被告对撤销请求之解释的根本缺陷。如上图所示，共同被告将撤销请求解释为主张以下转让：

A（个人债务人）= B（另我）→ C（共同被告）（另我认定）（转让 B 的财产）

即使为论证起见假定另我认定在个人债务人与另我之间创设同一性，共同被告仍主张，另我认定将事后改变 B→C 转让的性质。因此，共同被告主张，法院不能将另我认定——A=B，也可表述为 A→B——视为在 B→C 转让发生时已经作出。

然而，受托人并未主张 A=B 转让，而是主张另我一直只是个人债务人的工具。他主张如下转让：

A（个人债务人）→ C（共同被告）（通过另我 B 转让 A 的财产）

并主张此类通过另我进行的转让，是个人债务人为其本人、其家人、其关联人及其企业获取货物和服务并转移资产的惯常做法。

法院拒绝在破产案件中对使用另我理论施加审慎性限制。Delaware Court of Chancery（特拉华州衡平法院）在 Manichaean Capital（摩尼教资本）中认定：

反向刺破公司面纱可能被用作损害无辜当事人并扰乱公平交易预期的钝器，这种风险虽确实存在，但在我看来，并不足以证明应彻底拒绝反向刺破公司面纱。相反，对这些风险的认识创造了一个管理它们的机会，并以服务于衡平利益的方式加以管理。

案件 22-50073 文档 4228-1 于 03/18/25 提交，于 03/18/25 23:53:23 登记，第 66 页，共 103 页；案件 22-50073 文档 4235-3 于 03/19/25 提交，于 03/19/25 15:59:16 登记，第 81 页，共 118 页

案件 22-50073 文档 4189 于 03/04/25 提交，于 03/04/25 14:45:18 登记，第 65 页，共 102 页

251 A.3d at 712。法院认为，没有理由认为审理破产案件的法院无法或不具备条件，依照衡平法院的指示，为衡平利益把握“管理［反向刺破公司面纱风险］的机会”。事实上，《破产法典》的首要目的之一，是通过包括集体追收程序在内的方式，为请求的调整及最终、公平解决提供一个统一法院。见 11 U.S.C. §§ 541 et seq.。对传统另我因素与对另我债权人及其他利益相关方不利影响的权衡，见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 714–15，属于破产法院的职权范围。

联合被告敦促本院将受托人关于另我（alter ego）的主张视为秘密的实质合并主张，并因此对任何另我认定的追溯效力适用限制——无论州法是否适用此类限制。实质合并“尤其导致将两个实体的资产及其债权请求汇集在一起；从由此形成的共同资金中清偿债务；消除公司间债权请求；以及为就重组计划进行表决之目的，将两家公司的债权人合并。”Union Savs. Bank v. Augie/Restivo Baking Co., Ltd.（In re Augie/Restivo Baking Co., Ltd.），860 F.2d 515, 518 (2d Cir. 1988)。“实质合并的唯一目的，是确保所有债权人获得公平对待。”Augie/Restivo，860 F.2d at 518。实质合并要求：(i) 债权人“将该等实体作为单一经济单位与之交易，且‘在提供信贷时并未依赖其独立身份’”；以及 (ii) 债务人的事务“纠缠至如此程度，以致合并将使所有债权人受益”。Id.。在 Drabkin v. Midland-Ross Corp.（In re Auto-Train Corp.）一案中，United States Court of Appeals for the District of Columbia Circuit（美国哥伦比亚特区巡回上诉法院）裁定，如主张方能够证明其益处超过对潜在撤销被告的损害，则应追溯生效地作出实质合并命令。810 F.2d 270, 277

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案号 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，登记于 03/04/25 14:45:18，第 66 页，共 102 页

(D.C. Cir. 1987)。联合被告敦促本院将 Auto-Train 适用于任何另我认定。

如受托人所承认，破产程序中另我认定的效果与实质合并的效果相似——另我的资产和负债被合并。然而，实质合并可获适用——联合被告似乎对此存疑——并不意味着不能在破产案件中主张另我。In re Owens Corning，419 F.3d 195, 205–06 (3d Cir. 2005)（“在实质合并之前，对无视公司独立人格的其他救济已经存在（并且仍然存在）。例如，如果一家子公司被其母公司如此支配，以致成为母公司的‘另我’，则该子公司的‘公司面纱’可根据州法被忽略（或被‘揭开’）。”）。

此外，这些法理的要件和目的不同。根据 Delaware（特拉华州）法律，传统的另我或揭开公司面纱有两个要件：(i) 其形式将被无视的公司实体受到其被主张的另我如此支配和控制，以致该公司实体及其另我实际上构成单一经济单位；以及 (ii) 将被无视的公司形式造成欺诈或某种类似的不公正。Pauley Petroleum，239 A.2d at 633；Manichaean Cap.，251 A.3d at 706；Wallace ex rel. Cencom Cable Income Partners II, Inc. v. Wood，752 A.2d 1175, 1184 (Del. Ch. 1999)；Geyer v. Ingersoll Publ'ns Co.，621 A.2d 784, 793 (Del. Ch. 1992)。反向揭开公司面纱要求法院额外考量对被主张的另我的债权人、所有人及其他利益相关方造成的损害。Manichaean Cap.，251 A.3d at 714–15。另我为滥用公司形式提供救济。相反，在不存在超过其益处的损害的情况下，实质合并为本可得到更为简单处理的过度复杂财务事务提供救济。

案号 22-50073，文件 4228-1，提交于 03/18/25，登记于 03/18/25 23:53:23，第 68 页，共 103 页；案号 22-50073，文件 4235-3，提交于 03/19/25，登记于 03/19/25 15:59:16，第 83 页，共 118 页

案号 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，登记于 03/04/25 14:45:18，第 67 页，共 102 页

这是具有实质意义的区别。“实质合并最好被理解为一种经济救济，其主要目标是公平对待所有债权人。相反，州法上的另我请求是一种衡平法救济，侧重于防止‘欺诈或不公正’。”Parker v. Titan Mining (US) Corp.（In re Star Mountain Res., Inc.），Case No.: 2:18-bk-01594-DPC，Adversary No.: 2:19-ap-00412-DPC，2022 WL 2294175, at *8 (Bankr. D. Ariz. June 22, 2022)。实质合并并不旨在补救任何欺诈或不公正。Augie/Restivo，860 F.2d at 518。公司形式无需曾被滥用，实体无需为虚假实体，且无需有任何债权人因公司形式而受损。Id.。所必需的只是债权人将从实质合并中受益。Id.。在对破产财产进行实质合并时，法院是在通过前瞻性地简化其面前的事实，来解决一个实际问题——管理高度交织的破产财产，以及为厘清该等破产财产而可能产生高额管理成本——前提是如此作为利大于弊。See id.。在揭开公司面纱时，法院是在承认一种既存现实，即公司形式被滥用而损害债权人，并且基于衡平原则不允许该等滥用持续存在。See Pauley Petroleum，239 A.2d at 633。实质合并可能涉及一项转让；另我认定则不涉及。

破产程序尤其关乎公平分摊损失。联合被告试图让本院将 Auto-Train 适用于另我请求，从而将分析重点转向 BÆC 转让并离开 A。联合被告借此忽视了起诉状所指称的、由个人债务人为阻碍、拖延或欺诈其债权人而实施并为其利益所实施的、涉及众多另我的障眼法——而该等主张对于另我分析至关重要。See Pauley Petroleum，239 A.2d at 633。（See, e.g., Complaint ¶¶ 15–34, Despins v. Agora Lab, Inc.（In re Kwok），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-

案号 22-50073，文件 4228-1，提交于 03/18/25，登记于 03/18/25 23:53:23，第 69 页，共 103 页；案号 22-50073，文件 4235-3，提交于 03/19/25，登记于 03/19/25 15:59:16，第 84 页，共 118 页

案号 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，登记于 03/04/25 14:45:18，第 68 页，共 102 页

05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1.) 在假定该等主张为真的前提下，其与反向揭开公司面纱因素的权衡相关。Manichaean Cap.，251 A.3d at 715–16（说明法院将权衡“维持受影响公司债权人或债务人合法期待的社会价值，对确保该等期待适用有利的可反驳推定，与在所涉具体情形下允许反向揭开公司面纱所实现政策的重要性。”）（引 Gregory S. Crespi, The Reverse Pierce Doctrine: Applying Appropriate Standards, 16 J. CORP. L. 33, 51 (1990)）。

尽管联合被告请求本院将 Auto-Train 的追溯生效分析适用于另我请求，本院认定，没有理由或依据背离 Delaware（特拉华州）的另我法。尽管实质合并已经出现，另我法仍可由受托人援用。Owens Corning，419 F.3d at 205–06。

基于所有这些理由，联合被告就问题 (ii) 和 (iv) 提出的论点没有说服力。本院不会在驳回动议或依诉状作出判决的动议中，权衡对联合被告的损害与支持另我的因素。同样，本院不会在该法理要件之外，对另我的适用施加审慎限制。

本院将仅处理非联合被告就四个问题提出的不同论点。下列非联合被告：(1) FFP (BVI) Limited；(2) Mr. Aaron A. Mitchell（Aaron A. Mitchell 先生）；(3) V.X. Cerda & Associates, P.A.；(4) The Francis Firm PLLC；(5) Berkeley Rowe Ltd.；(6) Weddle Law PLLC；(7) Lawall & Mitchell, LLC；(8) G4S Security Systems (Hong

24 见上文注 12。

案号 22-50073，文件 4228-1，提交于 03/18/25，登记于 03/18/25 23:53:23，第 70 页，共 103 页；案号 22-50073，文件 4235-3，提交于 03/19/25，登记于 03/19/25 15:59:16，第 85 页，共 118 页

案号 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，登记于 03/04/25 14:45:18，第 69 页，共 102 页

Kong) Ltd.；以及 (9) ACASS Canada LTD，（统称“杂项非联合被告”）由同一律师代理，该律师将其非联合动议作为一项统一论点进行陈述。

另有两名非联合被告：(10) Liberty Jet Management Corp.（“Liberty Jet”）和 (11) Z&Z。Liberty Jet 和 Z&Z 未提出任何亦未由杂项非联合被告提出的不同论点。此外，Liberty Jet 和 Z&Z 均未在听证中提出独立论点。因此，本院将仅讨论杂项非联合被告的论点。凡 Liberty Jet 或 Z&Z 提出或加入下文所讨论的论点之处，本讨论亦适用于 Liberty Jet 和 Z&Z。

杂项非联合被告提出两项不同论点。第一，就问题 (ii)——适用法律是否允许反向揭开公司面纱或另我认定——杂项非联合被告主张，受托人无资格提出另我请求，因为受托人代位于个人债务人，而在将受托人的主张视为真实的情况下，个人债务人与被主张的另我具有同等过错。第二，就问题 (i)，即受托人能否撤销非债务实体作出的初始转让，及问题 (iii)，即反向揭开公司面纱或另我认定在适用法律下的效力，杂项非联合被告主张，受托人在另我尚未申请破产、且个人债务人的 Chapter 11 案件与未申请的另我破产案件尚未实质合并的情况下，不当地在主张另我破产财产的请求。杂项非联合被告由此主张，受托人正在规避 Bankruptcy Code（《破产法》）的披露要求。

作为回应，受托人主张，根据 Bankruptcy Code 的 section 541 或 section 544(a)，其具有原告资格，因为其代位于个人债务人的债权人；即使其并非如此，in pari delicto 的内部人例外也将适用。受托人主张其

案号 22-50073，文件 4228-1，提交于 03/18/25，登记于 03/18/25 23:53:23，第 71 页，共 103 页；案号 22-50073，文件 4235-3，提交于 03/19/25，登记于 03/19/25 15:59:16，第 86 页，共 118 页

案号 22-50073，文件 4189，提交于 03/04/25，登记于 03/04/25 14:45:18，第 70 页，共 102 页

已适当地提出个人债务人破产财产的请求，已适当地提出另我请求，并且无论如何，其将寻求新的债权申报截止日期，以使另我的债权人能够向该破产财产主张债权。

Bankruptcy Code 赋予破产受托人原告资格，以代表债权人提出某些请求。PepsiCo, Inc.，884 F.2d at 700。若无该等法定授权，“破产受托人通常无权代表破产财产的债权人起诉第三方，而仅可主张破产公司自身持有的请求。”Shearson Lehman Hutton Inc. v. Wagoner，944 F.2d 114, 118 (2d Cir. 1991)；see Hirsch v. Arthur Andersen & Co.，72 F.3d 1085, 1093 (2d Cir. 1995)；Sobchack v. Am. Nat'l Bank & Trust Co.（In re Ionosphere Clubs, Inc.），17 F.3d 600, 607 (2d Cir. 1994)。

在受托人并非代表债权人主张请求权的情况下，Wagoner 指示法院确定：(i) 债务人是否本可提出该请求权；以及 (ii) 如是，是否因归责于债务人行为而使受托人构成同等过错。Wagoner, 944 F.2d at 119–20。尽管同等过错主张通常被视为一项积极衡平抗辩，但 Wagoner 原则（包括其对同等过错的考量）“作为一项审慎性诉讼资格限制而发挥作用”。Carney ex rel. Highview Point Partners, LLC v. Horion Invs. Ltd., 107 F. Supp. 3d 216, 228 (D. Conn. 2015)。

美国联邦第二巡回上诉法院（Second Circuit）已认定，受托人有资格代表全体债权人提出另我（alter ego）请求权。在 PepsiCo（百事公司）一案中，第二巡回上诉法院采纳了美国联邦第七巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the Seventh Circuit）在 Koch Refining v. Farmers Union Cent. Exch., Inc., 831 F.2d 1339 (7th Cir. 1987) 一案中的做法。PepsiCo, 884 F.2d at 697–98, 700–01, 704–05。在 Koch Refining 一案中，第七巡回上诉法院认定，依据第 544(a) 条，破产受托人是“全体债权人的代表”，并且可以追究另我请求权，因为该等请求权针对的是对债权人的一般性损害，而非个别化损害。831 F.2d at 1351–54; see Titan Real Est. Ventures, LLC v. MJCC Realty Ltd. P'ship (In re Flanagan), 415 B.R. 29, 47 (D. Conn. 2009)。这与第 544(a) 条的法定文本相一致：任何判决债权人均可为收取其债务而提出另我请求权；该权利不取决于其特定请求权。11 U.S.C. § 544(a)。

尽管第二巡回上诉法院在 Picard v. JPMorgan Chase Bank & Co. (In re Bernard L. Madoff Inv. Secs. LLC), 721 F.3d 54, 70–71 (2d Cir. 2013) 一案中区分了 PepsiCo，但其所依据的事实是，《证券投资者保护法》受托人试图提出受欺诈债权人的个别化请求权——即使在马多夫庞氏骗局的特定事实上，该等请求权极为普遍地由多人持有25，JPMorgan, 721 F.3d at 58–59。JPMorgan 中的请求权与 Wagoner 中的请求权极为相似。比较 JPMorgan, 721 F.3d at 58–59 与 Wagoner, 944 F.2d at 116–17。此外，与 PepsiCo 一致，第二巡回上诉法院最近重申，受托人有资格代表全体债权人提出另我请求权，且另我请求权属于破产财产。比较 Nordlicht, 115 F.4th at 104–06, 107–11 与 PepsiCo, 884 F.2d at 701。

各项非共同被告（Assorted Non-Joint Defendants）主张，Nordlicht 遵循始于 Mixon v. Anderson (In re Ozark Rest. Equip. Co.), 816 F.2d 1222 (8th Cir. 1987) 的一系列判例；该系列判例与 Koch 不同，认定第 544(a) 条并未赋予受托人代表全体债权人提出一般性请求权的诉讼资格。参见 PepsiCo, 884 F.2d at 698–99。各项非共同被告主张，这意味着受托人的另我请求权受 Wagoner 原则约束。尽管 Nordlicht 本身未提及第 544(a) 条，但其与以下认定完全一致：受托人享有某些假设债权人的权利和权力，且其基于该等权利和权力提出的请求权属于破产财产。此外，即使受托人仅依据第 541 条才有资格提出另我请求权，该诉讼资格仍源自全体债权人的一般性请求权。

因此，Wagoner 原则不适用。受托人以债权人地位提出诉讼时，该原则不适用。Wagoner, 944 F.2d at 118（“受托人坚持其并非主张票据持有人的请求权，因此，我们无须深入探讨受托人何时（如有）可代表破产人债权人起诉第三方。”）；参见 Wells Fargo Bank, N.A. v. First Republic Bank (In re Salander), 503 B.R. 559, 569 n. 12 (S.D.N.Y. 2013)（“Wagoner 规则和同等过错原则均不适用于受托人根据《破产法》第 544 条享有的法定诉讼资格。”）；Arnold v. First Citizens Nat'l Bank (In re Cornerstone Homes, Inc.), 567 B.R. 37, 52–53 (Bankr. W.D.N.Y. 2017)。法院不审理当事人关于同等过错例外情形的论点。受托人有资格提出另我请求权。

2. 争点 (i) 和 (iii)：另我、实质合并及通知

各项非共同被告提出的论点，在很大程度上与共同被告（Joint Defendants）提出的论点相同；法院已在上文驳回该论点，即该论点认为受托人不得通过另我理论主张个人债务人是转让人，或者主张债务人财产及／或若非因该转让本将成为破产财产的财产已被转让。法院不会再次讨论该论点。区别在于各项非共同被告主张受托人本应采取何种做法。共同被告主张，受托人只能向被指称的另我主体本身追偿，且这就是其可能追偿的范围；而各项非共同被告则主张，受托人本应接管个人债务人的企业，将其置于破产程序中，然后寻求追溯性实质合并。

法院还已在上文裁定，尽管存在实质合并，受托人仍可提出另我请求权。就各项非共同被告的通知关切而言，各项非共同被告并不代表被指称另我主体的全体债权人。各项非共同被告本身已获知受托人的另我请求权。受托人已多次表示，其将为被裁定为另我主体者的债权人寻求新的债权申报截止日。如提出该项请求，法院将审议该债权申报截止日的适当通知和送达问题。

法院已处理共同被告和非共同被告关于受托人未能以具有合理可信性的方式陈述另我主张的论点。法院认定，受托人有资格提出其反向刺破公司面纱请求权；其无须陈述未对被指称另我主体的债权人造成损害；且该等损害在法律上并不存在。然而，该讨论使争点 (ii)——适用法律是否允许反向刺破公司面纱或另我认定——尚未得到完全解决。

基于起诉状中的指控以及通过引用纳入的另我起诉状，法院认定，受托人已以具有合理可信性的方式主张：(1) Golden Spring；(2) Lamp Capital；(3) HCHK Tech；(4) HCHK Property；(5) Lexington；(6) Greenwich Land；以及 (7) Leading Shine 均为个人债务人的另我主体，且应对其公司面纱进行反向刺破。受托人已以具有合理可信性的方式陈述：(i) 个人债务人支配并控制该等另我主体，以致其不具有独立的经济实质，仅作为个人债务人的幌子；以及 (ii) 该等另我主体的公司形式被用于阻碍、拖延或欺诈个人债务人的债权人，作为旨在事实上使个人债务人免于判决执行的大型空壳运作的一部分。参见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 706。（参见，例如，Complaint ¶¶ 13–38, Despins v. Golden Spring (N.Y.) Ltd. (In re Kwok), Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05018 (JAM) (Bankr. D. Conn. July 25, 2023), ECF No. 1。）此外，将起诉状和另我起诉状中的指控视为真实，也不能证明对另我主体债权人造成了损害。参见 Manichaean Cap., 251 A.3d at 718。

法院面前的某些争点属于法律问题——但其范围狭窄，且实质上要求法院无视或重新定性起诉状中的指控。法院不会在裁定驳回动议或依诉状判决动议时这样做。被告将受托人关于转让的指控表述为一连串关系，即 A=B→C：先是作出另我认定，使 A（个人债务人）与 B（被指称的另我主体）形成同一关系，继而将 B 的财产转让给 C（共同被告）。然而，受托人主张的是 A→C 转让，即利用 B 将 A 的财产转让给 C。法院面前的其他争点，其提出方式意在使其适合在驳回动议中作出裁判。为此，被告聚焦于未被主张的 B→C 转让，并主张在该转让中加入另一项转让 A=B 会损害 C。被告要求法院超越诉状并就事实作出裁判，而法院不会这样做。

基于上述理由，法院就四项争点作出如下结论：

(i) 受托人能否撤销非债务人实体作出的初始转让？

受托人并不寻求撤销非债务人实体作出的初始转让。受托人主张，个人债务人作出了该等转让。转让的定义包括间接转让。因此，名义转让人并非决定性因素。受托人提出另我和受益所有权指控，以主张个人债务人为转让人。

(ii) 适用法律是否允许反向刺破公司面纱或另我认定？

特拉华州（Delaware）法律承认反向刺破公司面纱。法院已审议当事人关于受托人对另我主张陈述是否充分的论点。受托人有资格提出反向刺破公司面纱请求权。受托人无须陈述未对被指称另我主体的债权人造成损害。受托人已以具有合理可信性的方式陈述另我主张。

(iii) 反向刺破公司面纱或另我认定在适用法律下具有什么效力？

受托人并非仅依赖于另我主张——其亦主张受益所有权。然而，根据特拉华州法，反向刺破公司面纱的效力在于否认公司的独立法人形式。否认公司形式的结果因相伴诉因所适用的实体法而异。通常，这将导致课以替代责任。该主张亦可用于证明某项请求权或抗辩。根据《破产法典》，另我认定可用于确立债务人作出了间接转让，并使债务人另我的财产成为破产财产。根据 NYUVTA，另我认定可用于撤销另我对其自身财产所作的转让。

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(iv) 反向刺破公司面纱或另我认定能否追溯适用？

受托人并未寻求追溯性救济。另我是对过去及现在滥用公司形式的一种救济。其使法律上的现实与事实上的现实相一致。另我在破产程序中实体合并制度出现后仍然适用。没有依据将起诉状重新解释为寻求实体合并而非另我认定。

因此，现命令如下：

1．附件 A 所列共同动议，予以驳回。

2．附件 B 所列非共同动议，就其中提出的与共同书面陈述命令所列问题有关的一切论点，予以部分驳回。尽管有前述规定，本裁定不适用于《撤销诉讼程序命令》第 2(e)(i) 和 (ii) 段所界定的、在其被中止范围内的已中止或部分中止撤销请求。随附于本命令的附件 D 中标注了哪些撤销请求属于已中止或部分中止撤销请求。

3．本命令附件 C 所列 Z&Z 异议，就其中提出的与共同书面陈述命令所列问题有关的一切论点，予以部分驳回。尽管有前述规定，本裁定不适用于《撤销诉讼程序命令》第 2(e)(i) 和 (ii) 段所界定的、在其被中止范围内的已中止或部分中止撤销请求。随附于本命令的附件 D 中标注了哪些撤销请求属于已中止或部分中止撤销请求。

4．不迟于 March 28, 2025，各非共同被告应在各自的撤销诉讼中与受托人共同提交一份陈述，说明就其非共同动议或 Z&Z 提出异议的依诉状判决动议而言，仍有待裁定的问题。该等陈述必须具体说明该等问题在诉状中的提出位置。审查该等陈述后，法院将就每一事项确定是否有必要举行听证，或可依据当事人提交的材料作出裁定。

于2025年3月4日，康涅狄格州布里奇波特。

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1．驳回对抗程序动议，Despins（德斯平斯）诉 Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司）（关于 Kwok（郭文贵）案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05005 (JAM)（Bankr. D. Conn.（康涅狄格州联邦破产法院）Oct. 18, 2024），ECF No. 24（由被告 Agora Lab, Inc. 提交）。

2．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Amazon Web Servs., Inc.（亚马逊网络服务公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05006 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 21（由被告 Amazon Web Services, Inc.（亚马逊网络服务公司）提交）。

3．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Direct Persuasion LLC（直接劝说有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05010 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 26（由被告 Direct Persuasion LLC 提交）。

4．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05015 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 23（由被告 Fox News Network, LLC 提交）。

5．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05031 (JAM)（Bankr. D. Conn. Nov. 27, 2024），ECF No. 17（由被告 Arri Americas Inc. 提交）。

6．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Teris-Phoenix, LLC（特里斯—菲尼克斯有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05044 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 20（由被告 Teris-Phoenix, LLC 提交）。

7．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽有限责任合伙企业）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05047 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 23（由被告 Phillips Nizer LLP 提交）。

8．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Gunderson（冈德森）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05048 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 21（由被告 Mr. Mark Gundersen（马克·冈德森）提交）。

9．驳回对抗程序动议，Despins 诉 270 W. 39th St. Co., LLC（西39街270号公司有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05055 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 17（由被告 270 W. 39th St. Co., LLC 提交）。

10．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05057 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 42（由被告 Amazon.com, Inc. 提交）。

11．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Anthem Health Plans, Inc.（安森健康计划公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05058 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 21（由被告 Anthem Health Plans, Inc. 提交）。

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12．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Fed. Express Corp.（联邦快递公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05059 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 20（由被告 Federal Express Corporation（联邦快递公司）提交）。

13．驳回对抗程序动议，Despins 诉 DJD Creative LLC（DJD 创意有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05063 (JAM)（Bankr. D. Conn. Dec. 4, 2024），ECF No. 22（由被告 DJD Creative, LLC（DJD 创意有限责任公司）提交）。

14．驳回对抗程序动议，Despins 诉 B&H Foto & Elecs. Corp.（B&H 摄影与电子公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05069 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 35（由被告 B&H Foto & Electronics Corp.（B&H 摄影与电子公司）提交）。

15．依诉状判决动议，Despins 诉 Am. Express Co.（美国运通公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05077 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 18（由被告 American Express Company（美国运通公司）提交）。

16．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥扎尔·什洛莫·所罗门珍宝有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05082 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 17（由被告 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC 提交）。

17．依诉状判决动议，Despins 诉 Zeta Glob. Corp.（泽塔环球公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05092 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 21（由被告 Zeta Global Corp.（泽塔环球公司）提交）。

18．驳回对抗程序动议，Despins 诉 GroCyber LLC（格罗赛博有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05100 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 17（由被告 GroCyber LLC 提交）。

19．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Conservative Campaign Tech., LLC（保守派竞选技术有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05108 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 22（由被告 Conservative Campaign Technology, LLC（保守派竞选技术有限责任公司）提交）。

20．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（安森健康选择保险公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05112 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 23（由被告 Anthem HealthChoice Assurance Inc.（安森健康选择保险公司）提交）。

21．驳回对抗程序动议，Despins 诉 ModSquad Inc.（摩德小队公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05114 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 21（由被告 ModSquad Inc. 提交）。

22．依诉状判决动议，Despins 诉 Cloudflare, Inc.（云耀公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05115 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 22（由被告 Cloudfare, Inc.（云耀公司）提交）。

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23．驳回对抗程序动议，Despins 诉 3 Columbus Circle LLC（哥伦布圆环3号有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05120 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 17（由被告 3 Columbus Circle LLC 提交）。

24．依诉状判决动议，Despins 诉 Indium Software Inc.（铟软件公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05122 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 19（由被告 Indium Software Inc. 提交）。

25．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05128 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 18（由被告 Miller Motorcars Inc. 提交）。

26．驳回对抗程序动议，Despins 诉 On the Spot Home Improvement, Inc.（即刻家居改造公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05130 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 21（由被告 On the Spot Home Improvement, Inc. 提交）。

27．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Target Enters., LLC（目标企业有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05138 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 19（由被告 Target Enterprises, LLC（目标企业有限责任公司）提交）。

28．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Flat Rate Movers, Ltd.（统一费率搬家公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05141 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 19（由被告 Flat Rate Movers, Ltd. 提交）。

29．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Jamestown Assocs., LLC（詹姆斯敦联合公司有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05147 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 19（由被告 Jamestown Associates, LLC（詹姆斯敦联合公司有限责任公司）提交）。

30．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Nardello & Co., LLC（纳尔德洛公司有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05162 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 19（由被告 Nardello & Co., LLC 提交）。

31．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·伊亚松与阿内洛专业公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05196 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 18（由被告 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C. 提交）。

32．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼·罗森伯格·基什纳与林德有限责任合伙企业）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05202 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 28（由被告 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP 提交）。

33．驳回对抗程序动议，Despins 诉 Putnam's Landscaping LLC（普特南园林绿化有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05211 (JAM)（Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024），ECF No. 18（由被告 Putnam's Landscaping LLC 提交）。

案号 22-50073 文档 4228-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:53:23 第 82 页，共 103 页 案号 22-50073 文档 4235-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 97 页，共 118 页

案号 22-50073 文档 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 81 页，共 102 页

- 34. 诉状判决动议，Despins（德斯平斯）诉 Jason Miller（杰森·米勒）（关于 Kwok（郭文贵）案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05219 (JAM) (Bankr. D. Conn.（美国康涅狄格州联邦破产法院） Oct. 18, 2024), ECF No. 23（由被告 Jason Miller 提交）。 - 35. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Sedgwick Realty Corp.（塞奇威克房地产公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05222 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 18（由被告 Sedgwick Realty Corp. 提交）。 - 36. 诉状判决动议，Despins 诉 Cirrus Design Corp.（赛勒斯设计公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05225 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 21（由被告 Cirrus Design Corp. 提交）。 - 37. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Marcum LLP（马库姆有限责任合伙企业）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05229 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2024), ECF No. 25（由被告 Marcum LLP 提交）。

案号 22-50073 文档 4228-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:53:23 第 83 页，共 103 页 案号 22-50073 文档 4235-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 98 页，共 118 页

案号 22-50073 文档 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 82 页，共 102 页

- 1. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（FFP（英属维尔京群岛）有限公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 12, 2024), ECF No. 17（由被告 FFP (BVI) Ltd. 提交）。 - 2. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Mitchell（米切尔）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05110 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 24, 2024), ECF No. 19（由被告 Aaron A. Mitchell（阿伦·A.·米切尔）先生提交）。 - 3. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 V.X. Cerda & Assocs. P.A.（V.X. Cerda 律师事务所）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05134 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 5, 2024), ECF No. 16（由被告 V.X. Cerda & Associates P.A. 提交）。 - 4. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气机管理公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05135 (JAM) (Bankr. D. Conn. June 20, 2024), ECF No. 19（由被告 Liberty Jet Management Corp. 提交）。 - 5. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05168 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 29, 2024), ECF No. 15（由被告 The Francis Firm PLLC 提交）。 - 6. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05186 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 12, 2024), ECF No. 35（由被告 Berkeley Rowe Ltd. 提交）。 - 7. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所专业有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05188 (JAM) (Bankr. D. Conn. April 22, 2024), ECF No. 11（由被告 Weddle Law PLLC 提交）。 - 8. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05199 (JAM) (Bankr. D. Conn. May 24, 2024), ECF No. 21（由被告 Lawall & Mitchell, LLC 及 Aaron A. Mitchell 先生提交）。 - 9. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S 安全系统（香港）有限公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05204 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 22, 2024), ECF No. 19（由被告 G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd. 提交）。 - 10. 驳回对抗程序动议，Despins 诉 ACASS Canada LTD.（ACASS 加拿大有限公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05226 (JAM) (Bankr. D. Conn. Sept. 12, 2024), ECF No. 26（由被告 ACASS Canada LTD. 提交）。

案号 22-50073 文档 4228-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:53:23 第 84 页，共 103 页 案号 22-50073 文档 4235-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 99 页，共 118 页

案号 22-50073 文档 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 83 页，共 102 页

1. 反对意见法律备忘录，Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒专业公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Sept. 6, 2024), ECF No. 21（由被告 Zeisler & Zeisler, P.C. 提交，以反对受托人的诉状判决动议，Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 2, 2024), ECF No. 17）。

案号 22-50073 文档 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 84 页，共 102 页

AFT (BC) – 实际欺诈性转让（《破产法典》）

根据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(A) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人在财产中权益的实际欺诈性转让。

AFT (NY) – 实际欺诈性转让（纽约州法） 根据 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(1), 274, and 276 and 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人在财产中权益的实际欺诈性转让。

CFT (BC) – 推定欺诈性转让（《破产法典》） 根据 11 U.S.C. §§ 548(a)(1)(B) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人在财产中权益的推定欺诈性转让。

- CFT (NY) 推定欺诈性转让（纽约州法）根据 N.Y. DEBT. & CRED. §§ 273(a)(2), 274, and 276 and 11 U.S.C. §§ 544(b) and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿个人债务人在财产中权益的推定欺诈性转让。 - UPT 未经授权的申请破产后转让 根据 11 U.S.C. §§ 549 and 550(a)，撤销并向初始受让人追偿未经授权的破产财团财产的申请破产后转让。 - ST 向后续受让人追偿 根据 11 U.S.C. § 550(a)，向后续受让人追偿已撤销的转让。

（不针对共同被告或非共同被告的请求以圆括号标示）

GSNY – Golden Spring (New York) Ltd.（金泉（纽约）有限公司） LC – Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司） HCHKT – HCHK Technologies, Inc.（HCHK 技术公司） HCHKP – HCHK Property Management, Inc.（HCHK 物业管理公司） LPS – Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业与人事公司） GL – Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司） LSNY – Leading Shine NY Ltd.（领盛纽约有限公司）

[在其未因 Avoidance Action Procedures Order ¶ 2(e) 而被中止的范围内，涉及撤销请求的替身实体以方括号标示] 案号 22-50073 文档 4228-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:53:23 第 86 页，共 103 页 案号 22-50073 文档 4235-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 101 页，共 118 页

案号 22-50073 文档 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 85 页，共 102 页

1. 诉状，Despins 诉 Agora Lab, Inc.（阿戈拉实验室公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05005 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1。

2. 修正诉状，Despins 诉 Amazon Web Servs., Inc.（亚马逊网络服务公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05006 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 15, 2024), ECF No. 4。

第一项请求：AFT (BC)* [HCHKT, LPS, LSNY]

第二项请求：AFT (NY)* [HCHKT, LPS, LSNY]

3. 诉状，Despins 诉 Direct Persuasion LLC（直接说服有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05010 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1。

4. 诉状，Despins 诉 Fox News Network, LLC（福克斯新闻网络有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05015 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 9, 2024), ECF No. 1。

5. 诉状，Despins 诉 Arri Americas Inc.（阿莱美洲公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05031 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

6. 诉状，Despins 诉 Teris-Phoenix, LLC（特里斯—菲尼克斯有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05044 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

7. 诉状，Despins 诉 Phillips Nizer LLP（菲利普斯·尼泽有限责任合伙企业）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05047 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

案号 22-50073 文档 4228-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:53:23 第 87 页，共 103 页 案号 22-50073 文档 4235-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 102 页，共 118 页

案号 22-50073 文档 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 86 页，共 102 页

8. 诉状，Despins 诉 Gunderson（冈德森）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05048 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

9. 诉状，Despins 诉 270 W. 39th St. Co., LLC（西 39 街 270 号公司有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05055 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

10. 诉状，Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05056 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

11. 诉状，Despins 诉 Amazon.com, Inc.（亚马逊公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05057 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第三项请求：CFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第四项请求：CFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

12. 诉状，Despins 诉 Anthem Health Plans, Inc.（安森健康计划公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05058 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

13. 诉状，Despins 诉 Fed. Express Corp.（联邦快递公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05059 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

14. 诉状，Despins 诉 DJD Creative LLC（DJD 创意有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05063 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

案号 22-50073 文档 4228-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:53:23 第 88 页，共 103 页 案号 22-50073 文档 4235-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 103 页，共 118 页

案号 22-50073 文档 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 87 页，共 102 页

15. 诉状，Despins 诉 B&H Foto & Elecs. Corp.（B&H 摄影与电子公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05069 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 10, 2024), ECF No. 1。

第一项请求：AFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

第二项请求：AFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第三项请求：CFT (BC)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL] 第四项请求：CFT (NY)* [GSNY, HCHKT, LPS, GL]

16. 修正诉状，Despins 诉 Am. Express Co.（美国运通公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05077 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2025), ECF No. 30。

17. 诉状，Despins 诉 Ohtzar Shlomo Solomon Treasure LLC（奥察尔·什洛莫·所罗门珍宝有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05082 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

18. 诉状，Despins 诉 Zeta Glob. Corp.（泽塔全球公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05092 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

19. 诉状，Despins 诉 GroCyber LLC（格罗网络安全有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05100 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

20. 诉状，Despins 诉 Conservative Campaign Tech., LLC（保守派竞选技术有限责任公司）（关于 Kwok 案），Case No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 24-05108 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024), ECF No. 1。

21. 起诉状，Despins（德斯潘斯）诉 Mitchell（米切尔）（关于 Kwok（郭文贵）），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05110 (JAM) (Bankr. D. Conn.（康涅狄格联邦破产法院） Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 Page 89 of 103 Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 104 of 118

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 88 of 102

22. 起诉状，Despins诉 Anthem HealthChoice Assurance, Inc.（安森健康优选保险公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05112 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

23. 起诉状，Despins诉 ModSquad Inc.（ModSquad公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05114 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

24. 起诉状，Despins诉 Cloudflare, Inc.（Cloudflare公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05115 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

25. 起诉状，Despins诉 3 Columbus Circle LLC（哥伦布圆环3号有限责任公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05120 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

26. 起诉状，Despins诉 Indium Software Inc.（铟软件公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05122 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

27. 起诉状，Despins诉 Miller Motorcars Inc.（米勒汽车公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05128 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

28. 起诉状，Despins诉 On the Spot Home Improvement, Inc.（现场家居装修公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05130 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 11, 2024)，ECF No. 1。

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 89 of 102 Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 Page 90 of 103 Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 105 of 118

29. 起诉状，Despins诉 V.X. Cerda & Assocs. P.A.（V.X. Cerda律师事务所）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05134 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。

30. 修正起诉状，Despins诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气机管理公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05135 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 15, 2024)，ECF No. 2。

31. 起诉状，Despins诉 Target Enters., LLC（目标企业有限责任公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05138 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。

第一项主张：AFT (BC) [HCHKT] 第二项主张：AFT (NY) [HCHKT]

32. 起诉状，Despins诉 Flat Rate Movers, Ltd.（统一费率搬家公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05141 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。

33. 起诉状，Despins诉 Jamestown Assocs., LLC（詹姆斯敦联合有限责任公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05147 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。

34. 起诉状，Despins诉 Nardello & Co., LLC（纳德洛公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05162 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 90 of 102 Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 Page 91 of 103 Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 106 of 118

35. 起诉状，Despins诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05168 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 12, 2024)，ECF No. 1。

36. 修正起诉状，Despins诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利·罗有限责任公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05186 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 15, 2024)，ECF No. 23。

37. 起诉状，Despins诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05188 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。

38. 起诉状，Despins诉 Morvillo Abramowitz Grand Iason & Anello P.C.（莫维洛·阿布拉莫维茨·格兰德·亚森与阿内洛律师事务所）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05196 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。

39. 起诉状，Despins诉 Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05199 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。

40. 起诉状，Despins诉 Clayman Rosenberg Kirshner & Linder LLP（克莱曼·罗森伯格·柯什纳与林德律师事务所）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05202 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。

Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 Page 92 of 103 Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 107 of 118

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 91 of 102

41. 起诉状，Despins诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S安保系统〈香港〉有限公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05204 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。

42. 起诉状，Despins诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒与泽斯勒律师事务所）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05208 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。

43. 起诉状，Despins诉 Putnam's Landscaping LLC（普特南园林绿化有限责任公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05211 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 13, 2024)，ECF No. 1。

44. 起诉状，Despins诉 Jason Miller（杰森·米勒）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05219 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024)，ECF No 1。

45. 起诉状，Despins诉 Sedgwick Realty Corp.（塞奇威克房地产公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05222 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024)，ECF No. 1。

46. 起诉状，Despins诉 Cirrus Design Corp.（西锐设计公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05225 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024)，ECF No. 1。

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 92 of 102 Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 Page 93 of 103 Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 108 of 118

47. 第二次修正起诉状，Despins诉 ACASS Canada LTD.（ACASS加拿大有限公司）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05226 (JAM) (Bankr. D. Conn. Aug. 29, 2024)，ECF No. 22。

48. 起诉状，Despins诉 Marcum LLP（马库姆有限责任合伙企业）（关于郭文贵），Case No. 22-50073 (JAM)，Adv. P. No. 24-05229 (JAM) (Bankr. D. Conn. Feb. 14, 2024)，ECF No. 1。

(A) 设定留置权；

(B) 保留所有权作为担保权益；

(D) 以任何直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的方式处置或让与——

(ii) 财产权益。

(a) 根据本法典第301、302或303条启动案件，即设立破产财产。无论位于何处或由何人持有，该破产财产由下列全部财产构成：

(1) 除本条(b)款和(c)(2)项另有规定外，债务人在案件启动时对财产享有的所有法定或衡平权益。

(b) (1) 除第(2)项另有规定外，受托人可以撤销债务人就财产所享有权益作出的任何转让，或债务人承担的任何义务，只要该等转让或义务依适用法律可由持有本法典第502条允许的无担保债权，或者仅因本法典第502(e)条而不被允许的无担保债权的债权人撤销。

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 94 of 102 Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 Page 95 of 103 Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 110 of 118

(a) (1) 如债务人自愿或非自愿地有下列情形，受托人可以撤销债务人在提交申请之日前2年内或该日当日作出的、就债务人财产权益作出的任何转让（包括根据雇佣合同向内部人作出或为内部人利益作出的任何转让），或债务人承担的任何义务（包括根据雇佣合同向内部人承担或为内部人利益承担的任何义务）——

(A) 债务人作出该等转让或承担该等义务时，具有实际意图阻碍、拖延或欺诈任何实体；在该等转让作出或义务承担之日或之后，债务人曾对该实体负债或成为对该实体负债；或

(B) (i) 债务人就该等转让或义务所获得的对价低于合理等值；且

(ii) (I) 在作出该等转让或承担该等义务之日已资不抵债，或因该等转让或义务而变得资不抵债；

(II) 债务人正在从事或即将从事某项营业或交易，而债务人留存的任何财产构成不合理地不足的资本；

(III) 债务人意图承担，或相信其将承担，到期时将超出其偿付能力的债务；或

(IV) 债务人根据雇佣合同，向内部人或为内部人利益作出该等转让，或向内部人或为内部人利益承担该等义务，且该等行为并非在正常业务过程中作出。

(a) 除本条(b)款或(c)款另有规定外，受托人可以撤销对破产财产作出的转让——

(2) (A) 该转让仅依据本法典第303(f)条或第542(c)条获得授权；或

(B) 该转让未经本法典或法院授权。

Case 22-50073 Doc 4228-1 Filed 03/18/25 Entered 03/18/25 23:53:23 Page 96 of 103 Case 22-50073 Doc 4235-3 Filed 03/19/25 Entered 03/19/25 15:59:16 Page 111 of 118

Case 22-50073 Doc 4189 Filed 03/04/25 Entered 03/04/25 14:45:18 Page 95 of 102

(a) 除本节另有规定外，就根据本法典第544、545、547、548、549、553(b)或724(a)条被撤销的转让而言，受托人可为破产财团的利益，从下列主体处追回已转让的财产，或者，如法院如此命令，追回该等财产的价值——

(1) 该转让的初始受让人，或者为该转让利益而作出的实体；或者

(2) 该初始受让人的任何直接或间接受让人。

(b) “资产”是指债务人的财产，但该术语不包括：

(1) 在受有效留置权负担的范围内的财产；

(2) 在非破产法下通常可获豁免的范围内的财产；或者

(3) 以整体租赁方式持有的财产权益，但仅限于该权益不受仅对其中一名承租人享有债权的债权人执行程序约束的范围内。

. . .

(f) “债务人”是指对某项债权负有责任的人。

. . .

(p) “转让”是指以任何直接或间接、绝对或附条件、自愿或非自愿的方式处置或让与资产或资产权益，包括支付金钱、解除、租赁、许可，以及设定留置权或其他负担。

案件 22-50073 文件 4228-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:53:23 第 97 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4235-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 112 页，共 118 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 96 页，共 102 页

(a) 债务人作出的转让或承担的义务，如债务人具有下列情形之一，则无论债权人的债权是在该转让作出或该义务承担之前或之后产生，该转让或义务均可由债权人撤销：

(1) 具有阻碍、拖延或欺诈债务人任何债权人的实际意图而作出该转让或承担该义务；或者

(2) 未就该转让或义务获得合理等值的对价，且债务人：

(i) 正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人剩余资产相对于该业务或交易而言不合理地过少；或者

(ii) 意图承担，或者相信或合理地应当相信债务人将承担超过债务人到期偿付能力的债务。

(a) 如债务人在未就该转让或义务获得合理等值对价的情况下作出转让或承担义务，且债务人在当时无力清偿债务，或者因该转让或义务而变得无力清偿债务，则对于债权在该转让作出或该义务作出或承担之前产生的债权人，该转让或义务可予撤销。

(b) 如债务人向内部人就既存债务作出转让，债务人在当时无力清偿债务，且该内部人有合理理由相信债务人无力清偿债务，则对于债权在该转让作出之前产生的债权人，该转让可予撤销。

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 97 页，共 102 页 案件 22-50073 文件 4228-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:53:23 第 98 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4235-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 113 页，共 118 页

(a) 在根据本条就转让或义务寻求救济的诉讼中，债权人可在遵守本条第277节所规定限制的前提下，获得：

(1) 在清偿债权人债权所必需的范围内撤销该转让或义务；

(2) 如适用法律允许，对已转让资产或受让人的其他财产采取扣押或其他临时救济；以及

(3) 在遵循衡平原则并依照适用民事诉讼规则的前提下：

(i) 禁止债务人、受让人或二者进一步处分已转让资产或其他财产的禁令；

(ii) 指定接管人接管已转让资产或受让人的其他财产；或者

(iii) 情况可能需要的任何其他救济。

案件 22-50073 文件 4228-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:53:23 第 99 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4235-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 114 页，共 118 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 98 页，共 102 页

1. Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〔纽约〕有限公司）（“Golden Spring”）

纳入的起诉状：起诉状，Despins（德斯平斯）诉 Golden Spring (N.Y.) Ltd.（金泉〔纽约〕有限公司）（Kwok（郭文贵）案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05018 (JAM)（康涅狄格地区破产法院，July 25, 2023），ECF No. 1。

被指称的设立州：Delaware。第一项请求：另我实体。第二项请求：对该实体及/或其资产的受益所有权。第三项请求：撤销及追回实际欺诈性转让。

处理结果：准许缺席判决动议的命令，Despins 诉 Golden Spring (N.Y.) Ltd.（Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05018 (JAM)（康涅狄格地区破产法院，Dec. 4, 2023），ECF No. 35。

2. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）

纳入的起诉状：起诉状，Despins 诉 Lamp Cap. LLC（蓝普资本有限责任公司）（Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05023 (JAM)（康涅狄格地区破产法院，Oct. 26, 2023），ECF No. 1。

被指称的设立州：Delaware。第一项请求：另我实体（Lamp Capital LLC）。第二项请求：对 Lamp Capital LLC 及/或其资产的受益所有权。第三项请求：另我实体（Hudson Diamond NY LLC〔哈德逊钻石纽约有限责任公司〕）。第四项请求：对 Hudson Diamond NY LLC 及/或其资产的受益所有权。第五项请求：另我实体（Leading Shine NY Ltd.〔领耀纽约有限公司〕）。第六项请求：对 Leading Shine NY Ltd.及/或其资产的受益所有权。

处理结果：缺席判决，Despins 诉 Lamp Cap. LLC（Kwok 案），案件编号 22- 50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05023 (JAM)（康涅狄格地区破产法院，Feb. 1, 2024），ECF No. 66。

案件 22-50073 文件 4228-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:53:23 第 100 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4235-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 115 页，共 118 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 99 页，共 102 页

3. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）

纳入的起诉状：起诉状，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（HCHK科技公司）（Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（康涅狄格地区破产法院，June 8, 2023），ECF No. 1。

被指称的设立州：Delaware。第一项请求：另我实体。第二项请求：对该实体及/或其资产的受益所有权。第三项请求：永久禁令。

处理结果：经修订的缺席判决及永久禁令，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（康涅狄格地区破产法院，June 24, 2024），ECF No. 297。

4. HCHK Property Management, Inc.（HCHK物业管理公司）

纳入的起诉状：起诉状，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（康涅狄格地区破产法院，June 8, 2023），ECF No. 1。

被指称的设立州：Delaware。第一项请求：另我实体。第二项请求：对该实体及/或其资产的受益所有权。第三项请求：永久禁令。

处理结果：经修订的缺席判决及永久禁令，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（康涅狄格地区破产法院，June 24, 2024），ECF No. 297。

5. Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业与人事公司）

纳入的起诉状：起诉状，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（康涅狄格地区破产法院，June 8, 2023），ECF No. 1。

被指称的设立州：Delaware。第一项请求：另我实体。第二项请求：对该实体及/或其资产的受益所有权。第三项请求：永久禁令。

处理结果：经修订的缺席判决及永久禁令，Despins 诉 HCHK Techs., Inc.（Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05013 (JAM)（康涅狄格地区破产法院，June 24, 2024），ECF No. 297。

案件 22-50073 文件 4228-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:53:23 第 101 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4235-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 116 页，共 118 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 100 页，共 102 页

6. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）

纳入的起诉状：起诉状，Despins 诉 Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司）（Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05005 (JAM)（康涅狄格地区破产法院，Mar. 27, 2023），ECF No. 1。

被指称的设立州：Delaware。第一项请求：另我实体。第二项请求：对该实体的受益所有权。

处理结果：简易判决，Despins 诉 Greenwich Land, LLC（Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05005 (JAM)（康涅狄格地区破产法院，July 2, 2024），ECF No. 134。

7. Leading Shine NY Ltd.（领耀纽约有限公司）

纳入的起诉状：起诉状，Despins 诉 Lamp Cap. LLC（Kwok 案），案件编号 22-50073 (JAM)，对抗程序编号 23-05023 (JAM)（康涅狄格地区破产法院，Oct. 26, 2023），ECF No. 1。

被指称的设立州：Delaware。第一项请求：另我实体（Lamp Capital LLC）。第二项请求：对 Lamp Capital LLC 及/或其资产的受益所有权。第三项请求：另我实体（Hudson Diamond NY LLC）。第四项请求：对 Hudson Diamond NY LLC 及/或其资产的受益所有权。第五项请求：另我实体（Leading Shine NY Ltd.）。第六项请求：对 Leading Shine NY Ltd.及/或其资产的受益所有权。

处理结果：待决。

案件 22-50073 文件 4228-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:53:23 第 102 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4235-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 117 页，共 118 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 101 页，共 102 页

对抗程序编号 动议 ECF 提交 异议 ECF 提交 答复 ECF 提交

Despins 诉 FFP (BVI) Ltd.（FFP〔BVI〕有限公司） 17 8/12/24 20 10/11/24 22 11/11/24

24-05110 19 5/24/24 23 7/23/24 24 8/22/24

Despins 诉 V.X. Cerda（V.X. 塞尔达）& Assocs. P.A. 16 6/5/24 20 8/5/24 21 9/3/24

Despins 诉 Liberty Jet Mgmt. Corp.（自由喷气机管理公司） 19 6/20/24 24 9/16/24 27 10/16/24

Despins 诉 Francis Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所专业有限责任公司） 15 5/29/24 19 7/29/24 20 8/28/24

Despins 诉 Berkeley Rowe Ltd.（伯克利罗有限公司） 35 10/12/24 42 12/11/24 51 1/10/25

Despins 诉 Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所专业有限责任公司） 11 4/22/24 17 6/21/24 27 8/2/24

Despins 诉 Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司） 21 5/24/24 26 7/23/24 27 8/22/24

Despins 诉 G4S Sec. Sys. (H.K.) Ltd.（G4S安保系统〔香港〕有限公司） 19 8/22/24 23 10/21/24 25 11/20/24

Despins 诉 Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒专业公司） 17 8/2/24 21 9/6/24 22 9/20/24

Despins 诉 ACASS Canada LTD.（ACASS加拿大有限公司） 26 9/12/24 33 11/12/24 41 12/20/24

案件 22-50073 文件 4228-1 提交于 03/18/25 登记于 03/18/25 23:53:23 第 103 页，共 103 页 案件 22-50073 文件 4235-3 提交于 03/19/25 登记于 03/19/25 15:59:16 第 118 页，共 118 页

案件 22-50073 文件 4189 提交于 03/04/25 登记于 03/04/25 14:45:18 第 102 页，共 102 页

被指称的转让形式：

A（个人债务人） C（共同被告） （通过另我实体 B 转让 A 的财产）

共同被告对转让形式的解释：

A（个人债务人） = B（另我实体） C（共同被告） （另我实体认定） （转让 B 的财产）